Cour d’appel de Versailles, le 16 décembre 2025, n°24/06980

La Cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 décembre 2025, a été saisie d’un litige opposant un établissement bancaire à un dirigeant de société, caution personnelle de celle-ci. L’établissement bancaire faisait appel d’un jugement du tribunal de commerce de Chartres du 11 septembre 2024 ayant prononcé la nullité de deux engagements de caution souscrits par le dirigeant et l’ayant débouté de sa demande en paiement. Le dirigeant, intimé, sollicitait quant à lui la confirmation du jugement et formait diverses demandes indemnitaires et reconventionnelles. La cour d’appel, après avoir confirmé la nullité de l’une des cautions pour vice de forme, a infirmé le jugement pour le surplus. Elle a jugé valable le second cautionnement omnibus, tout en prononçant la déchéance du créancier de son droit aux intérêts pour manquement à son obligation d’information annuelle. Elle a par ailleurs rejeté les demandes indemnitaires du dirigeant fondées sur la responsabilité du banquier et a refusé l’octroi de délais de paiement. Cette décision permet d’apprécier le contrôle opéré par la juridiction d’appel sur la validité des cautionnements omnibus et sur le strict respect des obligations pesant sur le créancier professionnel, tout en rappelant les conditions exigeantes de mise en œuvre de la responsabilité du banquier pour concours abusif.

La cour d’appel valide tout d’abord le cautionnement omnibus souscrit par le dirigeant, en écartant les moyens de nullité invoqués. Elle rappelle ensuite les conséquences du manquement du créancier à son obligation d’information annuelle et rejette les demandes indemnitaires dirigées contre la banque.

I. La validation du cautionnement omnibus et le rejet des moyens de nullité

La cour d’appel, statuant à nouveau, a jugé valable l’engagement de caution souscrit le 15 avril 2016, rejetant les arguments du dirigeant fondés sur un défaut de cause et un vice du consentement. Elle opère une analyse rigoureuse de la nature du cautionnement et des circonstances de sa souscription.

La cour écarte d’abord le moyen tiré de l’absence de cause. Le dirigeant soutenait que le cautionnement, limité à un montant de 252 000 euros, devait s’adosser à une obligation principale déterminée, inexistante en l’espèce. La cour rejette cette interprétation en rappelant la validité des cautionnements dits « omnibus ». Elle constate que l’acte « mentionne en titre : “cautionnement solidaire par une personne physique à la garantie de tous engagements du cautionné” » et précise qu’il garantit « le paiement de toutes sommes que le cautionné peut ou pourra devoir à la banque ». Elle en déduit que « la caution ne peut sérieusement soutenir que son engagement devait être adossé à une obligation principale faisant défaut, de sorte qu’il serait dépourvu de cause ». Cette solution s’inscrit dans la ligne de la jurisprudence de la Cour de cassation qui admet la validité des cautionnements garantissant tous les engagements pour un montant défini.

La cour examine ensuite le vice du consentement allégué, fondé sur une erreur et sur des circonstances déloyales. Concernant l’erreur, elle applique le principe selon lequel « la seule appréciation erronée, par la caution, des risques que lui fait courir son engagement, ne constitue pas une erreur sur la substance ». Elle estime ainsi que « l’éventuelle appréciation erronée, par la caution, des intentions réelles de la banque, ne constitue pas une erreur sur la substance même de son engagement ». S’agissant des circonstances de la signature, la cour relève que le fait que la banque se soit rendue au siège social ne suffit pas à caractériser une pression déloyale, notant que « l’existence d’un démarchage de la banque n’étant dès lors nullement établi ». Elle ajoute que « les termes de l’acte de cautionnement sont enfin parfaitement clairs » et que le dirigeant « a bien apposé la mention manuscrite obligatoire ». Le rejet de ces moyens confirme la difficulté pour une caution, personne physique et dirigeante, d’invoquer avec succès un vice du consentement dès lors que l’acte est formellement régulier et que sa portée est clairement exprimée.

II. Les conséquences du manquement du créancier à son obligation d’information et le rejet des demandes indemnitaires

Après avoir validé le cautionnement, la cour en précise les effets en prononçant la déchéance du créancier de son droit aux intérêts pour défaut d’information annuelle. Elle procède également à l’examen, et au rejet, des demandes indemnitaires dirigées contre la banque.

La cour applique avec rigueur l’obligation d’information annuelle pesant sur le créancier professionnel en vertu de l’article 2302 du code civil. Elle constate que le créancier n’a pas adressé la lettre d’information avant le 31 mars de chaque année. Elle en déduit que « le Crédit mutuel sera déchu du droit aux intérêts et pénalités postérieurs au 31 mars 2017 ». Cette sanction, automatique, protège efficacement la caution personne physique en la dispensant du paiement des intérêts courus pendant la période de carence. La cour opère ensuite un calcul précis des sommes dues au principal en se fondant sur les décomptes établis lors de la liquidation judiciaire, qui excluaient déjà les intérêts pour la période postérieure à l’ouverture de la procédure collective. Elle condamne ainsi le dirigeant au paiement des seuls capitaux restants, « outre intérêts au taux légal » à compter du jour de la décision, marquant la limite de la déchéance qui ne porte que sur les intérêts antérieurs.

La cour rejette ensuite les demandes indemnitaires du dirigeant. S’agissant de la demande fondée sur l’article L. 650-1 du code de commerce, elle rappelle que la responsabilité du créancier pour concours consenti ne peut être retenue qu’en cas de « fraude, d’immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur ou si les garanties prises en contrepartie de ces concours sont disproportionnées à ceux-ci ». Elle constate que le cautionnement litigieux est antérieur au concours bancaire allégué, ce qui empêche de caractériser un lien de causalité frauduleux. Elle estime ainsi que « le fait que le cautionnement soit antérieur au concours du 31 mai 2016 ne permet pas d’établir que la garantie prise soit disproportionnée par rapport au concours consenti ». Concernant la demande en réparation du préjudice moral, la cour relève simplement « qu’il n’est ainsi justifié d’aucune faute imputable au Crédit mutuel ». Ces solutions illustrent la charge de preuve élevée pesant sur la caution qui invoque la responsabilité du banquier, notamment pour caractériser une fraude ou une disproportion. Enfin, la cour refuse l’octroi de délais de paiement au dirigeant, au motif que les mensualités calculées sur 24 mois « ne sont pas compatibles avec ses revenus », démontrant un contrôle concret de la situation du débiteur.