Le 30 avril 2026, la Cour d’appel de Versailles (chambre civile 1-6, n°25/07439) a statué sur le litige opposant une société civile immobilière à une banque au sujet d’une procédure de saisie immobilière. Une SCI avait souscrit un prêt immobilier pour financer l’acquisition d’un bien. Après plusieurs impayés, la banque a prononcé la déchéance du terme et fait signifier un commandement de payer valant saisie. Le juge de l’exécution a validé la procédure et fixé la créance. La SCI a interjeté appel, contestant notamment l’exigibilité de la créance pour cause de clause abusive et d’irrégularité de la mise en demeure. Elle sollicitait également des délais de paiement et une réduction de l’indemnité conventionnelle. La banque a demandé la confirmation du jugement et le retrait d’une demande de résolution judiciaire du prêt.
La cour devait déterminer si la SCI pouvait se prévaloir de la protection contre les clauses abusives prévue par le code de la consommation, si la déchéance du terme avait été régulièrement prononcée, et si la clause pénale devait être modérée. Elle a confirmé le jugement en toutes ses dispositions. Pour l’essentiel, elle a écarté l’application des règles relatives aux clauses abusives au motif que la SCI, personne morale agissant à des fins professionnelles, n’est ni un consommateur ni un non-professionnel. Elle a également jugé que la mise en demeure adressée par lettre recommandée avait été régulièrement distribuée, conférant un délai raisonnable avant la déchéance du terme. Enfin, elle a modéré l’indemnité conventionnelle à 6 000 euros en raison de son caractère manifestement excessif, mais a rejeté la demande de délais de paiement faute d’élément probant.
I. La soumission de la SCI au droit commun du prêt, hors protection consumériste
A. L’exclusion de la qualité de non-professionnel pour une SCI immobilière
La cour rappelle les distinctions posées par le code de la consommation : en vertu de l’article préliminaire, le consommateur est une personne physique, et le non-professionnel est « toute personne morale qui n’agit pas à des fins professionnelles ». La SCI appelante n’est pas une personne physique, ce qui exclut d’emblée la première qualité. Restait la seconde. Pour en bénéficier, elle devait démontrer qu’elle n’avait pas agi à des fins professionnelles. Or la cour constate que son objet social est « l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, la location d’immeuble. La transformation et la construction. » Le prêt souscrit pour financer un immeuble entre directement dans cet objet. La cour cite la position de la Cour de cassation (1re Civ., 28 juin 2023, pourvoi n° 22-13.969) selon laquelle « une société civile immobilière agit en qualité de professionnel lorsqu’elle souscrit des prêts immobiliers pour financer l’acquisition d’immeubles conformément à son objet ». Ainsi, la SCI ne peut invoquer les dispositions du livre II du code de la consommation sur les clauses abusives. La cour écarte également l’argument tiré de la présence de mentions du code de la consommation dans le contrat ou de la situation de la gérante, faute de lien juridique direct entre cette dernière et le contrat.
Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence constante qui refuse d’étendre la protection consumériste aux personnes morales exerçant une activité professionnelle, même si leurs associés sont des profanes. Elle est conforme à l’article L. 212-1 du code de la consommation qui limite son champ aux « contrats conclus entre professionnels et consommateurs » et, par renvoi de l’article L. 212-1, aux « non-professionnels ». La rigueur de la qualification prévaut sur les circonstances particulières de l’espèce.
B. La validation de la mise en œuvre de la déchéance du terme
La SCI soutenait que la clause d’exigibilité anticipée était abusive faute de mise en demeure préalable stipulée de manière expresse et non équivoque. Subsidiairement, elle contestait avoir reçu la mise en demeure du 13 mars 2024. La cour rappelle d’abord que la clause contractuelle ne dispense pas le créancier de l’envoi d’une mise en demeure. Elle doit préciser le délai dont dispose le débiteur pour régulariser. En l’espèce, la banque a adressé trois lettres recommandées : une le 30 octobre 2023, une le 13 mars 2024 et une le 28 mai 2024 prononçant la résiliation. La SCI reconnaît avoir reçu la première. Pour la seconde, bien que l’accusé de réception signé ne soit pas produit, la cour estime que les éléments versés (copie de la lettre, relevé de suivi indiquant une distribution le 22 mars 2024) « attestent suffisamment de l’envoi du courrier du 13 mars 2024 par voie recommandée, et de sa distribution le 22 mars 2024 ». Ce délai de plus de 30 jours entre la mise en demeure et la déchéance du terme est jugé raisonnable. La cour écarte donc le moyen.
Cette position est protectrice de la sécurité juridique des créanciers : la preuve de la réception par le débiteur peut être rapportée par des éléments autres que l’accusé de réception signé, dès lors que l’envoi et la distribution sont établis. Elle rejoint la solution de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence qui, dans une décision du 16 janvier 2025, rappelle que « tout créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut procéder à une saisie immobilière » et que la validité du commandement suppose une créance exigible. La cour de Versailles consolide ainsi la jurisprudence sur l’exigence de mise en demeure préalable et son régime probatoire.
II. L’appréciation équilibrée des conséquences financières de la défaillance
A. La modération de la clause pénale à due proportion
Le contrat prévoyait une indemnité de 7 % du capital restant dû et des intérêts échus en cas d’exigibilité anticipée. La banque réclamait 11 555,97 euros. Le juge de l’exécution avait réduit cette somme à 6 000 euros, considérant son caractère manifestement excessif compte tenu de la reprise partielle des versements par la SCI. La cour confirme cette modération. Elle rappelle le fondement de l’article 1231-5 du code civil, qui permet au juge de réduire une clause pénale « si elle est manifestement excessive ou dérisoire ». La SCI demandait une réduction plus importante (à 1 euro) mais n’a pas développé d’arguments nouveaux. La banque, de son côté, soutenait que la durée résiduelle du prêt (18 ans) justifiait le montant, sans pour autant démontrer en quoi la somme initiale n’était pas excessive. La cour estime n’avoir aucune raison de modifier l’appréciation souveraine du premier juge.
Cette décision illustre le pouvoir modérateur du juge de l’exécution en matière de clause pénale. Elle s’inscrit dans la logique de l’article 1231-5 qui vise à éviter un enrichissement sans cause du créancier. La reprise des versements, même partielle, constitue un élément d’appréciation pertinent. Toutefois, la cour ne précise pas si la réduction à 6 000 euros correspond à un pourcentage ou à une évaluation du préjudice réel. La solution est pragmatique et peu motivée, ce qui pourrait être critiqué pour son manque de transparence.
B. Le rejet des délais de paiement pour défaut de perspective sérieuse
La SCI sollicitait 23 versements de 879,77 euros (montant de l’échéance initiale) puis un solde, afin de trouver un refinancement. La cour rejette cette demande en relevant qu’aucun élément objectif n’atteste de la réalité d’un tel projet. Le seul espoir de refinancement est insuffisant pour justifier un rééchelonnement. La cour se fonde sur l’article 1343-5 du code civil qui permet au juge d’accorder des délais, mais à condition que le débiteur justifie d’une perspective sérieuse de régularisation. En l’espèce, la SCI n’a produit aucun document (offre de prêt, attestation bancaire, promesse de vente) démontrant une capacité future à apurer la dette.
La décision est sévère mais conforme à la jurisprudence. La Cour de cassation (par exemple, dans un arrêt du 6 mars 2025, n°22-12.742) rappelle que les délais de paiement ne sauraient être accordés sans éléments concrets. La cour de Versailles applique ici une logique de sécurité juridique : la saisie immobilière ne doit pas être indéfiniment suspendue par des demandes purement dilatoires. Le rejet est définitif et cohérent avec l’absence d’exécution partielle significative.
Ainsi, l’arrêt confirme la tendance jurisprudentielle à ne pas étendre la protection consumériste aux personnes morales professionnelles et à exiger des preuves tangibles tant pour la régularité de la procédure que pour les faveurs de paiement. La modération de la clause pénale reste une prérogative souveraine du juge, mais doit être motivée avec précision pour éviter l’arbitraire. La portée de cette décision est limitée aux faits d’espèce, mais elle illustre l’équilibre entre les droits du créancier et ceux du débiteur dans le cadre d’une saisie immobilière.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 212-1 du Code de la consommation En vigueur
Dans les contrats conclus entre professionnels et consommateurs, sont abusives les clauses qui ont pour objet ou pour effet de créer, au détriment du consommateur, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat.
Sans préjudice des règles d’interprétation prévues aux articles 1188, 1189, 1191 et 1192 du code civil, le caractère abusif d’une clause s’apprécie en se référant, au moment de la conclusion du contrat, à toutes les circonstances qui entourent sa conclusion, de même qu’à toutes les autres clauses du contrat. Il s’apprécie également au regard de celles contenues dans un autre contrat lorsque les deux contrats sont juridiquement liés dans leur conclusion ou leur exécution.
L’appréciation du caractère abusif des clauses au sens du premier alinéa ne porte ni sur la définition de l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix ou de la rémunération au bien vendu ou au service offert pour autant que les clauses soient rédigées de façon claire et compréhensible.
Un décret en Conseil d’Etat, pris après avis de la commission des clauses abusives, détermine des types de clauses qui, eu égard à la gravité des atteintes qu’elles portent à l’équilibre du contrat, doivent être regardées, de manière irréfragable, comme abusives au sens du premier alinéa.
Un décret pris dans les mêmes conditions, détermine une liste de clauses présumées abusives ; en cas de litige concernant un contrat comportant une telle clause, le professionnel doit apporter la preuve du caractère non abusif de la clause litigieuse.
Ces dispositions sont applicables quels que soient la forme ou le support du contrat. Il en est ainsi notamment des bons de commande, factures, bons de garantie, bordereaux ou bons de livraison, billets ou tickets, contenant des stipulations négociées librement ou non ou des références à des conditions générales préétablies.
Article 1231-5 du Code civil En vigueur
Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.
Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.
Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.
Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.
Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.
Article 1343-5 du Code civil En vigueur
Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.
Par décision spéciale et motivée, il peut ordonner que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux réduit au moins égal au taux légal, ou que les paiements s’imputeront d’abord sur le capital.
Il peut subordonner ces mesures à l’accomplissement par le débiteur d’actes propres à faciliter ou à garantir le paiement de la dette.
La décision du juge suspend les procédures d’exécution qui auraient été engagées par le créancier. Les majorations d’intérêts ou les pénalités prévues en cas de retard ne sont pas encourues pendant le délai fixé par le juge.
Toute stipulation contraire est réputée non écrite.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux dettes d’aliment.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Hassan KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.
