Le 5 mai 2026, la chambre commerciale 3-2 de la cour d’appel de Versailles a rendu un arrêt (n°25/04001) relatif au caractère abusif d’une clause de révision du loyer dans un contrat de location automobile. Une société locataire avait conclu le 7 août 2018 un contrat de location de 36 mois avec un kilométrage de 105 000 km. Le contrat fut révisé à deux reprises, portant la durée à 52 mois et réduisant le kilométrage à 95 000 km, avec un prix du kilomètre excédentaire fixé à 0,2568 euros. À la restitution du véhicule le 30 mars 2023, le compteur affichait 138 338 km. Le bailleur réclama 11 789 euros au titre du réajustement du loyer. Le tribunal des activités économiques de Versailles, le 28 mai 2025, condamna la locataire au paiement de cette somme. Cette dernière interjeta appel, invoquant le caractère abusif de la clause de révision au sens de l’article 1171 du code civil. La question de droit portait sur la validité d’une clause contractuelle prévoyant, sans formule de calcul, la modification unilatérale et rétroactive du loyer par le bailleur en cas de dépassement kilométrique, au regard de l’interdiction du déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion. La cour d’appel a jugé que cette clause, purement potestative, était réputée non écrite pour cause de déséquilibre significatif, mais a confirmé la condamnation pécuniaire par substitution de motifs, au motif que le montant réclamé était inférieur au coût des kilomètres excédentaires prévu par l’avenant valide.
La décision interroge tant sur le contrôle du déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion que sur la portée de la sanction et le maintien de l’obligation de paiement.
I. Le contrôle rigoureux du déséquilibre significatif dans le contrat d’adhésion
A. La caractérisation de la clause potestative créant un déséquilibre significatif
La cour d’appel a estimé que la clause de révision litigieuse instaurait un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties. Elle a relevé que le contrat de location revêtait le caractère d’un contrat d’adhésion et que la clause n’était pas négociable. L’article 19.2.1 des conditions générales prévoyait qu’en cas de dépassement du kilométrage réel supérieur à 15 %, le loueur procéderait » dans le décompte final au recalcul du loyer avec le couple durée/kilométrage réel « , et ce rétroactivement depuis le début du contrat. La cour a considéré que cette clause, » sans formule de calcul « , était » purement potestative et instaure ainsi un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, puisque le locataire n’est pas mis en mesure de connaître par avance de la portée du réajustement qui lui est imposé « . Cette analyse s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence récente : la Cour de cassation a jugé qu’une clause qui » a pour effet de priver le locataire de tout recours postérieur en cas d’avarie portant sur de tels désordres et de réduire ou faire obstacle à son droit à réparation « entre dans le champ de l’article R. 212-1 du code de la consommation (Cass. 1re civ., 17 déc. 2025, n°24-11.295). La cour d’appel transpose ici ce raisonnement au droit commun des contrats, en sanctionnant une clause qui, par son caractère potestatif, prive le locataire de toute prévisibilité.
B. L’exclusion de l’objet principal et de l’adéquation du prix à la prestation
La locataire critiquait également la majoration du prix du kilomètre excédentaire dans le dernier avenant. La cour d’appel a écarté ce moyen en rappelant que l’article 1171 du code civil dispose que » l’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation « . Elle a estimé que » portant sur l’adéquation du prix à la prestation, elle ne peut pas être réputée non écrite en application de l’article 1171 du code civil « . La cour ajoute que le nouveau prix était » clairement stipulé « et que le locataire avait la faculté de modifier les conditions contractuelles ou de rompre le contrat. Cette solution est conforme à l’économie de l’article 1171, qui exclut du contrôle de proportionnalité le prix et la prestation caractéristique. La cour d’appel de Paris avait déjà précisé qu’un contrat conclu entre professionnels antérieur à la réforme de 2016 ne pouvait être qualifié de contrat d’adhésion (CA Paris, 14 fév. 2025, n°22/14924). En l’espèce, le contrat étant postérieur à la réforme, l’article 1171 est applicable, mais son champ est limité.
II. La portée de la sanction et le maintien de l’obligation de paiement
A. Les effets de la clause réputée non écrite sur le mécanisme contractuel
La cour a prononcé la nullité de la clause litigieuse : » la clause litigieuse sera considérée comme non écrite « . Cette sanction entraîne la disparition rétroactive de la clause, qui est censée n’avoir jamais existé. Les articles 16.2 et 19.2.1, qui prévoyaient le seuil de 15 % et le réajustement rétroactif, ayant été » réputés non écrits « , ne peuvent recevoir application. La cour en tire logiquement la conséquence que le moyen de la locataire fondé sur un dépassement toléré de 15 % est » sans portée « , puisque ce seuil » ne conditionnait que les modalités de calcul, par réajustement ou au moyen des kilométrages excédentaires « . La clause étant anéantie, le mécanisme de régularisation qu’elle instituait disparaît. La locataire ne peut donc se prévaloir d’un seuil de tolérance qui n’existe plus juridiquement.
B. La substitution de motifs et la confirmation de la condamnation
La cour confirme néanmoins la condamnation de la locataire au paiement de 11 789 euros, en opérant une substitution de motifs. Elle relève que » la somme réclamée étant moindre que le coût du kilomètre excédentaire stipulé dans le dernier avenant qui se chiffre à la somme de 13 355 euros TTC « . Ainsi, en lieu et place du mécanisme de réajustement annulé, la cour applique le prix du kilomètre excédentaire prévu à l’avenant du 1er janvier 2022, dont elle avait déjà jugé qu’il n’était pas abusif. Cette technique de substitution de motifs permet de maintenir la décision de première instance sur un fondement juridique différent, mais valide. La locataire reste tenue de payer une somme inférieure à celle qui résulterait de l’application du prix kilométrique, ce qui rend la condamnation conforme à l’équilibre contractuel. La cour assure ainsi une solution pragmatique : tout en sanctionnant le déséquilibre, elle préserve la créance du bailleur à hauteur du montant non contestable.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1171 du Code civil En vigueur
Dans un contrat d’adhésion, toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite.
L’appréciation du déséquilibre significatif ne porte ni sur l’objet principal du contrat ni sur l’adéquation du prix à la prestation.
Article R. 212-1 du Code de la consommation En vigueur
Dans les contrats conclus entre des professionnels et des consommateurs, sont de manière irréfragable présumées abusives, au sens des dispositions des premier et quatrième alinéas de l’article L. 212-1 et dès lors interdites, les clauses ayant pour objet ou pour effet de :
1° Constater l’adhésion du consommateur à des clauses qui ne figurent pas dans l’écrit qu’il accepte ou qui sont reprises dans un autre document auquel il n’est pas fait expressément référence lors de la conclusion du contrat et dont il n’a pas eu connaissance avant sa conclusion ;
2° Restreindre l’obligation pour le professionnel de respecter les engagements pris par ses préposés ou ses mandataires ;
3° Réserver au professionnel le droit de modifier unilatéralement les clauses du contrat relatives à sa durée, aux caractéristiques ou au prix du bien à livrer ou du service à rendre ;
4° Accorder au seul professionnel le droit de déterminer si la chose livrée ou les services fournis sont conformes ou non aux stipulations du contrat ou lui conférer le droit exclusif d’interpréter une quelconque clause du contrat ;
5° Contraindre le consommateur à exécuter ses obligations alors que, réciproquement, le professionnel n’exécuterait pas ses obligations de délivrance ou de garantie d’un bien ou son obligation de fourniture d’un service ;
6° Supprimer ou réduire le droit à réparation du préjudice subi par le consommateur en cas de manquement par le professionnel à l’une quelconque de ses obligations ;
7° Interdire au consommateur le droit de demander la résolution ou la résiliation du contrat en cas d’inexécution par le professionnel de ses obligations de délivrance ou de garantie d’un bien ou de son obligation de fourniture d’un service ;
8° Reconnaître au professionnel le droit de résilier discrétionnairement le contrat, sans reconnaître le même droit au consommateur ;
9° Permettre au professionnel de retenir les sommes versées au titre de prestations non réalisées par lui, lorsque celui-ci résilie lui-même discrétionnairement le contrat ;
10° Soumettre, dans les contrats à durée indéterminée, la résiliation à un délai de préavis plus long pour le consommateur que pour le professionnel ;
11° Subordonner, dans les contrats à durée indéterminée, la résiliation par le consommateur au versement d’une indemnité au profit du professionnel ;
12° Imposer au consommateur la charge de la preuve, qui, en application du droit applicable, devrait incomber normalement à l’autre partie au contrat.
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