Cour d’appel, le 10 juillet 2025, n°24/20715

Cour d’appel de Paris, 10 juillet 2025. À la suite de deux cessions successives d’un fonds de commerce, le prix a été placé sous séquestre conventionnel entre les mains d’un intermédiaire professionnel. Des décomptes ont fait apparaître des soldes très substantiels. La structure séquestre a ultérieurement été dissoute par liquidation amiable, avec dépôt des comptes de clôture. Des investisseurs et vendeurs ont ensuite découvert, après des opérations de gestion locative, que les réemplois prétendument réalisés n’avaient pas produit les effets attendus. Restés impayés, ils ont sollicité la restitution des soldes auprès du liquidateur amiable, puis l’ont assigné en responsabilité pour faute.

Le tribunal de commerce de Paris, par jugement du 16 décembre 2024, a rejeté les exceptions d’incompétence et de prescription, puis a refusé la suspension prévue à l’article 80 du code de procédure civile. L’appelant a interjeté appel le 23 décembre 2024, en soulevant l’absence d’effet dévolutif, l’incompétence territoriale au profit d’un tribunal stipulé par clauses attributives, la prescription des créances séquestrées, et la prescription de l’action en responsabilité dirigée contre le liquidateur amiable. Les intimés ont conclu à l’irrecevabilité de l’appel, à la confirmation de la compétence parisienne, et au rejet des exceptions de prescription.

La question de droit portait d’abord sur l’étendue de la saisine de la cour au regard des articles 901 et 915-2 du code de procédure civile, puis sur la compétence territoriale lorsque l’action n’est pas contractuelle mais fondée sur la responsabilité du liquidateur amiable. Elle portait ensuite sur le point de départ de la prescription triennale de l’action en responsabilité prévue par les articles L. 237-12 et L. 225-254 du code de commerce, et sur la prescription des créances de restitution issues d’un séquestre conventionnel. La cour confirme la saisine dévolutive, retient la compétence du tribunal de commerce de Paris par application de l’article 46, écarte la prescription tant de l’action en responsabilité que des obligations de restitution, et censure, à titre devenu sans objet, le refus de suspendre l’instance au regard de l’article 80.

I. La saisine régulière et la compétence du juge parisien

A. Effet dévolutif et rectification des chefs d’appel (articles 901 et 915-2)

La cour ouvre son contrôle par une mise au point méthodologique sur le périmètre de sa saisine. Elle rappelle que « Il résulte des dispositions de l’article 901 du code de procédure civile que la déclaration d’appel comporte à peine de nullité les chefs du dispositif du jugement expressément critiqués ». Elle ajoute que « L’article 915-2 dispose que l’appelant peut compléter, retrancher ou rectifier, dans le dispositif de ses premières conclusions […] les chefs du dispositif du jugement critiqués mentionnés dans la déclaration d’appel ». En constatant l’articulation entre déclaration et premières conclusions, la cour souligne que la combinaison des deux textes détermine précisément l’objet du litige d’appel.

La motivation vérifie concrètement la régularisation opérée par les premières conclusions. Elle indique que « les chefs du jugement dont l’infirmation est demandée sont énoncés et en conséquence la cour est régulièrement saisie des chefs du dispositif du jugement critiqué ». Cette solution, rigoureuse sur la forme, demeure pragmatique sur le fond. Elle évite de faire dépendre l’accès au juge d’un strict formalisme lorsque l’intention contentieuse se lit sans ambiguïté dans le dispositif des premières écritures. La portée pratique est nette pour la procédure d’appel postérieure à la réforme du 1er septembre 2024, qui conforte l’office correctif des premières conclusions.

La solution est opportune. Elle sécurise l’effet dévolutif sans ériger en cause de nullité une erreur matérielle, dès lors que l’ensuite des conclusions trace clairement la critique dirigée contre les chefs pertinents. Elle incite les plaideurs à soigner le dispositif, mais admet une rectification loyale, dans les délais de l’article 915-2, qui garantit l’intelligibilité de la saisine.

B. Clause attributive et action en responsabilité du liquidateur amiable (article 46)

Sur la compétence territoriale, la cour dissocie soigneusement l’objet du litige du support contractuel des séquestres. Le raisonnement est net: l’action n’est pas dirigée contre la société séquestre au titre de l’exécution des actes de cession, mais contre le liquidateur amiable pour des fautes alléguées dans l’exercice de ses fonctions. Dès lors, « Les clauses de compétence prévues dans ces actes ne peuvent donc recevoir application ». La motivation insiste sur la nature délictuelle ou quasi-délictuelle de l’action en responsabilité, distincte de la relation contractuelle de cession.

La juridiction retient, par application de l’article 46, que « L’action étant une action en responsabilité pour faute, elle relève des dispositions de l’article 46 qui prévoit d’abord l’assignation du défendeur devant le tribunal du lieu de son domicile ». Le domicile du défendeur étant situé à Paris, la compétence du tribunal de commerce de Paris est confirmée. La clause attributive insérée entre cédant et cessionnaire, à laquelle le liquidateur amiable n’était pas partie en cette qualité, est inopposable à l’action autonome en responsabilité.

L’interprétation convainc. Elle protège la liberté de choix du demandeur offerte par l’article 46 lorsque l’action, bien qu’ancrée factuellement dans des opérations contractuelles, se rattache juridiquement à la responsabilité propre du liquidateur amiable. Elle rappelle aussi qu’une clause attributive ne peut, sans stipulation expresse et consentie, s’étendre à des litiges non contractuels mettant en cause un tiers à l’acte. La censure, prononcée au surplus sur l’article 80, souligne enfin que la suspension s’impose lorsque la compétence est portée devant la cour, même si la question devient sans objet après que la cour statue.

II. Le régime des prescriptions: action en responsabilité et créances séquestrées

A. Action en responsabilité du liquidateur amiable: point de départ à la publication des comptes liquidatifs

Le cadre légal est fixé par l’article L. 237-12, qui renvoie à l’article L. 225-254 pour la prescription: trois ans à compter du fait dommageable, ou de sa révélation s’il a été dissimulé. La cour consacre une formule de principe particulièrement claire: « Il est de jurisprudence constante que le point de départ de l’action en responsabilité est la publication des comptes liquidatifs au registre du commerce et des sociétés ». Le fait dommageable réside, pour un créancier resté impayé, dans l’arrêté et la publication de comptes liquidatifs qui constatent l’absence de règlement, information légalement opposable.

Cette fixation du point de départ évite de fragiliser les créanciers par une incertitude sur l’achèvement d’opérations parfois longues et opaques. Elle valorise l’exigence de publicité légale comme vecteur d’opposabilité et de sécurité. Le raisonnement écarte utilement l’argument tenant à la date de la décision de dissolution, dès lors qu’elle ne préjuge pas, à elle seule, de l’existence d’un dommage né de l’inexécution d’un passif résiduel.

La solution est classique et satisfaisante. Elle s’aligne sur une finalité de protection du crédit et des tiers. Elle offre un repère objectif et aisé à prouver. Elle incite, par ailleurs, le liquidateur amiable à une rigueur accrue lors de l’établissement des comptes liquidatifs, dont la publication déclenche le délai court de l’action.

B. Créances issues du séquestre: obligation de restitution et articulation avec la prescription

La cour replace d’abord le séquestre dans sa matrice de dépôt spécial. Elle souligne que « Aucune disposition législative n’institue de durée maximum ou limitée au contrat de séquestre ». Elle rappelle surtout, en citant le texte visé dans sa motivation, que « le dépôt doit être remis au déposant aussitôt qu’il le réclame, lors même que le contrat aurait fixé un délai déterminé pour la restitution ». La dette de restitution découle ainsi d’une obligation de garde et de remise, à la première demande, tant que subsistent des fonds.

La motivation est ferme contre la thèse d’une extinction par simple écoulement du temps depuis les cessions. La cour affirme que « Il importe donc peu que les ventes aient eu lieu en 2009 et 2014 et que depuis les fonds séquestrés soient restés en possession du séquestre puisque celui-ci est tenu à restitution quel que soit le temps écoulé depuis la remise des fonds ». L’inaction du déposant, non assortie d’une demande de restitution, ne suffit pas à faire courir un délai extinctif. La maturation de l’obligation résulte de la réclamation, non de la date d’encaissement.

Cette lecture est cohérente avec la structure du séquestre. L’obligation de restitution naît à la demande, de sorte que la prescription quinquennale de droit commun se cristallise au plus tôt à compter de cette exigibilité, c’est‑à‑dire de la réclamation demeurée sans effet. Elle neutralise, à bon droit, les tentatives de faire remonter artificiellement le point de départ à la date des cessions ou à un achèvement implicite de la mission, qu’aucun instrumentum ne constate. Elle s’accorde aussi avec l’économie probatoire: à défaut de décharge ou d’ordre de remise, le séquestre reste tenu.

La conséquence est double. D’une part, les créanciers conservent leur droit à restitution tant que la demande n’a pas été satisfaite ou qu’aucune preuve de remise n’est rapportée. D’autre part, l’action en responsabilité contre le liquidateur amiable demeure distincte, soumise à la prescription triennale autonome analysée plus haut, dont le point de départ est objectivé par la publication des comptes, ce que la cour confirme sans ambiguïté.

Transition faite, l’arrêt, en ajustant la sanction procédurale liée à l’article 80, achève un ensemble équilibré. Il confirme la compétence parisienne, valide l’office correctif des premières conclusions d’appel, fixe utilement les repères temporels des prescriptions en matière de liquidation amiable et de séquestre, et protège le droit de restitution sans céder à une prescription de pure inertie.