Cour d’appel, le 11 septembre 2025, n°21/12327

Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 11 septembre 2025. Des locaux exploités en agence bancaire, initialement loués en 1962 et renouvelés à plusieurs reprises, ont donné lieu à un contentieux sur la fixation du loyer de renouvellement au 1er octobre 2016. Le bail comportait une clause de destination « à usage exclusif de banque » et prévoyait l’existence d’une cave « concédée à titre de supplément gratuit ». Un expert judiciaire a proposé une valeur locative de 28 500 euros l’an. Par jugement du 16 juillet 2021, le juge des loyers commerciaux près le tribunal judiciaire de Nice a fixé le loyer à 22 500 euros l’an jusqu’au 12 janvier 2021, puis à 28 500 euros à compter du 13 janvier 2021.

La preneuse a interjeté appel en sollicitant une fixation notablement inférieure, à titre principal puis subsidiaire, et en contestant l’inclusion de la cave ainsi que certaines pondérations. Le bailleur a demandé la confirmation de la valeur de 28 500 euros dès l’origine, avec intérêts et capitalisation. La cour retient le déplafonnement, affine la surface pondérée, confirme le prix unitaire de référence, applique une minoration pour transfert de taxe foncière, et règle l’entrée en vigueur du prix selon l’article R. 145-21 du code de commerce. La question posée tenait à la détermination de la valeur locative d’une agence bancaire, à l’effet des stipulations relatives à la cave gratuite et aux charges, ainsi qu’au régime temporel du prix judiciairement fixé.

I. La détermination de la valeur locative des locaux à usage bancaire

A. Le déplafonnement et la méthode de référence
La cour rappelle le principe directeur applicable aux agences bancaires. Elle énonce que « Les activités de banque étant assimilées à celles de bureaux, elles se soustraient au régime du plafonnement découlant de l’article L.145-34 du code de commerce et, au regard de l’article R 145-11 du code de commerce, le loyer est de plein droit déplafonné lors du renouvellement. Il doit correspondre à la valeur locative. » L’assimilation aux bureaux, bien établie, impose une méthode comparative rigoureuse, adossée aux « prix couramment pratiqués dans le voisinage » pour des locaux équivalents, sous réserve d’ajustements.

Ce cadre méthodologique s’inscrit dans la combinaison des articles L. 145-33 et R. 145-11 du code de commerce. La décision illustre une application prudente des critères légaux, en articulant destination exclusive, catégorie « bureaux-boutiques » et localisation. Elle confirme l’intérêt des éléments comparables homogènes en nature d’occupation, tout en renonçant à une simple moyenne arithmétique. La cour rappelle ainsi que « Il est de principe que la valeur locative ne peut être estimée en se référant à la moyenne arithmétique des loyers sélectionnés. » Cette exigence protège la cohérence de l’analyse comparée et promeut une appréciation qualitative des références.

B. Le périmètre des surfaces et la pondération retenue
Le point nodal réside dans l’incidence d’une cave prévue au bail comme « supplément gratuit ». La cour tranche nettement le débat sur la capitalisation de cet annexe technique. Elle juge que « En conséquence, pour déterminer la superficie des locaux utiles pour fixer la valeur locative, il convient d’exclure la superficie du sous-sol ». Cette solution concilie l’inclusion de la cave dans le périmètre locatif et la gratuité stipulée, en faisant prévaloir l’économie contractuelle sur la valorisation, sur le fondement de l’effet obligatoire des conventions.

La cour ajuste également la pondération de l’accueil clientèle, appréciant que l’espace ne correspond qu’à une « partie d’un angle ». Elle retient une pondération plus modérée qu’en expertise, avec pour aboutissement que « La surface pondérée à retenir, pour les locaux litigieux, est de 52, 66 mètres carrés conformément aux calculs faits par la preneuse. » La motivation témoigne d’une lecture pragmatique des grilles usuelles, en corrigeant un excès de valorisation de l’angle au regard de la morphologie réelle des lieux. La clarification du périmètre et de la pondération fonde la suite de l’analyse financière.

II. L’encadrement du prix renouvelé et de ses effets

A. Le prix unitaire comparatif et la minoration pour charges transférées
Après avoir validé les références homogènes en nature d’occupation, la cour maintient le niveau unitaire proposé en expertise, nonobstant les critiques sur une prétendue surévaluation. La juridiction écarte l’argument de la moyenne arithmétique et confirme l’appréciation qualitative des comparables, en retenant in fine le niveau de marché pour ce segment précis. Le raisonnement, conforme à la jurisprudence constante, combine pertinence des références et ajustements précis.

S’agissant des charges, la cour applique l’article R. 145-8 du code de commerce avec netteté. Elle rappelle que le transfert d’obligations normalement incombant au bailleur constitue un facteur de diminution. Elle décide que « Le montant de la taxe foncière sera en conséquence déduit de la valeur locative ». La solution est orthodoxe : l’existence de baux de référence comportant le même transfert est déclarée indifférente, la valeur locative se déterminant d’abord par les critères légaux et les obligations spécifiques des parties. Cette approche interdit d’éluder l’effet économique de la clause exorbitante par un simple jeu de comparaisons brutes.

B. La prise d’effet du loyer judiciaire et le régime des intérêts
La cour applique l’article R. 145-21 du code de commerce en opérant une exacte distinction entre prétentions initiales et prétentions ultérieures. Elle juge que « Or, contrairement à ce que soutient la bailleresse intimée, le congé avec offre de renouvellement, signifié le 25 janvier 2016, contenant une proposition de loyer renouvelé à 30 000 euros, ne constitue pas une prétention originaire, de sa part, au sens du code de procédure civile. » Partant, la seule prétention initiale du bailleur réside dans le mémoire préalable chiffré à 22 500 euros ; la hausse sollicitée après expertise ne peut produire effet qu’à sa notification.

La cour énonce en termes généraux que « La loi impose donc au juge de tenir compte de l’évolution des prétentions des parties concernant l’offre et la demande relatives au prix du bail renouvelé. » Elle fixe ainsi le loyer à 22 500 euros l’an jusqu’au 12 janvier 2021, puis à 25 167 euros l’an à compter du 13 janvier 2021, date de la variation des prétentions. Le régime des intérêts est traité dans le respect du droit commun et de l’anatocisme légal, la juridiction précisant que « dit qu’à compter de cette même date, les intérêts échus depuis plus d’un an porteront eux-même avec intérêts en application de l’article 1343-2 du code civil. » L’ensemble assure la sécurité temporelle de la fixation, incite à la diligence procédurale et aligne le flux financier sur les positions réellement soutenues en cours d’instance.