La cour d’appel, statuant en référé, a rendu un arrêt le 13 février 2025. Une société civile immobilière était en conflit entre ses deux associés. L’un d’eux demandait la désignation d’un administrateur provisoire. Le juge des référés avait rejeté cette demande. La cour d’appel a confirmé cette ordonnance. Elle a estimé que les conditions légales n’étaient pas réunies. La solution rejette donc la mesure exceptionnelle sollicitée.

La gravité insuffisante du blocage social

L’exigence d’une crise sociale paralysante

La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle. Elle suppose la réunion cumulative de deux conditions strictes. Il faut une crise grave rendant impossible le fonctionnement normal. L’urgence doit également être caractérisée par un péril imminent. « la désignation d’un administrateur provisoire ne peut être obtenue qu’en apportant la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent » (Motif 17). Le juge opère ainsi un contrôle rigoureux des conditions de fond.

L’absence de paralysie démontrée en l’espèce

La cour relève que le conflit ne paralyse pas la société. Les assemblées générales se tiennent et les rapports sont communiqués. Les opérations immobilières constitutives de l’objet social sont menées à terme. « Il n’est pas justifié du fonctionnement anormal de la SCI Blanquefort, par la simple non approbation des comptes » (Motif 26). Le différend porte essentiellement sur l’approbation des comptes et certains prélèvements. Ce désaccord, bien que réel, ne suffit pas à caractériser l’impossibilité de fonctionner.

L’absence de démonstration des conditions d’urgence

Le défaut de preuve d’un péril imminent

La requérante invoquait la dégradation financière et le blocage des distributions. La cour estime que l’existence d’un péril imminent n’est pas établie. « L’existence d’un péril imminent n’est pas démontrée, même si la gérance est critiquée » (Motif 25). Les organes sociaux fonctionnent et des solutions contractuelles existent. Le report à nouveau des bénéfices et les comptes courants débiteurs ne créent pas par eux-mêmes une urgence caractérisée.

La nature réelle du différend et les voies de droit appropriées

La cour analyse la demande comme relevant d’un contentieux sur la gestion. Les contestations sur les prestations et honoraires relèvent d’un débat au fond. « Il ne s’agit pas tant de désigner un administrateur provisoire mais un expert » (Motif 23). La voie appropriée serait une action en responsabilité ou une expertise comptable. La mesure sollicitée apparaît disproportionnée au regard du trouble allégué. Le référé n’est pas la procédure idoine pour trancher ce litige complexe.

Cet arrêt rappelle la sévérité du contrôle des conditions du référé. La mésentente entre associés, même profonde, ne justifie pas automatiquement une mesure d’administration judiciaire. La jurisprudence exige une démonstration concrète de la paralysie et du péril. « la non-approbation des comptes sociaux, en raison d’un différend entre associés, ne révèle pas, en elle-même, un blocage » (Motif 21). Cette solution rejoint une jurisprudence constante sur le caractère exceptionnel de la mesure. Elle protège l’autonomie de la volonté et la liberté de gestion des associés. Le juge encourage le recours aux voies de droit ordinaires pour les litiges complexes.