Cour d’appel, le 13 juin 2025, n°23/01274

Cour d’appel de Nîmes, 13 juin 2025, 4e chambre commerciale: litige relatif à une clause de non-concurrence insérée dans un pacte d’associés lors d’une cession. La juridiction de première instance, Tribunal de commerce de Nîmes, 9 mars 2023, avait débouté les demandes fondées sur sa prétendue violation. Les appelantes sollicitaient l’infirmation, soutenant une concurrence fautive après la création d’une nouvelle activité. L’intimé concluait à la nullité et réclamait des dommages.

La question posée portait sur la validité d’une clause post-cession d’une durée totale de trente ans, couvrant l’Union européenne et un champ professionnel très large. La cour confirme les rejets, déclare nulle la stipulation et statue accessoirement sur la demande délictuelle, rejetée faute de preuve suffisante et d’imputabilité aux parties présentes.

I. Les conditions de validité et leur contrôle

A. Le cadre normatif retenu

Le raisonnement s’ancre d’abord dans le droit commun des obligations et la jurisprudence commerciale relative aux clauses de non-concurrence attachées aux cessions de droits sociaux. La décision rappelle que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Elle précise, pour ces clauses, qu’« il en résulte qu’une clause de non-concurrence prévue à l’occasion de la cession de droits sociaux est licite à l’égard des actionnaires qui la souscrivent dès lors qu’elle est limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger ».

Le contrôle opéré est substantiel et finalisé. La cour rappelle l’exigence selon laquelle « il est de principe que le juge doit rechercher si le débiteur de l’obligation est ou non, du fait du périmètre fixé, dans l’impossibilité d’exercer une activité conforme à sa formation, ses connaissances et à son expérience professionnelle et s’il est porté une atteinte excessive à la liberté de travail ou d’entreprendre ».

B. Une portée matérielle et spatiale disproportionnée

Appliquant ces critères, la juridiction retient une stipulation cumulant une durée totale de trente ans et une extension géographique couvrant l’ensemble du territoire de l’Union européenne. Son champ matériel embrasse la conception, la fabrication, la commercialisation, le conseil et la formation dans le vaste domaine de l’électronique, au-delà de la seule électronique embarquée. Cette combinaison prive l’intéressé de l’exercice d’une activité conforme à sa compétence, dans un espace économique majeur, sans contrepartie d’intérêt légitime démontrée. La formation retient logiquement l’atteinte excessive aux libertés. Elle en déduit, dans une formule claire, que « par conséquent, la clause de non-concurrence sera déclarée nulle ».

II. La valeur et la portée de la solution

A. Enseignements pour la rédaction des clauses

Cette solution confirme une ligne constante: une clause post-cession peut protéger un intérêt légitime, encore faut-il une proportionnalité serrée sur les trois axes essentiels. Temps et espace doivent rester modestes, le périmètre matériel calibré sur l’activité effectivement transférée. Une interdiction englobante du secteur électronique, conseil et formation inclus, excède la finalité. Les praticiens retiendront une triple vigilance: durée raisonnable, zone limitée aux marchés visés, description précise des activités concurrentes, excluant les métiers connexes ou non stratégiques pour l’acquéreur.

B. Incidences contentieuses et accessoires

Sur les demandes accessoires, la juridiction d’appel confirme le rejet des prétentions indemnitaires fondées sur la violation de la clause, devenue inopérante du fait de sa nullité. La cour statue aussi sur une action délictuelle dirigée contre les appelantes. Faute d’éléments probants et d’imputabilité, « par conséquent, la demande sera rejetée ». Il en ressort une exigence de preuve ciblée et d’attribution personnelle des faits dommageables, surtout lorsque certains comportements invoqués relèvent d’entités non parties à l’instance. La portée ressort du dispositif, qui « déclare nulle la clause de non-concurrence figurant dans le pacte d’associés du 16 avril 2017 » et confirme le jugement. Les dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’une indemnité au titre de l’article 700, sont mis à la charge des parties succombantes.