Cour d’appel, le 15 décembre 2023, n°24/00143

Cour d’appel de Montpellier, 4e chambre civile, 3 juillet 2025. Sur appel d’un jugement du tribunal judiciaire de Rodez du 15 décembre 2023, la cour tranche un litige relatif, d’une part, à la caducité d’un legs universel consenti à une commune ultérieurement intégrée à une commune nouvelle, d’autre part, à la réalisation forcée d’une vente issue d’un compromis de 2008, partiellement reconfiguré par un compromis de 2010, et soumis à conditions suspensives, notamment de non‑exercice d’un droit de préemption. Les faits tiennent à une cession envisagée de plusieurs parcelles à vocation agricole, notifiée à la société d’aménagement foncier, puis à la persistance d’une incertitude sur l’occupation des lieux, ayant conduit les parties à isoler une parcelle en 2010. Le vendeur est décédé en 2017, laissant un legs universel au profit d’une commune, devenue composante d’une commune nouvelle. L’acquéreur a assigné en 2020 pour voir prononcée la vente et obtenir, subsidiairement, diverses indemnités. Le premier juge a rejeté la caducité du legs, constaté celle du compromis de 2008, refusé la réalisation forcée, et débouté des demandes indemnitaires. L’appelante soutenait l’anéantissement du legs par disparition du légataire, l’absence de caducité du compromis, et la perfection de la vente sur la parcelle isolée, en sollicitant, subsidiairement, clause pénale, indemnité de jouissance et dommages‑intérêts. L’intimée concluait à la confirmation du jugement, en insistant sur la défaillance durable de la condition de préemption et sur l’impossibilité de consacrer une obligation perpétuelle. La question de droit portait, d’abord, sur l’application de l’article 1039 du code civil à un legs consenti au bénéfice d’une commune devenue commune déléguée dans une commune nouvelle, ensuite, sur le régime de la condition suspensive de préemption stipulée au compromis de 2008, eu égard à la reconfiguration opérée en 2010 et à l’exigence d’une notification utile à la société d’aménagement foncier. La cour rejette la caducité du legs et confirme la caducité du compromis, en ces termes notamment: « Le jugement sera donc confirmé, quoique par substitution de motifs. »

I. Caducité du legs universel et survie de la commune déléguée

A. Portée de l’article 1039 du code civil et application aux personnes morales
La cour rappelle d’abord la lettre du texte: « Selon l’article 1039 du code civil, “Toute disposition testamentaire sera caduque si celui en faveur de qui elle est faite n’a pas survécu au testateur”. » Elle en précise la portée, en jugeant que « Nonobstant son libellé qui, formellement, ne vise que les personnes physiques, il est admis que cet article a également vocation à s’appliquer aux personnes morales. » L’affirmation rejoint un courant jurisprudentiel constant assimilant la disparition de la personne morale bénéficiaire à la condition de survie exigée par le texte, sauf continuité juridique avérée. L’examen préalable de l’aptitude du légataire à « survivre » au testateur constitue ainsi la clé d’analyse, en droit des successions, pour apprécier la caducité.

Au regard du droit des collectivités, la cour articule ce régime avec le code général des collectivités territoriales. Elle cite l’article L. 2113‑10 du CGCT: « Des communes déléguées reprenant le nom et les limites territoriales de l’ensemble des anciennes communes dont la commune nouvelle est issue sont instituées au sein de celle‑ci, sauf lorsque les délibérations concordantes […] ont exclu leur création. » Elle ajoute l’article L. 2113‑11, selon lequel la création de ces communes déléguées entraîne « de plein droit » des effets institutionnels, marquant ainsi une continuité organique. Cette combinaison écarte l’idée d’une disparition pure et simple du légataire, lorsque la commune d’origine devient commune déléguée.

B. Commune déléguée et maintien de la qualité de légataire
La solution s’en déduit sans emphase: la transformation institutionnelle n’opère pas la disparition du bénéficiaire, mais assure sa poursuite au sein de la commune nouvelle sous la forme d’une commune déléguée. La cour en conclut que la condition de survie posée par l’article 1039 est satisfaite, de sorte que la disposition testamentaire n’est pas atteinte de caducité. La motivation, qui substitue explicitement ses motifs à ceux du premier juge, présente une articulation claire entre droit des successions et droit des collectivités territoriales. Elle est sobrement résumée par l’énoncé: « Le jugement sera donc confirmé, quoique par substitution de motifs. » La cohérence d’ensemble tient à la reconnaissance d’une continuité juridique du sujet bénéficiaire, qui neutralise l’argument de la disparition, et garantit la sécurité des libéralités en contexte de réorganisation territoriale.

II. Compromis de 2008, avenant de 2010 et condition suspensive de préemption

A. Qualification des accords successifs et exigence d’accord sur la chose et le prix
La cour prend soin de qualifier l’articulation des actes: « Le second compromis du 15 janvier 2010 n’est pas un simple “avenant” du premier compromis des 21 et 24 octobre 2008, mais un compromis autonome ; » Elle relève que le texte de 2010 « résilie » partiellement l’accord de 2008 et « maintient les stipulations » pour une parcelle, avec un prix dérivé de la ventilation opérée. La question de la perfection de la vente est ainsi posée à l’aune de l’article 1583 du code civil, rappelé par la cour: « Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur […] dès qu’on est convenu de la chose et du prix. » La cour constate que le prix retenu par la demanderesse ne procède pas du compromis initial, mais du calcul opéré en 2010, ce qui contredit la thèse d’une perfection acquise dès 2008. Cette appréciation méthodique évite toute confusion entre accord initial global et reconfiguration postérieure sur partie.

La démarche est classique: identifier l’acte pertinent, puis vérifier la réunion des éléments essentiels, sans confondre une clause de maintien avec un mécanisme d’indexation automatique. La segmentation opérée en 2010 n’efface pas la nécessité de satisfaire, pour la parcelle isolée, les conditions suspensives stipulées dès l’origine, spécialement celle relative au droit de préemption, seule prévue « en faveur des deux parties. »

B. Condition suspensive bilatérale, notification utile et caducité de l’acte
Le pivot du raisonnement réside dans le régime des conditions suspensives. La cour pose d’abord que « Le compromis de vente des 21 et 24 octobre 2008 est expressément soumis à des conditions suspensives dont la non‑réalisation dans un certain délai entraîne la caducité de l’acte. » Elle précise la différence d’intérêt: « Seule la condition de préemption a été prévue en faveur des deux parties. » Dès lors, la défaillance n’est pas neutralisable par renonciation unilatérale, et le mécanisme de caducité retrouve son plein effet. La cour rappelle aussi l’ancien article 1176 du code civil: « Lorsqu’une obligation est contractée sous la condition qu’un événement arrivera dans un temps fixe, cette condition est censée défaillie lorsque le temps est expiré […]. S’il n’y a point de temps fixe, la condition peut toujours être accomplie ; et elle n’est censée défaillie que lorsqu’il est devenu certain que l’événement n’arrivera pas. » Elle relève, au vu des échanges avec la société d’aménagement foncier, que l’incertitude relative à l’occupation n’a pas été levée, et en déduit que « Ainsi, la condition suspensive […] n’était toujours pas réalisée au 15 janvier 2010. »

La suite est décisive. La cour énonce: « Toutefois, il n’est pas démontré que la condition relative à la préemption a été réalisée à ce jour (plus de 15 ans après le compromis) ; c’est donc à bon droit que le premier juge a considéré que le compromis de vente des 21 et 24 octobre 2008 était donc caduc, la mention du maintien des stipulations du compromis ne pouvant conférer un caractère perpétuel à la condition relative à la préemption. » La motivation est renforcée par un attendu de principe sur l’information de la société d’aménagement foncier: « A titre surabondant, l’information loyale de la SAFER exige que la notification valant offre de vente comporte les éléments la mettant en mesure d’exercer utilement son droit de préemption, dont le délai d’exercice ne court que du jour d’une notification complète et exacte (Cass. 3e civ., 16 mars 2017, n° 15‑22.397). » Dès lors que la notification initiale portait sur plusieurs parcelles et un prix global, elle ne pouvait déclencher utilement le délai pour la seule parcelle conservée, ce qui confirme la défaillance de la condition bilatérale.

L’appréciation mérite approbation. Elle distingue avec rigueur l’intérêt de la condition, conditionne la renonciation à l’accord des deux parties, et refuse d’ériger une clause de maintien en stipulation perpétuelle. Elle garantit l’effectivité du contrôle de la société d’aménagement foncier, en cohérence avec l’exigence d’une notification complète et loyale. Elle s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle qui refuse la réalisation forcée lorsque la condition suspensive bilatérale n’a pas été accomplie dans des conditions opérantes, le tout sans dénaturer les écritures successives des parties.

A l’issue, la solution confirme l’absence de caducité du legs, en raison de la survie institutionnelle du légataire en tant que commune déléguée, et la caducité du compromis de 2008, faute d’accomplissement de la condition de préemption. Elle préserve la sécurité des libéralités en contexte de recomposition territoriale, tout en rappelant que l’équilibre contractuel des ventes rurales dépend d’une information fiable, complétée et utile, à l’égard de l’organisme de préemption. Cette cohérence d’ensemble justifie la confirmation du jugement déféré et le rejet des demandes indemnitaires accessoires, logiquement subordonnées à la perfection de la vente.