Cour d’appel, le 18 avril 2024, n°24/00570

Cour d’appel de Basse-Terre, 30 juin 2025, 2e chambre civile, arrêt n° 364, sur appel du jugement du Tribunal judiciaire de Basse-Terre du 18 avril 2024. Le litige naît au sein d’une société civile agricole constituée entre époux, dont la moitié des parts a été léguée à un petit‑fils ultérieurement reconnu associé par une décision devenue irrévocable. Des bénéfices significatifs ont été réalisés sur plusieurs exercices, tandis qu’une assemblée a désigné un gérant et fixé une rémunération contestée.

La procédure connaît des vicissitudes, notamment l’annulation d’assemblées antérieures, puis de nouvelles demandes visant l’attribution des bénéfices, la nullité d’une résolution de nomination du gérant et des demandes accessoires. Deux appels sont formés, l’un d’abord, le second après le décès d’une défenderesse intervenu pendant le délibéré de première instance, conduisant à une jonction. Les intimés opposent diverses irrecevabilités et, au fond, une contestation des droits de l’associé légataire aux bénéfices et à la remise correspondante.

La cour règle d’abord la recevabilité en appliquant l’article 954 ancien, rappelant que « les parties doivent reprendre, dans leurs dernières écritures, les prétentions et moyens précédemment présentés » et que « la cour ne statue que sur les dernières conclusions déposées ». Elle admet ensuite la qualité pour agir des héritiers, relevant qu’ils « avaient qualité pour, soit relever appel dudit jugement, soit être appelés en qualité d’intimés ». Au fond, elle affirme, à propos d’une société civile, que « une fois les comptes annuels établis et validés à la diligence du gérant et si des bénéfices s’en infèrent, leur répartition s’opère de plein droit » et que « les bénéfices distribuables sont automatiquement répartis entre les associés ». Elle annule enfin la nomination du gérant, considérant qu’aucun texte ni clause ne permet d’écarter abstentions et votes non exprimés du décompte majoritaire, et juge la résolution « nulle et de nul effet ».

I. La clarification procédurale et l’office de la cour

A. La portée impérative des dernières écritures au sens de l’article 954 ancien

La cour s’adosse à la lettre du texte pour neutraliser un incident autonome, requalifié comme écritures au fond, puis dépassé par un dépôt ultérieur. La règle est rappelée avec précision, selon laquelle « les parties doivent reprendre, dans leurs dernières écritures, les prétentions et moyens précédemment présentés » et « la cour ne statue que sur les dernières conclusions déposées ». La conséquence est logique et mesurée, la juridiction déclarant qu’elle « n’a pas à y statuer » lorsque l’exception n’est pas portée au dispositif des dernières conclusions.

L’enseignement procesuel est double et cohérent. Il rappelle d’abord l’économie du contradictoire en appel, centrée sur un dispositif clair, exhaustif et actualisé. Il protège ensuite la stabilité des débats en écartant les écritures intermédiaires, tout en ménageant la faculté de régularisation par dépôt de véritables dernières conclusions.

B. La recevabilité de l’appel en cas de décès en délibéré et la qualité des héritiers

La cour apprécie correctement le délai de recours, en retenant le point de départ de la signification et la chronologie des dépôts. Elle tranche surtout la question délicate de la qualité à agir lorsque le décès survient pendant le délibéré, en jugeant que les héritiers « avaient qualité pour, soit relever appel dudit jugement, soit être appelés en qualité d’intimés ». La solution respecte le principe de transmission universelle des droits et actions, sans exiger une formalité surabondante lorsque la dévolution est régulièrement établie.

Cette approche concilie sécurité juridique et effectivité du droit d’accès au juge. Elle évite un déni de justice fondé sur une pure contingence procédurale et prévient toute nullité de fond. L’office de la cour se montre attentif au juste équilibre entre les exigences probatoires et l’économie du procès.

II. Bénéfices sociaux et gérance en société civile

A. La répartition de plein droit des bénéfices et le choix de la modalité de délivrance

La cour transpose avec netteté les articles 1844‑1 et 1856 du code civil à une société civile dont les statuts prévoient la distribution proportionnelle, sauf affectation en réserves ou report. Elle constate l’approbation unanime des comptes des exercices 2014, 2015, 2019 et 2021 et le rejet des affectations en réserves. Elle en déduit, par une formule décisive, que « une fois les comptes annuels établis et validés à la diligence du gérant et si des bénéfices s’en infèrent, leur répartition s’opère de plein droit » et que « les bénéfices distribuables sont automatiquement répartis entre les associés ».

Le raisonnement convainc, car il distingue à bon escient la logique des sociétés civiles de celle des sociétés commerciales. L’affirmation d’un droit de créance né de plein droit après approbation, faute d’affectation contraire, est conforme aux statuts et au droit commun des sociétés civiles. La solution emporte attribution à l’associé légataire d’un montant de 319 050,50 euros, correspondant à la moitié d’un total de 638 101 euros.

La modalité retenue manifeste une prudence bienvenue, la cour estimant qu’ »il apparaît judicieux de ne la contraindre qu’à son inscription au crédit du compte courant d’associé ». Ce choix sauvegarde la trésorerie sociale, consolide la sécurité des flux et n’altère pas l’exigibilité de la créance. Il s’inscrit dans une ligne soucieuse de proportion, qui articule la protection de l’associé et la continuité d’exploitation.

B. Le décompte des voix en assemblée et la nullité de la nomination du gérant

La cour examine la clause statutaire de majorité et retient une interprétation extensive du périmètre des voix prises en compte. Elle souligne qu’ »aucune stipulation de ces statuts, ni aucune disposition légale d’ordre public ne pose […] une quelconque limitation de nature à justifier que le décompte des voix soit cantonné aux seuls suffrages exprimés ». Elle en conclut que les abstentions, votes blancs et nuls entrent au dénominateur, de sorte que la majorité statutaire n’était pas acquise lors de la nomination du gérant.

Le contrôle de régularité est rigoureux et lisible. La majorité requise dépassait d’une unité le cumul des voix favorables, ce qui vicie la résolution. La sanction s’énonce sans détour, la cour jugeant qu’elle « est nulle et de nul effet ». Le rétablissement de la légalité emporte les restitutions corrélatives, comprenant les rémunérations et cotisations supportées à tort par la société.

Cette lecture, orientée par les statuts et le droit commun, marque une exigence de transparence délibérative. Elle s’écarte d’une pratique parfois rencontrée de la majorité des suffrages exprimés, plus familière aux sociétés de capitaux. Elle renforcera la vigilance des gérances civiles sur la conception des résolutions sensibles et sur le traitement des abstentions lors des votes déterminants.