Cour d’appel, le 19 juillet 2024, n°24/15223

Cour d’appel de Paris, 12 septembre 2025. L’arrêt tranche l’appel d’une ordonnance du 19 juillet 2024 rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris. Le litige naît d’une contestation globale d’assemblées générales au sein d’un ensemble de sociétés civiles immobilières, de la modification de l’objet social d’une filiale et d’une vente immobilière intervenue en 2022. Les demandeurs, associés de la société mère et, pour l’un d’eux, de l’une des filiales, sollicitaient l’annulation des délibérations ayant désigné une gérante, la nullité d’actes subséquents, la révocation de la gérance et, subsidiairement, des dommages-intérêts contre des notaires et un intermédiaire. Le juge de la mise en état avait déclaré plusieurs demandes irrecevables pour défaut de qualité à agir, tout en admettant la recevabilité d’une action indemnitaire dirigée contre un intermédiaire. La cour confirme les irrecevabilités touchant la filiale venderesse et la révocation, confirme l’irrecevabilité des demandes formées par deux demandeurs non associés dans une autre filiale, et infirme sur un point en mettant hors de cause l’intermédiaire, faute de mandat. La question centrale porte sur la qualité pour agir en nullité d’assemblées et en révocation au sein d’un groupe de sociétés civiles, ainsi que sur la recevabilité d’une action dirigée contre un professionnel non titulaire du mandat.

I – La détermination des titulaires de l’action en nullité et en révocation dans les SCI

A – La nullité des délibérations sociales réservée aux organes et associés de la société concernée

La cour rappelle la nature relative de la nullité d’assemblée et l’étroitesse de son cercle d’ouverture. Elle énonce que « le droit d’agir en nullité d’une assemblée générale d’une société, qui est une nullité relative, n’appatient qu’à ses organes ou aux associés de la société ». Le principe gouverne la suite: les associés de la société mère ne peuvent se substituer aux associés de la filiale pour attaquer ses délibérations.

L’irrecevabilité s’étend logiquement aux actes subséquents pris par la filiale, y compris la modification de l’objet social et la vente postérieure. Les demandeurs non associés de la filiale ne peuvent, par ricochet, contester la validité de l’aliénation opérée sous la nouvelle clause d’objet. La solution prévient le contournement de la personnalité morale par voie contentieuse incidente.

La cour s’inscrit ainsi dans une ligne de rigueur procédurale. Le grief tiré d’un prétendu abus de majorité lors de l’extension de l’objet social de la filiale reste indifférent à ce stade, faute de qualité à agir des requérants visés. La stabilité des délibérations sociales se trouve protégée par la limitation des titulaires de l’action.

B – La révocation du gérant et l’action sociale ut singuli strictement réservées aux associés

La cour applique ensuite la lettre des textes. D’une part, elle retient que « selon l’article 1851, alinéa 2, du code civil, le gérant d’une société civile est révocable à la demande de tout associé ». Les demandeurs non associés de la société dont la gérance est contestée sont donc irrecevables à solliciter la révocation.

D’autre part, s’agissant de l’action indemnitaire pour un préjudice prétendument subi par la société, la cour rappelle que « selon l’article 1843-5 du code civil, l’action sociale ut singuli ne peut être exercée que par un associé de la société lésée ». La restriction de qualité interdisait l’action de ceux qui n’avaient pas la qualité d’associé dans la société prétendument lésée.

La même logique gouverne l’autre filiale: seul l’associé peut agir, à l’exclusion des tiers au capital. La formule de la cour est nette, « qu’il y a lieu de déclarer irrecevable l’action de ces dernières ». Le filtrage par la qualité d’associé ordonne ainsi l’ensemble des têtes de demande, qu’elles visent la nullité, la révocation ou la réparation au nom de la société.

II – Portée et valeur: cohérence du contrôle de recevabilité et effets pratiques en contexte de groupe

A – Une solution conforme aux textes et à la logique de la personnalité morale

La décision se tient au plus près du droit positif et de ses finalités. La distinction entre nullité relative et intérêt social justifie que l’action soit cantonnée aux organes et aux associés de la société directement concernée. Le rappel selon lequel « le droit d’agir en nullité d’une assemblée générale d’une société, qui est une nullité relative, n’appatient qu’à ses organes ou aux associés de la société » fixe la ligne de partage.

Le même esprit anime les applications des articles 1851 et 1843-5 du code civil. La révocation pour cause légitime et l’action ut singuli garantissent une défense de l’intérêt social par ceux qui portent le risque social. La cour en déduit, sans détour, l’irrecevabilité des acteurs dépourvus de cette qualité, ce qui prévient des conflits d’intérêts et des attaques périphériques.

Cette cohérence sert la sécurité juridique des décisions collectives et de la représentation sociale. Elle évite que des associés de la société mère se substituent, par le contentieux, aux associés de la filiale, alors même que des voies appropriées existent au niveau de la société mère pour remettre en cause des orientations contestées.

B – Des enseignements opérationnels pour les groupes de SCI et l’intermédiation immobilière

La portée de l’arrêt est d’abord structurante pour les groupes de sociétés civiles. Les associés de la société mère ne peuvent pas, par un effet de chaîne, agir sur les délibérations de la filiale. L’action doit être portée soit par la filiale représentée, soit par ses propres associés. À défaut, elle demeurera irrecevable, quand bien même la décision de la filiale dépendrait d’une orientation approuvée en amont.

Ensuite, l’arrêt précise utilement le régime de l’assignation d’un professionnel de l’intermédiation. Après avoir constaté l’existence d’un « ‘mandat exclusif de vente’ » consenti à une entité déterminée, la cour juge que la personne non titulaire de ce mandat « n’a donc pas qualité à défendre à l’action », et en déduit que « cette action est donc irrecevable ». La mise hors de cause et l’allocation au titre de l’article 700 du code de procédure civile en sont la conséquence directe.

Au plan pratique, la décision invite les associés à calibrer leurs voies d’action. La contestation des choix de gestion passe par les actions ouvertes au niveau de la société dont ils sont membres, y compris l’exercice de l’action ut singuli ou la remise en cause de la gérance dans ce périmètre. La critique d’une opération intermédiée suppose, quant à elle, d’assigner le véritable titulaire du mandat ou le mandant, non une entité apparentée mais juridiquement distincte.