Cour d’appel, le 21 juin 2024, n°24/18247

Cour d’appel de Paris, 11 septembre 2025 (Pôle 1, chambre 3), sur la désignation et le remplacement d’un administrateur provisoire d’une société civile immobilière. Une société détenue par deux associés, dont les intérêts se sont opposés après la cession d’un actif significatif à une structure liée, a connu un blocage de fonctionnement. Saisi en référé, le président du tribunal judiciaire d’Evry a, par ordonnance du 21 juin 2024, désigné un administrateur provisoire pour douze mois et fixé une provision à valoir sur sa rémunération. L’associée majoritaire a interjeté appel, sollicitant le remplacement du professionnel, la précision de la mission et la charge des honoraires par l’autre associé. L’associé minoritaire a conclu à la confirmation et à une mission détaillée, tandis que la société est demeurée défaillante, l’exécution provisoire étant acquise. Devant la juridiction d’appel, la contestation du principe de la désignation n’était plus soutenue, seules persistant la demande de remplacement et les modalités de l’administration. La question portait sur l’office du juge des référés au regard des articles 834 et 835 du code de procédure civile et sur l’étendue d’une mission adaptée aux besoins sociaux. La cour confirme la désignation, refuse le remplacement, complète la mission et maintient les décisions financières au vu des éléments du dossier et de la rigueur probatoire exigée. Sont en cause, d’une part, le contrôle de la désignation en référé, d’autre part, l’étendue de la mission et son régime financier.

I. Le contrôle de la désignation en référé

A. Fondements et critères de l’administration provisoire
La cour rappelle d’abord l’assise textuelle de l’intervention en référé. Elle cite l’article 834: « Aux termes de l’article 834 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. » Elle vise ensuite l’article 835: « Aux termes de l’article 835 du même code, le président peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. »

De ces textes, la cour dégage le standard gouvernant l’administration provisoire. Elle formule la conditionnalité comme suit: « En application de ces textes, le président du tribunal judiciaire peut, en référé, désigner un administrateur provisoire pour une société sous réserve que soit rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent. » Les dissensions durables et l’incertitude comptable justifiaient la continuité d’une gestion transitoire, le principe de la désignation n’étant plus discuté en appel. Ce cadre posé, l’enjeu se déplaçait vers l’examen d’un éventuel remplacement du professionnel désigné.

B. Remplacement et charge de la preuve des carences
Le remplacement suppose des carences établies, objectivement caractérisées et de nature à compromettre l’exécution de la mission, ou une atteinte sérieuse à l’impartialité. La cour constate l’insuffisance des éléments versés, jugeant que les manquements allégués ne sont pas démontrés par des pièces précises et concordantes. La prétention est donc rejetée, la continuité de l’administration provisoire relevant de l’intérêt social, sous la surveillance du juge. La confirmation du principe permet de recentrer le débat sur le périmètre utile des pouvoirs conférés et leur encadrement.

II. Étendue de la mission et régime financier

A. Pouvoirs conférés et encadrement juridictionnel
Chaque partie sollicitait une mission détaillée, adaptée à la situation et à l’apurement des comptes. La cour complète l’ordonnance en des termes clairs: « Complétant l’ordonnance entreprise, la cour dira que l’administrateur provisoire aura pour mission de : ». Parmi les attributions ainsi fixées, figure notamment: « – se faire remettre par tout détenteur les documents, archives et fonds de la société, ». La formulation couvre aussi les actes de gestion courante: « – faire tous actes d’administration nécessaires conformes aux statuts, gérer la société avec les pouvoirs du gérant et la représenter tant en demande qu’en défense dans toutes les instances dont l’objet rentre dans la limite de ses pouvoirs d’administrateur, ». Le contrôle juridictionnel demeure assuré par un reporting périodique: « -adresser, chaque année, un compte rendu des diligences et du déroulement de sa mission à l’attention du président du tribunal judiciaire d’Evry ou de son délégué, et lui soumettre les frais exposés et sa demande d’honoraires pour examen. »

L’architecture de la mission est téléologique, orientée vers la stabilisation de la gouvernance, l’arrêté des comptes, la tenue d’une assemblée et la désignation d’un gérant. L’équilibre procède d’une restriction aux actes d’administration conformes aux statuts, avec représentation limitée aux instances pertinentes, sous supervision du président. Ce dispositif traduit une conciliation entre efficacité et sauvegarde des prérogatives sociales, dans la temporalité inhérente au référé. Reste à examiner les conséquences financières et la modulation des charges.

B. Honoraires, dépens et article 700
La demande d’imputation exclusive des honoraires à la charge de l’adversaire n’était pas étayée par une argumentation probante. La cour en déduit qu’aucun motif de réformation n’est caractérisé: « Toutefois, elle ne développe aucun moyen pertinent pour voir infirmer l’ordonnance de ces chefs. » L’ordonnance est donc confirmée sur la provision et la charge des rémunérations, dans le respect de l’office limité du juge des référés. S’agissant des frais irrépétibles, la solution se veut neutre et apaisée: « A hauteur d’appel, chaque partie conservera la charge de ses propres dépens. » La sanction sollicitée au titre des frais non compris dans les dépens est rejetée: « Les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées. »

La solution retient une logique de proportion et de prudence: sécuriser la gestion provisoire sans préjuger du fond, ni pénaliser ex ante une partie en l’absence de démonstration. Elle s’inscrit dans une cohérence systémique, où le contrôle du juge structure l’action de l’administrateur, et où la répartition des charges reflète l’équilibre du provisoire.