Cour d’appel, le 24 novembre 2018, n°21/05802

Cour d’appel d’Aix-en-Provence, chambre 1-1, 1er juillet 2025, n° 2025/329 (RG 21/05802), à propos d’une promesse synallagmatique portant sur un local. La juridiction tranche l’invocation d’une erreur sur la destination, et l’exécution d’une clause pénale de 10 % du prix.

Le compromis du 24 novembre 2018 visait la vente d’un lot, désigné comme local en rez-de-chaussée, pour un prix de 112 000 euros. La réitération authentique devait intervenir au plus tard le 15 février 2019, une clause pénale de 11 200 euros ayant été convenue.

Après une mise en demeure du 14 mars 2019, les vendeurs ont saisi le juge pour résolution et indemnité. L’acquéreur a opposé la nullité pour erreur sur les qualités essentielles du bien et a contesté l’attribution de la somme bloquée.

TJ de Draguignan, 18 mars 2021, a prononcé la résolution aux torts de l’acquéreur et alloué la clause pénale. L’appel porte sur la nullité alléguée, la restitution réclamée, et sur la réduction éventuelle de la pénalité convenue.

La cour écarte l’erreur, retient la connaissance de la destination commerciale, et confirme la pénalité, non manifestement excessive, pour inexécution imputable.

I. Le sens et la cohérence de la solution

A. L’absence d’erreur sur la destination du bien

La cour fixe d’abord le critère pertinent en rappelant que « Il est constant qu’en matière de vente immobilière, la destination du bien vendu est une de ses qualités essentielles. » Elle confronte ensuite cette exigence au contenu objectif de l’acte, en reproduisant la désignation contractuelle: « Un local dépendant d’un immeuble en copropriété cadastré AO n°[Cadastre 2] lot n°1 se composant an rez-de-chaussée sur la route nationale un local, un couloir d’entrée avec une porte donnant sur la route nationale et deux fenêtres dormant sur une cour d’une superficie loi carrez de 75,21 m²’ ». Elle souligne aussi l’absence de tantièmes: « la quote part des parties communes attachées au bien objets des présentes : non déterminée ».

La formule relative à l’immeuble collectif n’altère pas la qualification du lot. Le texte le précise en ces termes: « Les biens vendus se situent dans un immeuble collectif affecté en tout ou partie à l’habitation pour lequel un constat de risque d’exposition au plomb afférent aux parties communes a été établi ». La juridiction en déduit que la mention ne vise pas le lot en cause mais l’ensemble immobilier: « Ainsi, l’affectation en tout ou partie à l’habitation expressément mentionné au compromis concerne les appartements à usage d’habitation situés à partir de l’étage au-dessus du local litigieux. »

La connaissance effective de la destination commerciale est, de surcroît, établie par le comportement ultérieur. L’acquéreur a sollicité une autorisation de changement d’usage en habitation, peu après le compromis, et a essuyé un refus. La cour estime, au regard des pièces, qu’aucune illusion légitime n’était entretenue par l’acte et que l’information était suffisante. La formulation est nette: « Elle n’a donc pas découvert à postériori la situation de l’immeuble comme elle le prétend ni ne démontre qu’il s’agissait d’une qualité essentielle de la vente. »

B. Le défaut d’organisation de la copropriété, un élément non déterminant

La critique tirée de l’absence de règlement de copropriété ne rencontre pas davantage de succès. La décision retient que « Par ailleurs, elle ne démontre pas que le fait que l’immeuble ne soit pas doté d’un règlement de copropriété ait été un élément déterminant pour elle, dès lors qu’elle pouvait se convaincre par l’absence de toute mention à l’acte de répartition en tantièmes de parties privatives ou communes des biens dont elle faisait l’acquisition. » Le raisonnement reste centré sur le caractère déterminant au sens des vices du consentement.

La motivation insiste sur la clarté du compromis quant à la configuration juridique de l’immeuble. La cour rappelle: « Au surplus, l’acte ne renferme aucun élément permettant de se convaincre que cet élément était déterminant pour elle et l’évocation d’une copropriété de fait dans l’acte ne pouvait lui laisser aucun doute. » La nullité est donc écartée, l’erreur étant ni caractérisée ni excusable.

II. Valeur et portée de la solution

A. La clause pénale: conditions d’exigibilité et contrôle de proportion

La cour rétablit la finalité de l’instrument: « La clause pénale a pour objet de fixer à l’avance la pénalité que le débiteur défaillant devra payer, pour manquement à son obligation. » Elle vérifie d’abord les conditions d’exigibilité, en relevant la défaillance imputable à l’acquéreur dans la réitération. Le texte contractuel reproduit est dépourvu d’ambiguïté: « Dans le cas où l’une des parties viendrait à refuser de signer l’acte authentique, elle y sera contrainte par tous les moyens et voies de droit, en supportant les frais de poursuites, de justice, tous droits et amende et devra en outre, payer à l’autre partie, à titre d’indemnité forfaitaire et de clause pénale pour le retard dans l’exécution, la somme de 11 200 euros (onze mille deux cents euros). »

La juridiction rappelle le pouvoir de modulation issu du code civil, tel que visé par la décision: « Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. » Elle relève aussi l’exigence d’une mise en demeure, hors inexécution définitive: « Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure. » Après examen, la cour ne modère pas et motive sobrement: « Enfin, le montant n’est pas manifestement excessif en ce qu’il représente un pourcentage usuel dans les transactions immobilières. »

Le contrôle exercé correspond à un office mesuré. La pénalité de 10 % reflète une immobilisation certaine du bien, et aucune circonstance particulière ne justifie une réduction. Le refus de réitérer, non légitimé par un vice du consentement, suffit à rendre la pénalité exigible.

B. Portée pratique pour les ventes de locaux et encadrement du contentieux

La solution aligne la qualification du lot sur sa désignation contractuelle et son apparence matérielle, en faisant obstacle aux requalifications opportunistes. Elle rappelle que la mention générale relative à l’affectation de l’immeuble ne transforme pas un local en bien habitable sans autorisation. Les acteurs doivent intégrer le risque d’instruction défavorable d’un changement d’usage, qui ne peut être translaté aux vendeurs en l’absence d’engagement spécifique.

Le traitement de la clause pénale confirme un standard transactionnel éprouvé. La somme de 10 % constitue un plafond usuel, dont la réduction suppose une disproportion manifeste, concrètement démontrée, qui faisait ici défaut. La jurisprudence ainsi formulée limite la tentation de renégociation postérieure sous couvert d’erreur imputée à la structure juridique de l’immeuble.

La cour fixe également une borne au grief de résistance abusive. Elle rappelle sobrement un principe directeur: « La défense à une action en justice constitue en principe un droit et ne dégénère en abus […] que dans le cas où le titulaire de ce droit en fait, à dessein de nuire, un usage préjudiciable à autrui. » Le rappel selon lequel « Le seul rejet des moyens de défense d’un plaideur, y compris par confirmation en appel d’une décision de première instance, ne caractérise pas automatiquement une résistance abusive. » décourage les demandes accessoires infondées et recentre le litige sur la stricte exécution du compromis.