Cour d’appel de Lyon, 26 juin 2025, 3e chambre A. Un actionnaire salarié conteste la validité de cessions d’actions intervenues en 2019 au profit de la dirigeante, ainsi que la régularité d’assemblées générales. Il sollicite, en outre, diverses indemnisations, la reconnaissance d’une responsabilité personnelle de l’ancienne présidente et le paiement d’une facture au titre d’une attestation de capacité. La juridiction de première instance a annulé les cessions, ordonné la régularisation des assemblées 2017 et 2018, déclaré régulière la convocation à l’assemblée extraordinaire du 31 juillet 2019, et rejeté les demandes indemnitaires. Les appelantes critiquent ces points, tandis que l’intimé sollicite la confirmation des nullités et l’extension des sanctions. La cour admet l’intervention volontaire de la nouvelle société dirigeante, statue en priorité sur la recevabilité des prétentions, puis vérifie la validité des délibérations de 2017 à 2019 et l’existence des fautes alléguées. La question majeure tient au périmètre des fins de non‑recevoir en matière d’annulation d’actes sociaux, à l’autorité procédurale du contradictoire et au contrôle de la régularité formelle des assemblées. La solution combine des irrecevabilités fondées sur le nécessaire appel de toutes les parties à l’acte, l’annulation de certaines assemblées, la validation d’une convocation et le rejet des prétentions indemnitaires pour défaut de preuve.
I. Le sens de l’arrêt: un contrôle serré des conditions de recevabilité et de régularité
A. Irrecevabilité des actions en nullité des cessions et office du contradictoire
La cour replace le débat sur les cessions d’actions dans le cadre du contradictoire. Elle rappelle d’abord la portée des qualités en cause et tranche la recevabilité des demandes dirigées contre la dirigeante, uniquement attrait en sa qualité. Elle énonce sans ambiguïté: « Dès lors, aucune demande en paiement formée à son encontre à titre personnel n’est recevable. » La clarification des qualités ouvre la voie à l’examen des demandes principales.
Le contentieux des cessions est ensuite traité par le prisme du nécessaire appel de toutes les parties à l’acte. La formule de principe est nette et générale: « il ne saurait être statué sur une demande de nullité d’acte en l’absence de toutes les parties concernées par celui-ci. » Cette exigence emporte l’irrecevabilité des demandes visant tant l’acte collectif du 1er février 2019 que l’acte unilatéral du 25 mars 2019, la cour relevant l’absence des contractants à l’instance en la qualité adéquate. L’arrêt infirme ainsi le prononcé de nullité de première instance, substituant une solution de procédure à une solution de fond, dans le respect de l’article 14 du code de procédure civile.
L’arrêt isole toutefois les griefs tirés de la tenue des assemblées, qui ne se confondent pas avec la nullité des cessions. Sur ce terrain, il admet l’intérêt à agir de l’associé contestant toute cession et conclut, dans un vocabulaire d’ordonnance utile, que « Les demandes formées à ce titre sont donc déclarées recevables et seront examinées au fond. »
B. Régularité des assemblées 2017‑2019: annulations ciblées et validation encadrée
L’année 2017 appelle une régularisation, les parties « s’accord[ant] sur son inexistence », ce qui confirme l’injonction initiale de convoquer une assemblée dédiée. L’approbation des comptes 2017, tenue en 2018, est annulée en raison d’une discordance matérielle significative. L’arrêt relève l’absence de paraphe sur les pages du procès‑verbal, à rebours des autres signataires, contradiction de nature à altérer la certitude de la présence et du vote. La sanction de nullité s’ensuit.
S’agissant de l’assemblée ordinaire du 30 juin 2019, la cour constate un délai de convocation inférieur au délai statutaire, ce qui a limité les droits d’information et de préparation de l’associé. La motivation est brève et ferme: « C’est donc à bon droit que les premiers juges ont prononcé la nullité de l’assemblée générale du 30 juin 2019. » La solution est cohérente avec l’économie des statuts et la finalité de la période de convocation.
La convocation à l’assemblée extraordinaire du 31 juillet 2019 suit une autre trajectoire. La cour constate la preuve de l’envoi et de la réception dans les délais. Elle souligne: « Il est constant que l’intimé n’était pas présent lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2019, ce qui est établi par le procès-verbal d’assemblée générale versé aux débats. » Toutefois, la validité de la convocation n’en est pas affectée, en application des règles probatoires applicables aux notifications recommandées. En conséquence, la juridiction retient la régularité de la convocation et confirme la validité de l’assemblée subséquente.
II. La valeur et la portée: rigueur procédurale, sécurisation des délibérations et rappel probatoire
A. L’encadrement des prétentions nouvelles et le périmètre de l’instance d’appel
L’arrêt marque nettement les limites de l’instance d’appel, refusant de connaître des contestations nées d’actes postérieurs à la décision frappée d’appel. La cour énonce une règle claire d’économie du litige: « Or, cette demande relève d’un nouveau litige puisqu’il s’agit de contester la validité d’actes postérieurs à la décision déférée, l’intéressé se contentant d’indiquer qu’il n’a pas été convoqué à l’assemblée générale de régularisation, mais aussi aux assemblées générales des années suivantes relatives au fonctionnement habituel de la société. » Elle étend cette solution, dans un souci de prévisibilité, en ajoutant: « Il en est de même concernant les assemblées générales des années 2020 à 2024. »
La méthode est la même pour les prétentions indemnitaires nouvelles, notamment celles liées à des engagements bancaires anciens ou à un préjudice financier reconstruit différemment en appel. La conclusion, lapidaire et conforme aux textes, s’impose: « Par conséquent, ces demandes seront déclarées irrecevables. » L’arrêt rappelle ainsi la fonction de l’appel: corriger et compléter la décision déférée, non ouvrir un contentieux neuf sur des faits postérieurs ou des demandes recomposées.
Cette rigueur irrigue aussi les demandes dirigées personnellement contre l’ancienne présidente. L’instance la vise en qualité, non à titre personnel. Les prétentions de condamnation individuelle sont nouvelles et heurtent la nécessité d’assigner la personne dans sa bonne qualité. La solution de recevabilité négative s’inscrit dans la même logique de sécurité procédurale.
B. Gouvernance des sociétés et exigences probatoires: enseignements pratiques
L’arrêt livre une grille de lecture utile pour les SAS. D’une part, toute action en nullité d’un acte de cession exige l’appel de toutes les parties à cet acte, dans la bonne qualité, sous peine d’irrecevabilité. Cette exigence, jointe à la vérification des délais et contenus de convocation, incite à une discipline documentaire farouche. D’autre part, la régularité des assemblées tient à des éléments concrets, parfois ténus, mais décisifs, tels que le délai statutaire, la preuve de la notification ou la cohérence matérielle des émargements.
Sur le terrain de la responsabilité et des dommages, la cour retient une ligne de stricte preuve. Les griefs d’usage de faux ne sont pas établis par des expertises non contradictoires, et la démonstration du lien de causalité fait défaut. La formule retenue par la juridiction est exemplaire par sa sobriété: « La faute reprochée n’étant pas caractérisée, elle ne peut ouvrir droit à réparation. » Les demandes de réparation fondées sur une prétendue discrimination relationnelle, en outre, se heurtent à l’incompétence matérielle en ce qu’elles relèvent de relations de travail, et à l’absence de preuve.
La cour confirme également le rejet du paiement d’une facture relative à une attestation de capacité, faute de base contractuelle distincte, l’élément étant déjà prévu dans la relation salariale. Enfin, la qualification d’abus dans l’exercice de la voie de recours est écartée, le succès partiel obtenu par les appelantes contredisant l’intention dilatoire. Les dépens sont mis à la charge de l’intimé, sans allocation au titre de l’article 700 du code de procédure civile, l’équité ne le commandant pas en l’espèce.
En définitive, la décision articule trois messages cohérents. La recevabilité est un préalable cardinal et doit être scrutée en amont des débats de fond. La régularité des assemblées se juge au regard de garanties concrètes d’information et de convocation, avec des sanctions proportionnées et ciblées. L’indemnisation ne prospère qu’au prix d’une preuve ferme de la faute et du dommage, ce que la cour exige sans excès de formalisme mais avec constance.
