Cour d’appel, le 3 juillet 2025, n°22/01806

Cour d’appel de Paris, 3 juillet 2025. Le litige naît d’un bail commercial conclu en 1980 sur des locaux intégrés à une unité d’exploitation plus vaste. Un congé avec refus de renouvellement a été délivré en 2016, avec offre d’indemnité d’éviction. La société preneuse a sollicité l’évaluation de cette indemnité tandis que les bailleurs ont ultérieurement requis la déchéance du droit à indemnité, subsidiairement la résiliation judiciaire pour manquements contractuels.

Le tribunal a rejeté la déchéance et la résiliation, fixé l’indemnité d’éviction à 3.225.000 euros et l’indemnité d’occupation à 286.200 euros l’an. En appel, les bailleurs ont persisté sur la déchéance ou la résiliation, et demandé une révision baissière de l’indemnité; la preneuse a contesté certains paramètres de l’occupation et de la remise en état.

La cour devait d’abord apprécier si des manquements invoqués pouvaient, sans mise en demeure préalable ou au titre d’une irréversibilité alléguée, priver le preneur de l’indemnité, voire justifier une résiliation postérieure au congé. Elle devait ensuite arrêter la méthode d’évaluation de l’indemnité d’éviction et de l’occupation, incluant valeur locative, loyer théorique de renouvellement, coefficient de capitalisation et indemnités accessoires. Elle confirme globalement le jugement et précise les paramètres retenus.

I. Motif grave et résiliation postérieure au congé

A. Mise en demeure et exception d’irréversibilité

La cour rappelle le cadre de l’article L. 145-17, qui subordonne la déchéance pour inexécution à une mise en demeure, sauf irréversibilité. Elle énonce ainsi que « toutefois, il est de jurisprudence constante que cette mise en demeure n’est pas nécessaire si l’infraction présente un caractère irréversible ». Elle ajoute, à propos d’un manquement prétendument antérieur, que « le bailleur, qui entend se prévaloir d’une infraction commise lors du bail précédent, est tenu de mettre en demeure son locataire d’avoir à mettre fin à l’infraction ». Le raisonnement est cohérent: l’exigence de mise en demeure protège la stabilité locative et évite qu’une sanction radicale naisse d’un grief techniquement réparable.

La cour précise encore la faculté de résiliation durant le maintien dans les lieux. Elle décide que « contrairement à ce que soutient l’intimée, si pendant la période consécutive au maintien dans les lieux du preneur après délivrance d’un congé avec refus de renouvellement, ce dernier commet une infraction au bail, le juge peut en prononcer la résiliation judiciaire à la demande du bailleur dès lors que ce manquement est suffisamment grave pour la justifier ». L’office du juge reste donc ouvert, mais il requiert une preuve rigoureuse de la gravité et, en principe, une mise en demeure régulière.

B. Qualification des manquements allégués

S’agissant d’un percement en sous-sol, la cour retient l’absence d’irréversibilité avérée et l’incertitude sur la date d’exécution, qui fragilise l’assise de la déchéance et de la résiliation. La possibilité de fermeture matérielle exclut l’exception prétorienne d’irréversibilité; l’incertitude chronologique impose la mise en demeure, non accomplie. Cette combinaison suffit, en droit positif, à écarter la sanction extrême et à maintenir l’offre d’éviction.

L’allégation de vente de chaussures est pareillement écartée faute de preuve d’une infraction caractérisée et grave. La cour constate que « il s’infère de ces éléments que la tenue des mannequins en vitrine complétée par des chaussures aux pieds ne permet pas d’en déduire que des chaussures soient vendues dans les locaux ». En unité d’exploitation, un simple stockage commun ne prouve pas une activité prohibée dans les lieux évincés. Le contrôle de proportionnalité s’en déduit, et la résiliation postérieure au congé demeure inopérante ici.

II. Méthode d’évaluation de l’indemnité d’éviction et de l’occupation

A. Indemnité principale fondée sur le droit au bail

La cour réaffirme l’orthodoxie indemnitaire. Elle indique que « il est admis que l’indemnité d’éviction s’évalue à la date la plus proche de l’éviction et que la valeur du fonds de commerce est au moins égale à celle du droit au bail qui s’y trouve incluse ». En cas d’exploitation déficitaire ou faiblement rentable, l’assiette pertinente devient le droit au bail, plus objectivable que la valeur fonds.

C’est la voie choisie, compte tenu d’une perte partielle de clientèle et d’une unité d’exploitation. La cour précise la mécanique: « la valeur du droit au bail correspond à la différence entre le loyer que le locataire aurait réglé si son bail avait été renouvelé et la valeur locative de marché ». Les parties « s’accordent, dans leurs dernières conclusions, sur l’absence de motifs de déplafonnement », ce qui conduit à retenir le loyer théorique plafonné et une valeur locative unitaire de 1.800 €/m² pondéré. Le coefficient de capitalisation est fixé à 8, en adéquation avec une commercialité élevée et une adéquation nette entre activité et emplacement.

Le refus d’indexer rétroactivement le loyer théorique au-delà de la période de révision s’inscrit dans l’ordre public monétaire. La cour applique l’article L. 112-1 du code monétaire et financier, qui interdit un intervalle indiciaire excédant la périodicité convenue. La solution sécurise la prévisibilité et évite une surcapitalisation artificielle du différentiel.

B. Accessoires et indemnité d’occupation

Les accessoires suivent la logique réparatrice. Les frais de remploi sont retenus à 10 % dans un contexte où une réinstallation n’est pas exclue; ils expriment le coût de mutation d’un fonds équivalent. Le trouble commercial est justifié par l’arrêt: « ce préjudice résulte de la perte de temps générée par l’éviction et le moindre investissement dans le commerce ». Faute d’EBE segmentable, l’assiette d’un mois de chiffre d’affaires demeure raisonnable et pratiquée. Les frais de réinstallation sont évalués par mètre carré, avec abattement de vétusté de 35 %, ce qui cadre avec un concept d’enseigne et des aménagements spécifiques. Les frais de déménagement et administratifs sont admis, dès lors que le siège social est situé dans les lieux.

L’indemnité d’occupation obéit à une formule distincte du marché. La cour rappelle que « l’indemnité d’occupation est égale à la valeur locative de renouvellement, déterminée conformément aux dispositions des sections VI et VII du chapitre V du code de commerce relatif au bail commercial, dans des conditions exclusives de plafonnement, et non à la valeur locative de marché ». La majoration de 5 % liée aux communications internes est maintenue, ainsi que l’abattement de précarité d’usage de 10 %, la précarité aggravée alléguée n’étant pas démontrée. La compensation entre indemnité d’éviction et indemnité d’occupation est expressément rappelée, ce qui rationalise les flux et limite l’exposition financière croisée.

Pris dans son ensemble, l’arrêt confirme une ligne claire: rigueur sur les conditions de privation de l’indemnité, méthode d’évaluation stable et lisible, et articulation mesurée de la précarité avec l’unité d’exploitation. La cohérence économique des paramètres retenus renforce la sécurité des renouvellements refusés dans des secteurs de commercialité élevée.