Cour d’appel de Paris, 5 septembre 2025 (Pôle 4, chambre 1). L’arrêt tranche un litige d’entremise immobilière, la rémunération d’un intermédiaire et la portée d’un engagement pris par le mandataire du vendeur.
Une société civile immobilière, propriétaire de lots, a décidé de vendre afin d’apurer des charges. Un intermédiaire, opérant dans le secteur des biens de luxe, a transmis deux offres portant sur le même bien au prix de 4 900 000 euros.
Une promesse de vente a été consentie à ce prix. La surface réelle étant inférieure de plus de cinq pour cent, le mandataire du vendeur a proposé de prendre en charge des honoraires et certains frais si le bénéficiaire acceptait irrévocablement la surface mentionnée.
La vente a été réitérée au même prix avec un acquéreur substitué conformément à la promesse. L’intermédiaire, impayé, a agi en paiement de 330 000 euros toutes taxes comprises contre le vendeur et contre le mandataire.
Le premier juge a déclaré nul l’accord du 15 février 2017, a rejeté la demande contre le vendeur et a condamné le mandataire. En appel, celui‑ci invoquait l’irrecevabilité de l’action sur le fondement de la loi du 2 janvier 1970, contestait le lien causal du fait de la substitution et soutenait, à défaut, que seul le vendeur serait tenu.
La question portait sur l’applicabilité de la loi professionnelle à une entremise ponctuelle, la distinction entre recevabilité et bien‑fondé, et l’effet d’un engagement pris par un mandataire, conforté par une ratification. La juridiction d’appel juge l’action recevable, retient le droit à rémunération et condamne le vendeur au paiement.
I. Le périmètre légal et la recevabilité
A. La fin de non‑recevoir tirée de la loi de 1970
La juridiction d’appel dissocie nettement la recevabilité des prétentions du débat au fond. Elle affirme que l’illégalité alléguée de l’activité, à la supposer établie, « est seulement de nature à entraîner le rejet de sa demande de rémunération et est sans incidence sur la recevabilité de son action ». La fin de non‑recevoir est donc écartée, le moyen ne pouvant qu’influer sur le droit à commission.
Elle précise ensuite le champ de la loi professionnelle. Elle énonce que « les dispositions de la loi du 2 janvier 1970 limitant l’exercice de l’activité d’intermédiaire pour l’achat, la vente, la recherche d’immeubles aux titulaires d’une carte d’activité professionnelle ne s’applique qu’aux personnes physiques ou morales qui se livrent d’une manière habituelle à ces opérations ». L’examen concret révèle deux offres sur un même bien et aucune autre intermédiation établie. Dans cette configuration, la juridiction conclut, de façon décisive, que « s’agissant d’une activité ponctuelle, la loi du 2 janvier 1970 ne lui est pas applicable ». Le contentieux bascule donc sur le terrain du droit commun de l’entremise et de la preuve du résultat.
B. Causalité de l’entremise et condition de paiement
La substitution de l’acquéreur n’a pas rompu le lien causal. L’arrêt souligne que l’opération s’est réalisée grâce à l’intervention de l’intermédiaire, de sorte que « il est ainsi établi que la vente a été conclue grâce à l’intervention de cette dernière qui est ainsi fondée à obtenir rémunération de sa prestation ». La solution privilégie le critère du résultat utile, caractérisé par la conclusion de la vente au prix négocié.
La condition stipulée au profit du vendeur a, de surcroît, été remplie. La cour rappelle que « la vente ayant été conclue au prix initialement convenu de 4 900 000 euros », la renonciation à contester la surface se déduit du maintien du prix et de l’absence de réduction proportionnelle. Elle en déduit, dans une formule nette, que « la condition à laquelle était soumis l’engagement du 15 octobre 2017 a été respectée ». L’accord de prise en charge des honoraires produit donc ses effets, la circonstance d’une substitution conforme à la promesse demeurant indifférente à l’égard de l’intermédiaire créancier.
Enfin, l’arrêt rattache utilement l’engagement du mandataire au pouvoir donné, corroboré par une ratification expresse ultérieure. La cour tient ainsi pour établi que le mandataire a agi dans les limites de ses attributions, le vendeur devant in fine supporter la charge des honoraires conformément à l’économie de la convention.
II. Valeur normative et portée pratique
A. Une articulation cohérente entre loi spéciale et mandat
La distinction opérée entre fin de non‑recevoir et défense au fond consolide la sécurité procédurale. Elle évite de transformer un débat de régularité professionnelle en obstacle procédural, lequel ne saurait, en principe, faire échec à l’examen au fond d’un droit allégué, sauf texte clair. La formule citée fixe une ligne sobre et opératoire.
La restriction de la loi du 2 janvier 1970 au critère d’habitude s’inscrit dans le texte même. Elle préserve un espace résiduel pour l’entremise ponctuelle, dès lors que l’activité ne révèle pas une répétition caractérisée. Cette approche, fidèle à la lettre, est cohérente avec la fonction protectrice du régime professionnel sans l’étendre au‑delà de sa raison d’être. Elle appelle toutefois une vigilance probatoire stricte, car la qualification d’ »activité ponctuelle » dépendra de l’ensemble des circonstances, notamment la récurrence d’opérations et leur objet.
Sur le mandat, la solution rappelle une règle simple et efficace. Si le mandataire agit dans le cadre du pouvoir conféré, ou si le principal ratifie en connaissance de cause, l’engagement oblige le mandant. La cour rétablit ici la charge sur le vendeur, ce qui reflète la logique économique de l’accord, destiné à sécuriser la vente au prix convenu malgré l’écart de surface.
B. Effets concrets pour l’entremise ponctuelle et les ventes substituées
L’arrêt fournit un repère clair pour l’indemnisation de l’intermédiaire. Lorsque l’opération aboutit dans le sillage direct de l’entremise, la substitution, permise par la promesse, ne rompt pas la chaîne causale. La rémunération trouve ainsi sa cause dans le résultat, non dans l’identité immuable du bénéficiaire de la promesse, dès lors que la substitution est régulière et que la vente est passée.
La lecture de la condition est pragmatique et conforme à l’économie contractuelle. Le maintien du prix équivaut, dans le contexte, à l’acceptation de la surface telle que stipulée, ce qui déclenche la prise en charge des honoraires. La solution favorise la stabilité du prix et internalise, chez le vendeur, le coût consenti pour neutraliser un aléa de superficie. Elle réduit aussi un contentieux inutile sur la preuve d’une renonciation formelle lorsque les effets économiques en constatent la réalité.
Pour la pratique, deux enseignements dominent. D’une part, un apporteur d’affaires ne relevant pas de la loi professionnelle peut prétendre à rémunération s’il établit le caractère unique et ponctuel de son intervention et le lien de causalité avec la conclusion de l’opération. D’autre part, la substitution de l’acquéreur ne prive pas l’intermédiaire de sa commission, si la vente résulte de son entremise et si les conditions convenues sont tenues au moment de la réitération.
L’allocation finale des charges renforce cette cohérence. La condamnation du vendeur au paiement des honoraires avec intérêts au taux légal à compter de l’assignation, et l’écartement des demandes contre le mandataire, reflètent la correcte imputation de l’engagement assumé. L’octroi de sommes sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile parachève une solution ordonnée et proportionnée.
Ainsi, la décision précise le sens des textes applicables et réaffirme des principes de causalité et de mandat d’une manière immédiatement opératoire. Elle éclaire la place de l’entremise ponctuelle dans les opérations immobilières et guide utilement la rédaction des conventions destinées à sécuriser la conclusion des ventes.
