Cour d’appel, le 9 septembre 2025, n°21/01233

Rendue par la Cour d’appel d'[Localité 6] le 9 septembre 2025, la décision traite un contrat hors établissement relatif à une installation photovoltaïque, financée par crédit affecté. Un consommateur a signé un bon de commande le 5 juin 2017, puis un crédit le 21 juin suivant. Le vendeur a été placé en liquidation le 26 juillet 2018. L’instance avait pour objet l’annulation du contrat principal et la remise en cause du crédit accessoire. Le premier juge a rejeté l’ensemble des demandes et enjoint la poursuite du prêt.

L’appelant a sollicité l’annulation, puis la nullité du crédit accessoire, avec restitutions corrélatives. Le prêteur a conclu à la confirmation du jugement et, subsidiairement, à la restitution du capital prêté au taux légal. La cour a examiné la régularité du bon de commande au regard des exigences de l’information précontractuelle et du droit de rétractation, puis les effets de l’annulation sur le crédit affecté et la créance de restitution.

La question portait sur la conformité du contrat hors établissement aux articles L. 111-1, L. 221-5, L. 221-9 et L. 242-1 du code de la consommation, sur la possibilité d’une confirmation implicite du contrat nul et, enfin, sur la faute du prêteur dans la libération des fonds. La cour annule le contrat principal au titre d’irrégularités substantielles, constate la nullité de plein droit du crédit affecté, ordonne la restitution des échéances au consommateur et prive le prêteur de la restitution du capital en raison de ses fautes.

I. Les fondements et le sens de la censure

A. L’incomplétude des caractéristiques essentielles et la nullité de plein droit

La cour rappelle le cadre normatif et souligne que « Le contrat est accompagné du formulaire type de rétractation mentionné au 2° de l’article L. 221-5. » et que, « Aux termes de l’article L. 242-1 du même code, ces dispositions d’ordre public […] sont prévues à peine de nullité du contrat ». Ces dispositions commandent la présentation claire des caractéristiques essentielles, préalablement à l’engagement du consommateur.

Le contrôle s’est légitimement limité au recto, faute de communication régulière du verso. Le constat est net : « Il ressort de ce document que les panneaux solaires commandés ne sont pas identifiables. » La cour relève l’absence de marque et de puissance, lesquelles constituent des caractéristiques essentielles. La conséquence s’impose logiquement : « Ainsi, le bon de commande litigieux ne présente pas les caractéristiques essentielles du bien sur lequel il porte. » La motivation lie formalisme et protection, en ce que ces omissions ne permettent pas au consommateur de comparer ni de s’engager utilement. En matière de contrats hors établissement, l’exigence d’identification précise du bien demeure déterminante.

B. Le formulaire de rétractation non détachable et le visa de textes abrogés

La cour constate ensuite une irrégularité structurelle du support. Elle relève que « le recto du bon de commande ne comporte à aucun endroit un espace disponible suffisant pour accueillir, au verso, toutes les mentions du formulaire type », ce qui rend matériellement impossible la délivrance conforme du formulaire. Surtout, elle en déduit un principe protecteur explicite, à la lumière de la jurisprudence de droit commun de la consommation : « de la faculté offerte au consommateur d’exercer son droit de rétractation au moyen d’un formulaire obligatoirement fourni par le professionnel, il se déduit que l’emploi de ce formulaire ne doit pas avoir pour effet de porter atteinte à l’intégrité du contrat que le consommateur doit pouvoir conserver ». L’idée est claire : la détachabilité ne peut mutiler l’acte conservé par le consommateur.

S’y ajoute une anomalie de fond, la référence à des textes abrogés depuis le 1er juillet 2016. La cour relève que « la mention pré-imprimée […] se réfère à des textes […] qui n’étaient plus en vigueur depuis le 1er juillet 2016 », preuve d’une information défaillante quant au cadre légal applicable. L’ensemble caractérise des irrégularités d’ordre public, indépendantes de la bonne foi, qui justifient la solution : « Le contrat principal étant ainsi affecté d’irrégularités contraires aux dispositions du code de la consommation, il encourt l’annulation. » Le dol allégué devenait alors surabondant.

II. La valeur et la portée de la solution

A. La confirmation exclue faute de connaissance effective de la cause de nullité

La cour adopte une lecture exigeante de l’article 1182 du code civil. Elle rappelle que « Aux termes de l’article 1182 du code civil, seule l’exécution volontaire du contrat, en connaissance de la cause de nullité, vaut confirmation. » Le standard probatoire est élevé : la connaissance doit être positive, au besoin révélée par des circonstances caractérisées ou par une demande claire de confirmation adressée par le professionnel.

La cour précise, dans une formule utile, que « La reproduction même lisible des dispositions du code de la consommation […] ne permet pas au consommateur d’avoir une connaissance effective du vice […] et de caractériser la confirmation tacite du contrat ». L’analyse écarte la thèse d’une confirmation par simples actes d’exécution dépourvus de conscience juridique du vice. Cette position s’inscrit dans une logique de protection, qui confère à la confirmation tacite un champ étroit lorsque l’acte est frappé d’une nullité relative de consommation. La solution est cohérente avec le caractère d’ordre public du formalisme précontractuel et la finalité pédagogique du formalisme protégé.

B. La privation du droit à restitution du capital et la responsabilisation du prêteur

La cour affirme ensuite un principe désormais bien établi, en des termes qu’elle reprend expressément : « Le prêteur qui a versé des fonds sans s’être assuré, comme il y était tenu, de la régularité formelle du contrat ou de sa complète exécution, peut être privé en tout ou partie de sa créance de restitution, dès lors que l’emprunteur justifie avoir subi un préjudice en lien avec cette faute. » Deux fautes sont retenues. D’abord, le défaut de détection d’irrégularités apparentes affectant la régularité formelle, au regard de l’expérience du prêteur en matière de ventes hors établissement. Ensuite, la libération des fonds malgré une attestation de fin de travaux incomplète au regard de l’économie du contrat, la mise en service et les diligences administratives restant pendantes.

La cour raccorde ce mécanisme à l’indemnisation du préjudice, notamment lorsque la restitution du prix par le vendeur est devenue impossible. Elle énonce que « l’emprunteur, privé de la contrepartie de la restitution du bien vendu, justifie d’une perte subie équivalente au montant du crédit souscrit […] en lien de causalité avec la faute du prêteur ». Cette articulation, confortée par la jurisprudence récente, conduit ici à priver intégralement le prêteur de son droit à restitution du capital, tout en mettant à sa charge la restitution des échéances perçues. La portée pratique est importante pour les opérations photovoltaïques et, plus largement, pour les ventes complexes financées. Le contrôle du prêteur doit porter sur la régularité formelle du bon de commande et sur la complétude fonctionnelle de l’exécution, appréciée à l’aune des prestations déterminantes convenues.

La solution scelle un triptyque cohérent. La nullité de plein droit sanctionne l’atteinte au formalisme d’information, compris comme garantie d’un consentement éclairé. La confirmation est strictement encadrée par l’exigence d’une connaissance effective du vice. Le prêteur, enfin, assume le risque d’une libération prématurée dès lors qu’elle cause, ou agrège avec l’insolvabilité du vendeur, une perte pour l’emprunteur.