Cour d’appel, le 9 septembre 2025, n°23/00824

Par un arrêt du 9 septembre 2025, 2e chambre, Cour d’appel de Rennes, la juridiction se prononce sur l’annulation pour dol d’une vente d’équipements financée par un crédit affecté. La question porte sur les effets de cette annulation sur le prêt lié et sur la restitution du capital au regard d’une éventuelle faute du prêteur.

Les emprunteurs ont commandé une pompe à chaleur et ont souscrit, le même jour, un crédit affecté d’un montant identique. Un courriel préalable du vendeur promettait des aides publiques substantielles et un remboursement anticipé grâce à ces aides. Les aides n’ayant pas été perçues, les emprunteurs ont recherché la nullité des conventions.

Par jugement du 5 janvier 2023, le juge des contentieux de la protection de Rennes a annulé la vente pour dol et, par voie de conséquence, le crédit affecté, tout en ordonnant la restitution du capital emprunté avec intérêts. Les demandes indemnitaires ont été rejetées. En appel, les emprunteurs demandent d’être dispensés de restituer le capital et sollicitent des dommages-intérêts, tandis que le prêteur oppose une irrecevabilité tirée de la mise en cause du vendeur.

La Cour écarte l’irrecevabilité, constate la régularité de la mise en cause du vendeur par un mandataire ad hoc, et confirme la nullité pour dol. Elle retient surtout l’absence de faute du prêteur lors du déblocage des fonds sur attestation de livraison, de sorte que la restitution du capital demeure due. Elle confirme le rejet des demandes indemnitaires et laisse les dépens d’appel à la charge des emprunteurs.

La décision invite à préciser, d’abord, la caractérisation du dol et ses effets en matière de crédit affecté; puis, l’absence de faute du prêteur et ses incidences sur les restitutions et l’indemnisation.

I. La nullité pour dol et ses effets en crédit affecté

A. Des promesses d’aides mensongères caractérisant le dol

La Cour confirme l’analyse du premier juge sur le dol par manœuvres, s’agissant d’un courriel promettant aides et primes destinées à rendre l’opération indolore. Elle relève que « Le jugement n’est pas contesté en ce qu’il a retenu que ce courriel comportait des affirmations mensongères relatives à l’obtention d’aides et primes destinées à surprendre le consentement des acquéreurs en leur faisant miroiter une opération sans aucune charge financière effective. » Cette phrase retient l’intention de surprendre le consentement par des avantages illusoires.

L’approche s’inscrit dans le cadre classique du dol par assertions fallacieuses, spécialement fréquent dans les opérations de rénovation énergétique. La Cour ne s’arrête pas au non-déploiement ultérieur des aides, mais à leur promesse mensongère lors de la formation du consentement, ce qui suffit à vicier la volonté.

B. L’entraînement légal de la nullité du crédit lié et le régime de restitution

La conséquence juridique est résumée avec netteté. La Cour énonce: « Le jugement sera confirmé en ce qu’il a prononcé l’annulation pour dol du contrat de vente, la nullité du contrat principal emportant annulation subséquente du contrat de financement conformément aux dispositions de l’article L. 312-55 du code de la consommation. » La nullité du crédit lié procède ainsi d’un mécanisme légal, sans débat supplémentaire sur l’autonomie contractuelle.

Le régime des restitutions est rappelé dans sa logique bilatérale et sous condition. La Cour précise que « La nullité du prêt a pour conséquence remettre les parties dans leur situation antérieure, de sorte qu’elle doit, sauf faute du prêteur, entraîner la restitution des prestations reçues de part et d’autre. » La clé réside donc dans l’existence d’une faute du prêteur, seule de nature à le priver, tout ou partie, de son droit à restitution du capital débloqué.

II. L’absence de faute du prêteur et ses incidences

A. L’attestation de livraison comme instrument probatoire suffisant

La Cour rappelle le standard de diligence applicable au financeur en crédit affecté, recentré sur l’attestation de livraison. Elle énonce: « Le prêteur, qui n’a pas à assister l’emprunteur lors de l’exécution du contrat principal, ni à vérifier le bon fonctionnement d’une installation exempte de vice ou la conformité du matériel livré aux stipulations contractuelles, ne commet pas de faute lorsqu’il libère les fonds au vu d’une attestation de livraison qui lui permet de s’assurer de l’exécution complète du contrat principal. » L’obligation de vigilance demeure formelle et ne s’étend ni au contrôle technique, ni à une surveillance de l’exécution matérielle.

La contestation de la signature apposée sur l’attestation n’emporte pas la conviction du juge. La Cour relève que, « de sorte que même en retant que cette signature ait été imitée, aucune faute ne saurait être imputée au prêteur qui ne pouvait s’en convaincre et avoir ainsi retenu que l’attestation de livraison a bien été signée de l’emprunteur, l’existence de plusieurs écritures sur l’attestation n’étant pas de nature à remettre en cause la valeur probante de l’acte. » La faute suppose un indice objectif et manifeste, que la pièce litigieuse ne présentait pas de manière évidente.

La Cour neutralise enfin un grief tiré de la situation du vendeur. Elle constate que « Il n’apparaît pas en conséquence que le prêteur ait été en mesure de connaître la dissolution de la société à la date de réalisation du contrat et de la remise des fonds. » Le financeur n’a pas à investiguer au-delà de la publicité légale disponible aux dates pertinentes; l’absence de connaissance exclut la faute.

B. Restitutions réciproques et refus de la réparation complémentaire

L’absence de faute du prêteur commande le maintien de la restitution du capital, sans compensation indemnitaire. Après avoir confirmé le rejet des demandes de dommages-intérêts contre le prêteur, la Cour tire les conséquences de l’annulation quant au vendeur. Elle énonce: « Il en résulte que suite à l’annulation du contrat, les consorts détiennent une créance de restitution du prix sur le vendeur en contrepartie de leur obligation à restitution du bien et ne justifient pas d’un préjudice résiduel susceptible de leur ouvrir droit à réparation. » L’économie de la nullité conduit à des remises réciproques, lesquelles épuisent le préjudice indemnisable.

Cette solution, conforme aux principes, place le risque d’insolvabilité du vendeur hors du champ de responsabilité du prêteur en l’absence de manquement caractérisé. Elle s’accorde avec une jurisprudence exigeante sur la preuve d’une faute du financeur, limitée au contrôle des pièces formelles et à l’absence d’indices flagrants. La portée pratique est notable pour les contentieux de la rénovation énergétique: l’attestation de livraison conserve une valeur probatoire centrale, tandis que la privation de restitution demeure l’exception, réservée aux hypothèses de déblocage fautif clairement établies.