Par un arrêt rendu le 30 avril 2026, la cour d’appel d’Aix-en-Provence (chambre 3-2, n° 25/05301) était saisie de l’appel d’une ordonnance du président du tribunal de commerce ayant enjoint à un gérant de société par actions simplifiée unipersonnelle de déposer les comptes annuels sous astreinte de 5 200 euros. Le gérant n’avait pas contesté le principe de l’injonction mais estimait que l’astreinte liquidée était excessive. En fait, le dépôt des comptes des années 2022, 2023 et 2024 avait été effectué après la notification de l’ordonnance, mais avant l’audience devant la cour. En procédure, le greffier du tribunal de commerce, partie à l’instance, n’avait pas comparu et n’était donc pas défendu. Le problème de droit consistait à déterminer les critères de liquidation de l’astreinte lorsque l’obligation est exécutée postérieurement à l’injonction mais antérieurement à la décision de liquidation. La cour, confirmant l’ordonnance sauf sur le montant, a réduit l’astreinte à 2 500 euros, tenant compte de l’exécution volontaire intervenue en cours d’instance. Cette solution invite à analyser d’abord la confirmation de l’obligation de dépôt des comptes et du mécanisme d’astreinte (I), puis la modulation de l’astreinte au regard du comportement du débiteur (II).
I. La confirmation du principe de l’obligation de dépôt des comptes et du mécanisme d’astreinte
A. Le rappel des textes et l’absence de contestation sur le principe
La cour d’appel rappelle que toute société par actions est tenue de déposer ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant leur approbation, en application de l’article L. 232-23 du code de commerce. L’injonction sous astreinte, prévue à l’article L. 611-2 II du même code, permet au président du tribunal d’ordonner au dirigeant de procéder à ce dépôt dans un délai d’un mois, sous peine d’une astreinte dont le montant est fixé par ordonnance. En l’espèce, le gérant ne contestait pas ne pas s’être conformé à son obligation. La cour observe même que le fait que la société ait généré un faible chiffre d’affaires ne fait pas disparaître cette obligation. Cette position est conforme à la rigueur des textes, qui imposent un dépôt systématique des comptes, indépendamment de l’activité économique réelle. Elle confirme ainsi que l’obligation légale présente un caractère absolu et ne peut être écartée par des considérations d’opportunité.
B. La distinction entre le principe et la liquidation de l’astreinte
L’article L. 131-4 du code des procédures civiles d’exécution dispose que le montant de l’astreinte provisoire est liquidé en tenant compte du comportement du débiteur et des difficultés rencontrées pour exécuter. La cour distingue ainsi clairement le bien-fondé de l’injonction, qui n’est pas discuté, de la mesure de la sanction. L’ordonnance querellée avait liquidé l’astreinte à 5 200 euros, mais la cour réduit ce montant à 2 500 euros. Elle ne remet pas en cause le principe de l’astreinte ni la compétence du président du tribunal pour la fixer ; elle ne fait qu’appliquer la règle de proportionnalité issue de l’article L. 131-4. Cette démarche s’inscrit dans une logique d’individualisation de la peine, où le juge apprécie souverainement les circonstances. Elle rappelle que l’astreinte n’est pas une fin en soi, mais un moyen de contraindre à l’exécution d’une obligation légale ; dès lors que celle-ci est exécutée, même tardivement, la sanction doit être adaptée.
II. La modulation de l’astreinte au regard du comportement du débiteur
A. L’appréciation des circonstances postérieures à l’injonction
La cour constate que, suite à la notification de l’ordonnance le 1er avril 2025, les comptes annuels des années 2022 et 2023 ont été déposés le 29 avril 2025, et que les comptes 2024 l’ont également été. Elle tient compte de cette exécution volontaire pour réduire l’astreinte de 5 200 à 2 500 euros. Ce faisant, elle applique le principe selon lequel l’astreinte provisoire doit être liquidée en considération du comportement du débiteur. Le gérant a exécuté son obligation après avoir reçu l’injonction, mais avant que l’affaire ne soit examinée en appel ; ce comportement a permis de régulariser la situation. La cour estime que la liquidation à 2 500 euros est justifiée, sans expliciter davantage le calcul. On peut y voir une forme de proportionnalité : une astreinte initiale de 5 200 euros aurait pu être excessive au regard de l’exécution rapide intervenue en cours de procédure.
B. La portée de la décision sur la pratique des injonctions
Cette décision s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle qui valorise l’exécution spontanée de l’obligation après déclenchement de la procédure d’injonction. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déjà jugé, dans une autre affaire, que « qu’il n’importe donc qu’il ait rendu des comptes en 2004 sur la base de l’arrêt rendu par la cour d’appel Aix-en-Provence ayant suspendu la procédure collective ; que, par ailleurs, ni cette reddition, ni la radiation du registre du commerce ne constituent des causes de clôture de la procédure » (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 13 février 2025, n° 21/03578). Cette jurisprudence souligne que l’exécution de l’obligation de dépôt des comptes ne met pas fin à la procédure d’injonction, mais peut influencer la liquidation de l’astreinte. De même, la cour d’appel de Metz a rappelé que « la personnalité morale de toute société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci, laquelle suppose que les associés sont convoqués en fin de liquidation » (Cour d’appel de Metz, 11 février 2025, n° 21/02030). Cela confirme que l’obligation de dépôt des comptes perdure tant que la société n’est pas définitivement liquidée, ce qui justifie le maintien de l’injonction. En l’espèce, la cour d’appel d’Aix-en-Provence fait preuve de pragmatisme en réduisant l’astreinte, ce qui encourage les dirigeants à régulariser leur situation sans pour autant les exonérer de toute sanction. Cette solution équilibrée renforce l’efficacité du dispositif d’injonction sous astreinte.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 232-23 du Code de commerce En vigueur
I. – Toute société par actions est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique :
1° Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, le cas échéant, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance et le rapport de certification des informations en matière de durabilité. Lorsque, selon l’avis dûment motivé du conseil, du directoire ou du gérant, la publication de certaines informations en matière de durabilité est de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société, ces informations peuvent être omises du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à la compréhension juste et équilibrée de la situation de la société et des incidences de son activité et que ces informations soient transmises à l’Autorité des marchés financiers ;
2° La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée.
Il est fait exception à l’obligation de déposer le rapport de gestion pour les sociétés mentionnées au premier alinéa autres que celles soumises aux articles L. 232-6-3 ou L. 233-28-4 ou dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Le rapport de gestion doit toutefois être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande, selon des conditions définies par décret en Conseil d’Etat.
II. – En cas de refus d’approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai.
III.-Les sociétés qui, auprès de l’Autorité des marchés financiers, déposent ou soumettent à l’enregistrement un document d’enregistrement ou un document d’enregistrement universel prévu par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, peuvent, dans les délais prévus au premier alinéa du I, le déposer également au greffe du tribunal.
Ce dépôt vaut dépôt des documents mentionnés aux 1° et au 2° du I, lorsque ces derniers sont inclus dans le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel. Le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel comprend une table permettant au greffier de les identifier.
Les documents mentionnés aux 1° et 2° du I qui ne sont pas contenus dans le document d’enregistrement ou le document d’enregistrement universel ou dont la table mentionnée au précédent alinéa ne permet pas l’identification sont déposés concomitamment à celui-ci au greffe du tribunal.
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