La Cour d’appel d’Amiens, chambre économique, a rendu le 30 avril 2026 un arrêt (n°25/04538) qui statue sur la contestation d’une procédure de liquidation judiciaire. Une société, assignée par l’URSSAF de Picardie, avait vu l’ouverture d’une liquidation judiciaire prononcée par le tribunal. Elle interjeta appel, contestant à la fois la date de cessation des paiements retenue et le principe même de la mesure. En première instance, l’enquête avait révélé un passif important, notamment des cotisations URSSAF impayées depuis mai 2024, des saisies-attribution infructueuses et une absence de comptabilité. La société appelante, après avoir régularisé ses déclarations sociales, soutint qu’elle n’était plus en cessation des paiements. L’URSSAF répliqua que les dettes persistaient et que l’actif disponible était inexistant. La cour, après avoir écarté la caducité de l’appel – la signification ayant été effectuée dans le délai de vingt jours suivant l’avis de fixation à bref délai –, confirma le jugement en toutes ses dispositions. La question de droit centrale est celle de l’appréciation de l’état de cessation des paiements au sens des articles L. 640-1 et L. 631-1 du code de commerce, et de son incidence sur l’ouverture d’une liquidation judiciaire. La solution retenue est claire : la société était bien en cessation des paiements, le passif exigible excédant l’actif disponible, et son redressement était manifestement impossible.
I. La confirmation de l’état de cessation des paiements comme fondement de la liquidation judiciaire
A. L’appréciation concrète de l’actif disponible et du passif exigible
La cour d’appel applique rigoureusement les critères légaux de la cessation des paiements. L’article L. 631-1 du code de commerce définit cet état comme » l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible « . En l’espèce, la société appelante ne contestait pas l’existence d’un passif, mais en minimisait l’importance après la régularisation de ses déclarations URSSAF. Or, la cour relève que » l’URSSAF justifie d’une créance d’un montant de 10092,84 euros dont 9394 euros de cotisations restées impayées depuis le mois de mai 2024 « . Elle ajoute que » les saisies-attribution pratiquées sur le compte bancaire de la société ont révélé un compte débiteur de plus de 3800 euros en janvier 2025 « . Ces éléments démontrent que l’actif disponible non seulement ne couvre pas le passif, mais est inexistant ou négatif. La cour vérifie aussi l’absence d’autres actifs : » une saisie-vente était transformée en procès-verbal de carence dès lors que le siège de la société était en travaux et quasiment vide « . La décision illustre une approche concrète : l’actif disponible ne se limite pas aux liquidités, mais inclut tout élément cessible ou mobilisable. En l’absence de comptabilité et d’actifs identifiables, la cessation des paiements est établie.
B. L’absence de contestation sérieuse de la part de l’appelante
La société appelante fondait son recours sur une prétendue régularisation administrative. La cour écarte cet argument en observant que » la société [Q] [B] ne conteste pas l’état de cessation des paiements mais sa date en arguant seulement d’une régularisation de ses déclarations auprès de l’URSSAF « . Une déclaration rectificative ne supprime pas la dette ; elle la constate sans la payer. De plus, l’enquête avait révélé que le passif ne se limitait pas à la créance URSSAF : » outre sa dette auprès de l’URSSAF elle ne pouvait régler ses amendes fiscales d’un montant de 2500 euros « . L’appelante ne produisait aucun élément probant pour démontrer une trésorerie disponible ou une activité réelle. La cour relève même que » l’existence même d’une activité de la société est remise en cause « . Dès lors, l’absence de contestation sérieuse et le défaut de preuves contraires conduisent à la confirmation du jugement. La valeur de cette solution est de rappeler que la cessation des paiements s’apprécie objectivement, sans égard aux efforts de régularisation postérieurs à l’assignation.
II. La portée procédurale et substantielle de l’arrêt
A. Le rejet de la caducité et l’effectivité de l’appel
Avant d’aborder le fond, la cour se prononce sur la caducité de la déclaration d’appel. L’article 906-1 du code de procédure civile impose à l’appelant de signifier sa déclaration d’appel à l’intimé non constitué dans un délai de vingt jours suivant la réception de l’avis de fixation à bref délai. En l’espèce, la société appelante a procédé à cette signification le 25 novembre 2025, soit dans le délai légal. La cour en déduit qu’ » il n’y a donc pas lieu de prononcer la caducité de son appel « . Cette décision s’oppose à d’autres solutions où la signification tardive avait entraîné la caducité. Par exemple, la Cour d’appel de Basse-Terre a jugé que » l’appelante avait un délai expirant au lundi 17 février 2025 pour faire signifier sa déclaration d’appel à l’intimé non constitué « et que la signification postérieure au délai rendait la déclaration caduque (Cour d’appel de Basse-Terre, 25 avril 2025, n°24/01149). De même, dans une autre espèce, elle a retenu la caducité car l’acte de signification datait du 13 mars 2025, après expiration du délai (Cour d’appel de Basse-Terre, 25 avril 2025, n°24/01199). La cour d’Amiens fait preuve de rigueur mais aussi de mesure : elle vérifie que le délai a bien été respecté, ce qui confirme l’effectivité de l’appel et permet un examen au fond.
B. La confirmation du jugement et ses conséquences sur la poursuite d’activité
La confirmation du jugement de liquidation judiciaire emporte des conséquences substantielles. En vertu de l’article L. 640-1 du code de commerce, la procédure est ouverte à tout débiteur en cessation des paiements » dont le redressement est manifestement impossible « . La cour relève que la société appelante n’a pas démontré la possibilité d’un redressement : absence d’activité, passif persistant, carence du gérant. L’arrêt a donc une portée dissuasive : les débiteurs ne peuvent échapper à la liquidation en invoquant des régularisations administratives tardives si la réalité économique démontre l’absence de tout actif. Il s’inscrit dans une jurisprudence constante qui refuse de considérer les déclarations rectificatives comme un paiement effectif. Enfin, la condamnation aux dépens d’appel, employés en frais privilégiés de procédure collective, renforce l’effet collectif de la liquidation. Cette solution confirme que l’état de cessation des paiements s’apprécie à la date de la demande, et que les efforts postérieurs ne peuvent rétroactivement effacer la situation antérieure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article 906-1 du Code de procédure civile En vigueur
Lorsque l’affaire est fixée à bref délai par le président de la chambre, l’appelant signifie la déclaration d’appel dans les vingt jours de la réception de l’avis de fixation qui lui est adressé par le greffe à peine de caducité de la déclaration d’appel relevée d’office par le président de la chambre saisie ou le magistrat désigné par le premier président.
Si l’intimé constitue avocat avant la signification de la déclaration d’appel, il est procédé par voie de notification à son avocat.
Dans tous les cas, une copie de l’avis de fixation à bref délai est jointe.
A peine de nullité, l’acte de signification indique à l’intimé que, faute pour lui de constituer avocat dans un délai de quinze jours à compter de celle-ci, il s’expose à ce qu’un arrêt soit rendu contre lui sur les seuls éléments fournis par son adversaire et que, faute de conclure dans le délai mentionné à l’article 906-2, il s’expose à ce que ses conclusions soient déclarées d’office irrecevables.
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