Le 30 avril 2026, la deuxième chambre civile de la Cour d’appel de Bordeaux a rendu un arrêt (n°22/04701) relatif à la résolution d’une vente de véhicule pour kilométrage trafiqué. Un particulier, M. E., a acquis un véhicule Audi Q5 auprès de M. K. pour la somme de 25 000 euros, complétée par un échange. Il s’est avéré que le compteur kilométrique indiquait un kilométrage inférieur de plus de 80 000 kilomètres au kilométrage réel, ce qui a entraîné l’impropriété du véhicule à sa destination.
M. E. a assigné M. K. en résolution de la vente et en dommages-intérêts. Par un jugement, le tribunal a fait droit à ses demandes. M. K. a alors interjeté appel, mais sans contester l’absence de délivrance conforme ; il a sollicité la garantie de M. C., le vendeur initial du véhicule, en demandant la nullité de la cession intervenue entre ce dernier et le garage Concept Auto. Il prétendait que M. C. avait commis un dol ou manqué à son obligation de délivrance conforme.
La question de droit centrale est double. D’une part, un vendeur qui livre un véhicule dont le compteur kilométrique a été trafiqué manque-t-il à son obligation de délivrance conforme, justifiant la résolution de la vente, indépendamment de sa connaissance de la fraude ? D’autre part, un sous-acquéreur peut-il obtenir la nullité de la vente initiale et la garantie du vendeur originaire en se fondant sur un manquement à l’obligation de délivrance conforme ou sur un dol, lorsqu’il ne prouve pas que ce vendeur était propriétaire au moment de la falsification ni qu’il en avait connaissance ?
La Cour d’appel de Bordeaux a confirmé le jugement en toutes ses dispositions. Elle a prononcé la résolution de la vente entre M. K. et M. E. pour manquement à l’obligation de délivrance conforme, et a débouté M. K. de sa demande de nullité de la cession initiale et de sa demande de garantie à l’encontre de M. C., faute de preuve de l’imputabilité du dol.
I. La confirmation de la résolution de la vente pour manquement à l’obligation de délivrance conforme
A. Le rattachement du kilométrage erroné à l’obligation de délivrance
La cour d’appel rappelle que le vendeur est tenu de délivrer une chose conforme aux spécifications convenues contractuellement. L’article 1603 du code civil impose deux obligations principales : délivrer et garantir. L’article 1610 du même code sanctionne le défaut de délivrance dans le temps convenu par la résolution de la vente. En l’espèce, le contrat de vente entre M. K. et M. E. mentionnait un kilométrage de 108 406 kilomètres. Or, le rapport d’expertise judiciaire a établi que le compteur avait été trafiqué à deux reprises, le kilométrage réel étant supérieur de plus de 80 000 kilomètres. La cour en déduit que « le compteur kilométrique du véhicule litigieux indiquait, lors de la vente à M. E., un kilométrage erroné », constituant ainsi un manquement à l’obligation de délivrance conforme. Cette solution s’inscrit dans une jurisprudence désormais constante. La Cour de cassation a en effet jugé que « l’indication d’un kilométrage erroné caractérise un manquement à l’obligation de délivrer une chose conforme aux spécifications convenues entre les parties » (Civ. 1ère, 8 octobre 2009, n°08-20.882). La cour d’appel a donc justement retenu ce fondement pour prononcer la résolution.
B. L’absence d’influence de la bonne foi du vendeur sur la résolution
La cour d’appel écarte explicitement tout débat sur la connaissance de la fraude par M. K. Elle affirme que le tribunal a « juste titre » estimé que M. K., « qu’il ait eu ou non connaissance du véritable kilométrage », n’a pas respecté son obligation. Cette position est conforme à la nature objective de l’obligation de délivrance conforme. Il s’agit d’une obligation de résultat : le vendeur doit livrer la chose telle que décrite dans le contrat. Peu importe qu’il ait été de bonne foi ou qu’il ait lui-même été victime de la fraude. L’impropriété du véhicule à sa destination, constatée par l’expert, renforce ce constat. Le filtre à particules était « presque bouché », le moteur encrassé, et le véhicule « n’est plus en état de fonctionnement ». La résolution de la vente est donc la sanction appropriée, permettant à l’acquéreur d’être replacé dans la situation antérieure au contrat.
II. L’échec de l’action en garantie du sous-acquéreur contre le vendeur initial
A. L’impossibilité de fonder une nullité sur un manquement à l’obligation de délivrance conforme
M. K., en qualité de sous-acquéreur, disposait d’une action directe contre le vendeur initial, M. C. Il invoquait un manquement à l’obligation de délivrance conforme. La cour d’appel rappelle un principe fondamental : « le manquement à l’obligation de délivrance conforme est uniquement sanctionné par la résolution de la vente, et non par sa nullité ». Or, « en l’espèce M. K. sollicite uniquement la nullité de la vente, laquelle ne peut donc être prononcée sur ce fondement ». Cette distinction est essentielle : la résolution anéantit le contrat pour inexécution, tandis que la nullité suppose un vice du consentement ou une cause illicite. Le sous-acquéreur ne peut donc pas, par ce seul motif, obtenir l’anéantissement rétroactif de la chaîne de contrats. Il aurait dû agir en résolution de la vente qu’il a lui-même consentie, mais il ne l’a pas fait. Son action en garantie se heurte donc à un obstacle procédural dirimant.
B. L’insuffisance de la preuve d’un dol imputable au vendeur initial
Pour obtenir la nullité sur le fondement du dol, M. K. devait démontrer que M. C. avait connaissance du kilométrage erroné lors de la revente au garage Concept Auto et qu’il avait caché cette information. L’article 1116 du code civil (ancien) exige que les manoeuvres dolosives émanent de l’une des parties. Or, la cour constate que « la date d’acquisition du véhicule par M. C. n’est pas connue avec certitude ». L’expertise n’a pu déterminer que M. C. était propriétaire le 14 septembre 2012, date de la première falsification. M. K. ne verse aucun élément pour établir cette propriété. Dès lors, « il n’est pas démontré que M. C. soit à l’origine de celle-ci, ni davantage qu’il ait eu connaissance du kilométrage erroné ». La charge de la preuve incombait au demandeur à la nullité, et elle n’a pas été rapportée. La cour d’appel rejette donc la demande de nullité et, par voie de conséquence, la demande de garantie de M. K. à l’encontre de M. C. Cette solution est rigoureuse sur le plan probatoire et rappelle que la fraude ne se présume pas.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 227-9-1 du Code de commerce En vigueur
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d’un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d’affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l’exercice.
Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Lorsque les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article ne sont pas atteintes, un commissaire aux comptes peut être nommé pour faire application du second alinéa de l’article L. 225-146.
Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée auprès de la société.
Article 1603 du Code civil En vigueur
Il a deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose qu’il vend.
Article 1116 du Code civil En vigueur
Elle ne peut être rétractée avant l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, l’issue d’un délai raisonnable.
La rétractation de l’offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat.
Elle engage la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l’obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat.
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