Le 5 mai 2026, la troisième chambre commerciale de la Cour d’appel de Rennes a rendu une décision relative à la validité d’une promesse unilatérale de vente d’un bien immobilier. Le litige portait sur une promesse de vente d’une cellule commerciale conclue le 27 octobre 2020 par acte sous seing privé entre deux sociétés. Le même jour, les mêmes parties avaient également conclu une promesse portant sur la vente d’un terrain à bâtir.
La société bénéficiaire de la promesse de vente de la cellule commerciale a assigné la société promettante en exécution forcée. Par un jugement, ses demandes avaient été accueillies. La société promettante a interjeté appel, soutenant que la promesse du 27 octobre 2020 était nulle pour défaut d’enregistrement dans le délai de dix jours suivant son acceptation. La société bénéficiaire soutenait au contraire que cette promesse s’inscrivait dans un ensemble contractuel interdépendant avec la promesse du 28 octobre 2020, ce qui la dispensait de l’obligation d’enregistrement.
La question de droit soumise à la cour était de savoir si une promesse unilatérale de vente d’un bien immobilier, conclue sous seing privé et non enregistrée, peut être validée lorsqu’elle est liée à un autre contrat créant des obligations réciproques entre les parties. La Cour d’appel de Rennes a infirmé le jugement et a déclaré nulle la promesse du 27 octobre 2020, jugeant qu’elle constituait une promesse unilatérale de vente non enregistrée et qu’elle ne s’inscrivait pas dans un ensemble contractuel interdépendant.
I. La consécration d’une exigence formelle stricte pour la promesse unilatérale de vente
La cour rappelle avec fermeté que la validité d’une promesse unilatérale de vente est subordonnée à son enregistrement dans un délai de dix jours. Cette exigence formelle, prévue par l’article 1589-2 du code civil, s’impose à peine de nullité d’ordre public.
A. La qualification précise de la promesse du 27 octobre 2020
La cour procède à une distinction rigoureuse entre promesse unilatérale et promesse synallagmatique de vente. Elle relève que la promesse unilatérale « fait naître un droit d’option au profit du bénéficiaire, le promettant étant définitivement engagé alors que le bénéficiaire de la promesse ne s’oblige pas à acheter ». Elle constate que la promesse litigieuse ne peut être qualifiée de synallagmatique, car pour cela, il faudrait qu’elle « ait le même objet et soit stipulée dans les mêmes conditions » que l’autre promesse. Or, la promesse du 27 octobre 2020 porte sur une cellule commerciale au prix de 2 100 euros HT le m², tandis que celle du 28 octobre 2020 a pour objet un terrain à bâtir au prix de 342 000 euros TTC. La cour en déduit que « les deux promesses de vente n’ont ni le même objet ni les mêmes conditions ».
B. Les conséquences du défaut d’enregistrement sur la validité de l’acte
La cour fixe le point de départ du délai d’enregistrement à l’acceptation de la promesse par le bénéficiaire. Elle précise que « l’acceptation, laquelle ouvre au bénéficiaire le droit d’option et engage le promettant, résulte de la signature de la promesse par le bénéficiaire ». Aucun enregistrement n’ayant été effectué dans les dix jours suivant cette acceptation, la cour conclut que « la promesse unilatérale de vente du 27 octobre 2020 aurait dû être enregistrée » et que, par conséquent, « la promesse unilatérale de vente du 27 octobre 2020 est nulle ». Cette nullité est présentée comme étant d’ordre public, ce qui interdit aux parties d’y déroger par leur seule volonté.
II. La portée de l’exception tirée de l’interdépendance contractuelle
La société bénéficiaire tentait d’échapper à cette nullité en soutenant que la promesse s’inscrivait dans un ensemble contractuel interdépendant. La cour écarte cette argumentation en exigeant une preuve non équivoque de la volonté des parties.
A. La condition d’une interdépendance non équivoque entre les actes
La cour examine minutieusement les clauses des deux promesses. Elle constate que la promesse du 27 octobre 2020 mentionne qu’elle « est liée à la réalisation à intervenir par la société Marceau Construction au profit du Promettant pour un prix de 285 000 euros net vendeur, d’un terrain à bâtir ». Cependant, la cour relève que la promesse du 28 octobre 2020 précise en page 6 que « ledit protocole, demeuré joint aux présentes pour information (Annexe n°6) est indépendant des présentes, ce que les parties reconnaissent ». Elle en déduit que « les seuls termes employés par les parties dans les actes successifs ne font pas ressortir leur volonté non équivoque de créer une interdépendance des actes ».
B. La vérification de l’existence d’obligations réciproques dans le rapport de fait
La cour pousse l’analyse jusqu’à vérifier si, dans les faits, une interdépendance existait effectivement. Elle observe que « si la vente des terrains était au minimum une condition de la vente de la cellule commerciale, elle n’impliquait pas pour autant l’obligation corrélative interdépendante de vendre ladite cellule une fois la vente des terrains réalisée ». Elle souligne que « la vente du terrain à bâtir a pu se réaliser indépendamment de la réalisation de la vente de la cellule commerciale ». La cour en conclut que « l’existence d’obligations réciproques ou d’un lien de dépendance nécessaire entre les diverses obligations susceptible de rendre inapplicable l’obligation de publication n’est pas caractérisée ». La promesse unilatérale, non enregistrée, est donc frappée de nullité, et les demandes de la société bénéficiaire sont rejetées.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 1589-2 du Code civil En vigueur
Est nulle et de nul effet toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble, à un droit immobilier, à un fonds de commerce, à un droit à un bail portant sur tout ou partie d’un immeuble ou aux titres des sociétés visées aux articles 728 et 1655 ter du code général des impôts, si elle n’est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire. Il en est de même de toute cession portant sur lesdites promesses qui n’a pas fait l’objet d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé enregistré dans les dix jours de sa date.
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