Par un arrêt du 5 mai 2026 (Cour d’appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, n°25/05193), la cour d’appel de Rennes était amenée à se prononcer sur les limites du pouvoir du tribunal lorsqu’il arrête un plan de sauvegarde. La société débitrice, qui avait présenté un projet de plan prévoyant des remboursements annuels à ses créanciers, voyait le tribunal de commerce lui imposer des versements mensuels entre les mains du commissaire à l’exécution du plan. Contestant l’aggravation de ses charges, elle forma un appel. Le litige portait sur l’interprétation de l’article L. 626-10 du code de commerce, lequel dispose que les personnes tenues d’exécuter le plan » ne peuvent pas se voir imposer des charges autres que les engagements qu’elles ont souscrits « . La question de droit était donc de savoir si la modification de la périodicité des paiements, de l’année au mois, constitue une charge non souscrite que le tribunal ne peut imposer unilatéralement. La cour d’appel a répondu par l’affirmative, infirmant le jugement et jugeant qu’il avait » fait peser sur la société une charge à laquelle cette dernière n’avait pas souscrite « . Elle a ainsi précisé le sens de l’interdiction faite au juge du plan.
I. L’interdiction pour le tribunal d’imposer des modalités de remboursement non consenties par le débiteur
A. Le principe de l’article L. 626-10 du code de commerce : l’impératif du consentement du débiteur aux charges du plan
L’article L. 626-10 du code de commerce énonce que les personnes qui exécuteront le plan » ne peuvent pas se voir imposer des charges autres que les engagements qu’elles ont souscrits « . Ce texte constitue une garantie fondamentale pour le débiteur en procédure de sauvegarde. Il assure que le plan, qui est un contrat judiciaire, ne peut altérer la volonté du débiteur quant à l’étendue et aux modalités de ses obligations. La jurisprudence rappelle régulièrement que le tribunal ne peut que valider ou aménager les propositions du débiteur, sans ajouter des contraintes que ce dernier n’a pas librement acceptées. En l’espèce, la société débitrice avait souscrit un échéancier progressif sur dix ans, avec des paiements à la date anniversaire du plan. Cette périodicité annuelle constituait un élément essentiel de son engagement. Le tribunal, en transformant cette obligation annuelle en obligation mensuelle, a modifié la substance même de l’engagement. Une telle modification affecte la trésorerie du débiteur et peut compromettre la viabilité du plan. La cour d’appel a ainsi fait une application stricte du principe, en considérant que la fréquence de paiement fait partie intégrante de la charge souscrite.
B. L’application par la cour d’appel : la qualification de la périodicité des versements comme une charge imposable
Dans l’espèce soumise à la cour, la société débitrice avait présenté un projet de plan de sauvegarde prévoyant un règlement à 100 % des créances sur dix ans, avec un paiement annuel selon un échéancier progressif. Le tribunal de commerce a repris ces modalités mais a ajouté que la société » effectuera des versements mensuels entre les mains du commissaire à l’exécution du plan « . La cour d’appel a considéré qu’il s’agissait d’une charge à laquelle la société n’avait pas souscrit. Elle a infirmé le jugement sur ce point. La décision met en lumière que la notion de » charge « ne se limite pas au montant ou au pourcentage de remboursement, mais inclut les modalités pratiques d’exécution. Le passage des versements annuels aux versements mensuels modifie le rythme de trésorerie et peut accroître les contraintes de gestion. En l’absence d’acceptation expresse du débiteur, une telle transformation excède les pouvoirs du tribunal. La cour a ainsi rappelé que le juge du plan ne peut pas, sous couvert d’aménagement, imposer des obligations nouvelles qui n’ont pas été librement consenties.
II. La valeur et la portée de la solution retenue par la cour d’appel
A. Une solution conforme à la lettre et à l’esprit de l’article L. 626-10
La solution de la cour d’appel s’inscrit dans le respect strict du texte. L’article L. 626-10, alinéa 4, est clair : aucune charge autre que les engagements souscrits ne peut être imposée. La cour a interprété ce texte comme une protection du débiteur contre les initiatives judiciaires excessives. En qualifiant le changement de périodicité de paiement de charge nouvelle, elle a donné une portée extensive à la notion d’engagement souscrit. Cette lecture est conforme à l’objectif de la sauvegarde, qui vise à permettre au débiteur de poursuivre son activité en respectant des engagements qu’il a lui-même définis. Si le tribunal pouvait librement modifier les modalités de paiement, il risquerait de remettre en cause l’équilibre financier prévu par le débiteur et de compromettre le redressement. La décision est donc cohérente avec l’esprit de la loi. Elle rappelle que le rôle du tribunal est de contrôler la légalité et la faisabilité du plan, non d’en réécrire les clauses.
B. Les implications pour la pratique des plans de sauvegarde et les limites du pouvoir du juge
La portée de cet arrêt est significative pour la pratique des procédures collectives. Elle précise que le tribunal ne peut, même pour des considérations pratiques (simplification de la gestion par le commissaire à l’exécution du plan), imposer des modalités de paiement différentes de celles auxquelles le débiteur a consenti. Les praticiens devront être particulièrement attentifs à la rédaction des projets de plan, en incluant expressément tous les paramètres jugés essentiels, notamment la fréquence des versements. En revanche, la décision n’empêche pas le débiteur de proposer volontairement une modification en cours d’exécution du plan, mais elle interdit l’imposition unilatérale par le juge. La solution pourrait également trouver un écho dans d’autres contextes, comme celui des baux commerciaux où la Cour de cassation a jugé qu’une stipulation imposant au preneur de payer par avance des sommes excessives » ne constitue pas en soi un facteur de diminution de la valeur locative « , soulignant ainsi que la nature de l’obligation doit être librement consentie (Cass. 3e civ., 7 mai 2025, n°23-15.394). Bien que les domaines diffèrent, le même souci de préserver l’autonomie de la volonté du débiteur ou du preneur anime les deux décisions. En définitive, la cour d’appel de Rennes a rappelé que le plan de sauvegarde est un instrument négocié, dont le contenu ne peut être unilatéralement réécrit par le juge, sauf à violer le principe fondamental posé par l’article L. 626-10.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 626-10 du Code de commerce En vigueur
Le plan désigne les personnes tenues de l’exécuter et mentionne l’ensemble des engagements qui ont été souscrits par elles et qui sont nécessaires à la sauvegarde de l’entreprise. Il mentionne de manière distincte les apports de trésorerie des personnes qui se sont engagées à les effectuer pour l’exécution du plan de sauvegarde arrêté par le tribunal. Ces engagements portent sur l’avenir de l’activité, les modalités du maintien et du financement de l’entreprise, le règlement du passif soumis à déclaration ainsi que, s’il y a lieu, les garanties fournies pour en assurer l’exécution.
Lorsque les engagements pour le règlement du passif peuvent être établis sur la base d’une attestation de l’expert-comptable ou du commissaire aux comptes, ils portent sur les créances déclarées admises ou non contestées, ainsi que sur les créances identifiables, notamment celles dont le délai de déclaration n’est pas expiré.
Le plan expose et justifie le niveau et les perspectives d’emploi ainsi que les conditions sociales envisagés pour la poursuite d’activité.
Les personnes qui exécuteront le plan, même à titre d’associés, ne peuvent pas se voir imposer des charges autres que les engagements qu’elles ont souscrits au cours de sa préparation, sous réserve des dispositions prévues à l’article L. 626-3.
Les créances résultant des apports de trésorerie mentionnés au premier alinéa bénéficient du privilège prévu au 2° du III de l’article L. 622-17. Cette disposition ne s’applique pas aux apports consentis par les actionnaires et associés du débiteur dans le cadre d’une augmentation de capital. Elle ne peut bénéficier, directement ou indirectement, aux créanciers au titre de leurs concours antérieurs à l’ouverture de la procédure.
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