KKO:2025:40 – Jordabalken

A hade på offentlig auktion som förrättades av utmätningsmannen köpt en fastighet för ett under bildning varande bolags räkning. B Ab, som hade bildats efter auktionen, påstod sig ha åtagit sig ansvaret för köpet och ansökte om lagfart på sitt förvärv. Fråga om beviljande av lagfart då registreringen av bolaget och det påstådda åtagandet av ansvaret för köpet hade skett innan ett köpebrev som avses i utsökningsbalken hade utfärdats.

JB 2 kap 4 §

UB 5 kap 3 §

UB 5 kap 84 § 1 mom

A oli ostanut kiinteistön perustettavan yhtiön lukuun ulosottomiehen toimittamassa julkisessa huutokaupassa. B Oy, joka oli perustettu huutokaupan jälkeen, väitti ottaneensa kaupan vastattavakseen ja haki saannolleen lainhuutoa. Kysymys lainhuudon myöntämisestä, kun yhtiön rekisteröiminen ja väitetty kaupan vastattavaksi ottaminen olivat tapahtuneet ennen ulosottokaaressa tarkoitetun kauppakirjan antamista.

MK 2 luku 4 §

UK 5 luku 3 §

UK 5 luku 84 § 1 mom

Asian käsittely kirjaamisviranomaisessa ja maaoikeudessa

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

B Oy:lle myönnettiin valituslupa.

B Oy toisti valituksessaan hakemuksensa lainhuudon myöntämisestä.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Päätöslauselma

Maaoikeuden ja Maanmittauslaitoksen päätökset kumotaan.

Asia palautetaan Maanmittauslaitokselle, jonka tulee kirjaamisviranomaisena omasta aloitteestaan ottaa asia uudelleen käsiteltäväkseen.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Tatu Leppänen sekä oikeusneuvokset Jukka Sippo, Mika Huovila, Tuomo Antila ja Pekka Pulkkinen. Esittelijä Sofia Aspelund.

Maanmittauslaitoksen kirjaamisviranomaisena antama päätös 23.6.2022

Kaupparekisteriin 23.8.2017 rekisteröity B Oy oli hakenut lainhuutoa tonttia X koskevalle saannolleen vedoten siihen, että A oli 29.9.2016 ostanut kyseisen tontin perustettavan yhtiön lukuun ulosottomiehen toimittamassa julkisessa huutokaupassa, minkä jälkeen B Oy oli ottanut kaupan vastattavakseen. Selvityksenä saannostaan B Oy oli esittänyt ulosottomiehen antaman 22.8.2018 päivätyn kauppakirjan, vastattavaksi ottamisesta päättämistä koskevan B Oy:n hallituksen kokouksen pöytäkirjan 1/2018 sekä A:n ja B Oy:n allekirjoittaman 1.6.2018 päivätyn kaupasta vastaamiseksi nimetyn asiakirjan.

Kirjaamisviranomainen totesi, että B Oy oli rekisteröity kaupparekisteriin ennen ulosottomiehen antaman kauppakirjan päiväystä 22.8.2018. Kun kiinteistönkaupasta vastuun ottava yhtiö oli perustettu ennen luovutusta, ei kyseessä ollut maakaaressa tarkoitettu luovutus perustettavalle yhtiölle. Tällaisessa tapauksessa luovutus ja luovutuskirja olisi tullut tehdä suoraan kyseisen yhtiön nimiin.

Kirjaamisviranomainen hylkäsi hakemuksen.

Kanta-Hämeen käräjäoikeuden maaoikeutena 31.8.2023 antama päätös nro 23/683

B Oy valitti maaoikeuteen toistaen hakemuksensa.

Maaoikeus katsoi, että A:n tai hänen perustamansa yhtiön oikeudellinen määräysvalta asianomaiseen tonttiin oli ulosottokaaren 5 luvun 3 §:ssä ja 84 §:n 1 momentissa säädetyn perusteella alkanut vasta, kun kauppakirja oli annettu 22.8.2018 huutokaupan tultua lainvoimaiseksi. Näin ollen B Oy:n hallitus ei ollut ennen kauppakirjan antamista pitämässään hallituksen kokouksessa voinut pätevästi ottaa kauppaa vastattavakseen eikä omistusoikeus ollut tuolloin pätevästi siirtynyt B Oy:lle. Pätemättömyys ei myöskään ollut voinut korjautua kauppakirjan antamisella jälkeenpäin, mitä maaoikeus perusteli muun ohella sillä, että yhtiö oli perustettu ennen kauppakirjan antamista, jolla kauppa on katsottava tapahtuvaksi, eikä kiinteistöä siten ollut voitu hankkia maakaaren 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla perustettavan yhtiön lukuun.

Maaoikeus hylkäsi valituksen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Aleksi Rantanen.

Perustelut

1. B Oy (jäljempänä myös hakijayhtiö) on esittänyt tonttia X koskevan lainhuutohakemuksensa perusteena, että A on ostanut tontin perustettavan yhtiön lukuun ulosottomiehen toimittamassa julkisessa huutokaupassa, minkä jälkeen B Oy on rekisteröity ja ottanut kaupan vastattavakseen.

2. Kirjaamisviranomainen ja maaoikeus ovat katsoneet, ettei kiinteistöä ole voitu hankkia hakijayhtiön lukuun maakaaren 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla, koska hakijayhtiö on perustettu ennen kuin huutokaupasta on annettu ulosottokaaren mukainen kauppakirja. Maaoikeus on katsonut myös, että koska ulosottokaaren 5 luvun 3 §:n mukaan ostaja saa oikeuden määrätä huutokaupalla myydystä kiinteistöstä vasta, kun hän on saanut kauppakirjan, hakijayhtiön hallitus ei ole ennen kauppakirjan antamista pitämässään kokouksessa voinut pätevästi päättää kaupan vastattavaksi ottamisesta.

3. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys lainhuudon myöntämisen edellytyksistä ja erityisesti siitä, voiko hakijayhtiöllä edellisessä kohdassa mainittujen seikkojen estämättä olla hakemuksen mukainen saanto kysymyksessä olevaan tonttiin.

4. Kuten muun muassa maakaaren 2 luvun 4 §:n ja 12 luvun 2 §:n säännöksistä ilmenee, kiinteistö voidaan ostaa perustettavan yhtiön lukuun, jolloin myöhemmin rekisteröityä osakeyhtiötä pidetään eräin edellytyksin ostajana kyseisessä kaupassa.

5. Yhtiön tällainen asema voi ensinnäkin perustua siihen, mitä osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista. Osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamis-sopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä. Vakiintuneesti on katsottu, että yhtiön lukuun hankitut oikeudet siirtyvät yhtiölle vastaavasti kuin velvoitteet.

6. Vakiintuneesti on katsottu myös, että perustettavan yhtiön lukuun tehdyssä kiinteistön kaupassa ostajana voidaan – vaikka edellä mainitut edellytykset oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiselle osakeyhtiölain nojalla eivät täyttyisi – eräin edellytyksin pitää sellaista myöhemmin rekisteröityä osakeyhtiötä, joka on hyväksynyt kaupan itseään sitovaksi (ks. myös esimerkiksi HE 120/1994 vp s. 42).

7. Maakaaren edellä tarkoitetuista säännöksistä johtuu sanotun suhteen tiettyjä rajoituksia. Maakaaren 2 luvun 4 §:ssä säädetään muun ohessa, että jos kauppa on tehty perustettavan osakeyhtiön lukuun ja vastuu kaupasta ei kahden vuoden kuluessa kaupan tekemisestä ole siirtynyt yhtiölle, ostajana pidetään yhtiön puolesta kaupan tehnyttä. Vastaavasti lainhuudatusmenettelyä koskevasta maakaaren 12 luvun 2 §:stä seuraa, että jollei perustettavan yhtiön lukuun tehdyssä kaupassa selvitystä vastuun siirtymisestä yhtiölle ole esitetty kahden vuoden kuluessa kaupasta, lainhuuto myönnetään perustettavan yhtiön lukuun sopimuksen tehneelle.

8. Ulosmitattu kiinteistö voidaan ostaa perustettavan osakeyhtiön lukuun esimerkiksi, kun se myydään ulosottomiehen toimittamalla julkisella huutokaupalla. Tällaisesta huutokaupasta säädetään ulosottokaaren 5 luvussa.

9. Ulosottokaaren 5 luvun 3 §:n mukaan ostaja saa huutokaupalla myytyyn omaisuuteen omistusoikeuden ja oikeuden määrätä omaisuudesta, kun kauppahinta on maksettu tai, jos myynnistä on tehtävä luvun 84 §:n 1 momentin mukaan kauppakirja, kun hän on saanut kauppakirjan.

10. Mainitun luvun 84 §:n 1 momentin mukaan, kun kiinteistö on myyty huutokaupalla, ulosottomiehen tulee antaa ostajalle kauppakirja, kun kauppahinta on maksettu ja myynti on tullut lainvoimaiseksi.

11. Hakemuksessa tarkoitettu ulosottokaaren mukainen huutokauppa kiinteistön myymiseksi on toimitettu 29.9.2016, ja ulosottomies on siinä hyväksynyt A:n perustettavan yhtiön lukuun tekemän tarjouksen. Hakijayhtiö on rekisteröity kaupparekisteriin 23.8.2017. Korkein oikeus toteaa, että kiinteistö voidaan tällä tavoin huutokaupassa ostaa myöhemmin rekisteröitävälle yhtiölle, joka voi kohdista 5-7 ilmenevän mukaisesti tulla ostajan asemaan. Laista ei ole saatavissa tukea kirjaamisviranomaisen ja maaoikeuden käsitykselle, jonka mukaan kiinteistö voitaisiin huutokaupassa ostaa vain sellaiselle perustettavalle yhtiölle, joka rekisteröidään vasta ulosottokaaressa tarkoitetun kauppakirjan antamisen jälkeen.

12. Hakemuksessa on vedottu siihen, että hakijayhtiö on tultuaan rekisteröidyksi ottanut perustettavan yhtiön lukuun tehdyn kaupan vastattavakseen. Tällaisessa sitoutumisessa perustettavan yhtiön lukuun tehtyyn kauppaan on kysymys toimesta, jolla yhtiö voi kohdassa 6 esitetyn mukaisesti tulla ostajan asemaan, eikä siitä, että ostaja määräisi omaisuudesta ulosottokaaren 5 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Mainitulla säännöksellä ei siten ole merkitystä, kun tässä asiassa arvioidaan lainhuudon myöntämisen edellytyksiä.

13. Korkein oikeus katsoo näin ollen, että lainhuutohakemusta ei olisi tullut hylätä kirjaamisviranomaisen ja maaoikeuden mainitsemilla perusteilla.

14. Kirjaamisviranomainen ja maaoikeus eivät ole arvioineet lainhuudon myöntämisen edellytyksiä muuten kuin edellä käsiteltyjen oikeudellisten kysymysten osalta. Asiassa on kuitenkin hakemuksen tueksi esitetyn aineiston sekä lainhuuto- ja kiinnitysrekisteristä ilmenevien tietojen perusteella arvioitava lainhuudon myöntämisen edellytyksiä muutenkin ja tässä tarkoituksessa erityisesti sitä, onko hakijayhtiö esittänyt riittävän selvityksen kaupan pätevästä vastattavaksi ottamisesta. Kun lainhuudon myöntämisen edellytyksiä ei ole näiltä osin arvioitu, Korkein oikeus katsoo, että asia on palautettava kirjaamisviranomaisen käsiteltäväksi.

Tausta ja kysymyksenasettelu

Kiinteistön kauppa perustettavan yhtiön lukuun

Ulosottokaaren säännökset huutokaupasta

Tämän asian arviointi

Asian jatkokäsittely