Par un jugement du 10 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bobigny, neuvième chambre, a été saisi d’office par son greffier aux fins de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice, ouverte le 10 avril 2024. Le mandataire liquidateur, désigné lors de l’ouverture, a déposé une note écrite sollicitant cette prorogation en raison de l’existence d’une procédure en cours. Le débiteur, bien que régulièrement convoqué, n’a pas comparu.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si l’existence d’une instance en cours justifie, au sens de l’article L.643-9 du code de commerce, la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire, et dans quelle mesure le tribunal peut faire droit à une telle demande émanant du liquidateur. Par son jugement réputé contradictoire et en premier ressort, le tribunal a prorogé ce délai jusqu’au 10 avril 2027, a dit qu’il incombe au liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies, et a mis les dépens à la charge de la procédure.
I. L’encadrement légal de la faculté de prorogation du délai de clôture
A. Les conditions de forme et de fond de la prorogation
B. La preuve d’une procédure en cours comme motif légitime
II. L’office du tribunal dans la gestion de la durée de la liquidation
A. La conciliation entre la poursuite d’actions et l’exigence de clôture
B. L’injonction de diligenter la clôture dès la réalisation des conditions
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
