Par un jugement du 10 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bobigny (chambre 09, n°2026L00288) a été saisi d’office par le greffier aux fins de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire de la société débitrice. La procédure avait été ouverte le 19 mars 2024 par le même tribunal, qui avait désigné un mandataire liquidateur. Ce dernier a déposé une note écrite sollicitant une prorogation au motif de l’existence d’une procédure en cours. La débitrice, non comparante, n’a pas formulé d’observations. Le ministère public a eu connaissance de la procédure.
La question de droit soumise au tribunal était de déterminer s’il pouvait proroger le délai de clôture de la liquidation judiciaire en application de l’article L.643-9 du code de commerce, lorsque des opérations de liquidation sont encore en cours, en l’espèce une instance pendante. Le tribunal a répondu par l’affirmative en prorogeant le délai jusqu’au 10 avril 2027, rappelant qu’il incombe au liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions sont réunies.
I. L’office du juge dans la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire
A. Le constat d’une procédure en cours comme condition nécessaire de la prorogation
Le tribunal fonde sa décision sur l’article L.643-9 du code de commerce, qui dispose que la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée lorsque le passif est entièrement apuré ou que les opérations de liquidation sont terminées. Il prévoit également la possibilité d’une prorogation du délai. En l’espèce, le juge a relevé « qu’il existe une procédure en cours », ce qui justifie que les opérations ne peuvent être achevées dans le délai initial. Cette condition objective est le seul motif mentionné dans les motifs du jugement. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a récemment rappelé que « la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé » (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00701). Cette jurisprudence confirme que l’existence d’actifs non réalisés ou de contentieux en cours constitue un motif recevable de prorogation. Le tribunal de Bobigny s’inscrit dans cette logique en se contentant de constater la persistance d’une instance, sans exiger que celle-ci ait des chances sérieuses de succès.
B. La marge d’appréciation souveraine du tribunal dans la fixation de la durée de la prorogation
Le jugement proroge le délai jusqu’au 10 avril 2027, soit une durée d’un an à compter de la date de la décision. L’article L.643-9 ne fixe pas de durée maximale pour la prorogation, contrairement à la procédure simplifiée (article L.644-5 qui prévoit un maximum de trois mois). Le tribunal dispose donc d’un pouvoir souverain pour apprécier le temps nécessaire à l’achèvement des opérations. En l’espèce, le choix d’une année complète révèle que le juge estime que l’instance en cours ne pourra pas être résolue à bref délai. La cour d’appel de Toulouse a pu considérer qu’une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif peut justifier la poursuite des opérations, mais elle n’impose pas une durée précise (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Bobigny exerce donc son pouvoir d’appréciation sans être lié par un délai préfix, ce qui est conforme à la nature souple du régime général de liquidation.
II. La valeur et la portée de la solution retenue
A. La conformité de la prorogation au principe de célérité de la procédure collective
Le principe de célérité est un objectif de la liquidation judiciaire, mais il ne doit pas conduire à une clôture prématurée qui empêcherait l’apurement du passif. En prorogeant le délai, le tribunal permet au liquidateur de mener à son terme l’action en cours, ce qui peut aboutir à un désintéressement des créanciers. Cette solution est conforme à l’article L.643-9 qui subordonne la clôture à l’achèvement des opérations. La cour d’appel de Toulouse a jugé que s’il advient que le succès d’une action permette d’apurer le passif exigible, « il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif » (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Cette approche pragmatique favorise l’efficacité de la liquidation plutôt qu’un formalisme rigide. Le tribunal de Bobigny s’inscrit dans cette tendance en refusant de clore prématurément la procédure.
B. Les implications pour la pratique liquidative et l’articulation avec la procédure simplifiée
La décision commentée rend applicable le régime général de liquidation, pour lequel la prorogation est moins encadrée que dans la procédure simplifiée. Cette souplesse permet au juge de s’adapter aux circonstances de chaque espèce. Toutefois, elle expose à un risque de dilution du contrôle si le liquidateur ne justifie pas régulièrement de l’état d’avancement des opérations. Le tribunal a pris soin d’ordonner au liquidateur de déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies, et de convoquer le débiteur en audience publique. Ces mesures garantissent un suivi. La portée de cette décision est donc de rappeler que la prorogation n’est pas une faveur mais un outil au service d’une liquidation complète, et que le juge conserve un contrôle sur la durée. Elle s’inscrit dans une jurisprudence constante qui privilégie l’achèvement des opérations sur une clôture hâtive.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
