Le 10 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bobigny (9ème chambre, n°2026L00360) a rendu un jugement statuant sur une demande de prolongation du délai de clôture d’une liquidation judiciaire. Une procédure collective avait été ouverte à l’égard d’une société de maçonnerie par jugement du 3 avril 2024, et un mandataire liquidateur avait été désigné. Celui-ci a déposé une note écrite sollicitant la prorogation du délai de clôture, au motif de l’existence d’une procédure en cours. Le mandataire n’a pas précisé la nature exacte de cette procédure, mais le tribunal a estimé que cet élément suffisait pour accorder la prolongation. En application de l’article L.643-9 du code de commerce, le tribunal a prorogé le délai de clôture de la liquidation judiciaire jusqu’au 10 avril 2027. La question de droit posée au tribunal était de savoir si l’existence d’une procédure en cours justifie la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire, et dans quelles conditions le juge peut accorder une telle prolongation. Le tribunal a répondu par l’affirmative, en se fondant sur la simple mention d’une procédure en cours, sans exiger de précisions supplémentaires. Il convient d’examiner d’abord les conditions de la prorogation (I), puis la portée de la décision (II).
I. Une prorogation subordonnée à la persistance d’obstacles à la clôture
A. Le fondement légal : l’article L.643-9 du code de commerce
L’article L.643-9 du code de commerce dispose que, dans le régime général de la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai dans lequel la clôture de la procédure doit être examinée. Ce délai peut être prorogé par décision motivée, en considération de la nécessité de poursuivre les opérations de liquidation. Le tribunal de Bobigny s’est expressément référé à ce texte pour accorder une prorogation d’un an. Le juge doit donc constater que les opérations de liquidation ne sont pas achevées et que leur poursuite est nécessaire pour parvenir à l’apurement du passif ou à la réalisation de l’actif. En l’espèce, le mandataire liquidateur a invoqué l’existence d’une procédure en cours, sans en décrire la nature. Le tribunal n’a pas exigé de justification précise de la nécessité de la procédure, se contentant de relever qu’elle existait. Cette approche est cohérente avec la lettre du texte, qui n’impose pas au demandeur de démontrer en détail l’utilité de la prorogation. Cependant, la simple existence d’une procédure en cours n’est pas, en elle-même, un critère prévu par l’article L.643-9. Le juge doit s’assurer que cette procédure a un lien avec la liquidation et qu’elle fait obstacle à la clôture.
B. L’appréciation souveraine de l’existence de » procédures en cours «
Le tribunal a considéré que la seule mention d’une procédure en cours suffisait à justifier la prorogation. Cette solution s’inscrit dans une interprétation souple du texte, comme l’illustre la jurisprudence d’appui. La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025 (n°24/00690), a jugé que » la Selas Egide justifie néanmoins avoir engagé le 27 décembre 2021 une instance, actuellement pendante devant la cour, tendant à la condamnation de la Banque postale au paiement de la somme de 101 937,97 € correspondant aux mouvements sur le compte Banque Postale du débiteur, en violation du dessaisissement. S’il advient, le succès de cette action permettra d’apurer le passif exigible si bien qu’il existe une chance de voir la procédure clôturée par extinction du passif. « (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Dans cette affaire, la cour a apprécié l’utilité concrète de l’instance en cours pour la liquidation. En revanche, dans le jugement commenté, le tribunal n’a pas fait de telle analyse. La mention laconique » qu’il existe une procédure en cours « est le seul motif retenu. Cette absence de motivation détaillée pourrait fragiliser la décision, car le juge doit vérifier le lien de causalité entre la procédure invoquée et la nécessité de prolonger la liquidation. Toutefois, le tribunal dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation des faits. Il peut estimer que toute procédure en cours, quel que soit son objet, fait obstacle à la clôture car elle affecte le passif ou l’actif.
II. La portée de la décision : entre souplesse et encadrement judiciaire
A. Un délai supplémentaire encadré par le juge
Le tribunal a fixé une prorogation d’un an, jusqu’au 10 avril 2027, soit une durée significative. Il a assorti ce délai d’obligations pour le mandataire liquidateur : celui-ci doit déposer une requête en clôture dès que les conditions seront réunies, et le débiteur sera convoqué à une audience publique. Cet encadrement montre que la prorogation n’est pas un blanc-seing, mais une mesure provisoire destinée à permettre l’achèvement des opérations. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025 (n°24/00702), a adopté une approche similaire en prorogeant le délai de trois mois, en relevant que » l’appelante, en produisant l’état de la situation active et passive après six mois de mandat, justifie de la réalisation de l’actif pour un montant de 6 277 euros qui doit encore être réparti entre les créanciers, ainsi que la taxation des honoraires réalisée, avant le prononcé de la clôture. Dès lors, la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois. « (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Dans les deux décisions, le juge encadre la prorogation en imposant des diligences ou un suivi. Le tribunal de Bobigny, en laissant au mandataire l’initiative de demander la clôture dès que possible, responsabilise ce dernier.
B. La conciliation entre efficacité de la liquidation et protection des créanciers
La prolongation du délai de clôture peut avoir des conséquences pour les créanciers, qui voient leurs droits suspendus pendant une durée supplémentaire. Le tribunal doit donc concilier l’efficacité de la liquidation, qui nécessite parfois des délais pour réaliser l’actif ou engager des actions en justice, avec la protection des créanciers qui ont intérêt à une clôture rapide pour recouvrer leurs créances. En l’espèce, le tribunal n’a pas sollicité d’observations des créanciers, mais le ministère public a eu connaissance de la procédure. La prorogation accordée est d’une durée d’un an, ce qui est relativement long. On peut s’interroger sur la proportionnalité de cette mesure, surtout en l’absence de détails sur la » procédure en cours « . La jurisprudence de la Cour d’appel de Toulouse, qui exigeait que la procédure en cours offre une chance sérieuse d’apurer le passif, montre une approche plus rigoureuse. Le jugement commenté semble faire prévaloir la souplesse au détriment d’un contrôle strict. Il traduit une volonté de ne pas entraver la liquidation par des exigences procédurales trop lourdes, mais il pourrait exposer la procédure à des critiques sur le défaut de motivation. En définitive, le tribunal laisse au mandataire liquidateur une large marge de manœuvre, tout en rappelant son obligation de solliciter la clôture dès que possible.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
