Le Tribunal de commerce de Chartres, par un jugement du 9 avril 2026, a prononcé la liquidation judiciaire d’une société spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de produits à base de caoutchouc et matières plastiques. Cette décision intervient à l’issue d’une période d’observation ouverte dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire.
Le débiteur avait été placé en redressement judiciaire, bénéficiant d’une période d’observation destinée à examiner ses perspectives de redressement. Les organes de la procédure, après avoir mis à profit ce délai, ont constaté l’absence de toute solution viable. Aucun plan de continuation par apurement du passif n’était réalisable. Le ministère public et le juge-commissaire ont été consultés, et le tribunal a été saisi d’une demande de conversion en liquidation judiciaire.
La question de droit posée au tribunal était celle de savoir si, en l’absence de perspectives de redressement à l’issue de la période d’observation, les conditions légales justifiant le prononcé de la liquidation judiciaire étaient réunies. La réponse du tribunal est affirmative. Il prononce la liquidation judiciaire sur le fondement des articles L. 622-10 et L. 640-1 du code de commerce, met fin à la période d’observation, nomme un liquidateur, fixe un délai pour examiner la clôture et ordonne l’exécution provisoire. La solution retenue consacre la conversion de la procédure en l’absence de toute possibilité de redressement.
Le commentaire s’attachera d’abord à analyser les conditions justifiant le prononcé de la liquidation judiciaire (I), puis à en apprécier la portée et les conséquences procédurales (II).
I. La liquidation judiciaire comme issue nécessaire à l’échec de la période d’observation
A. L’absence de perspectives de redressement, condition préalable à la conversion
Le tribunal a relevé que les délais accordés dans le cadre de la période d’observation n’ont dégagé aucune solution de redressement, aucun plan de continuation par apurement du passif n’étant réalisable. Cette constatation factuelle constitue le fondement même du prononcé de la liquidation judiciaire. En application combinée des articles L. 622-10 et L. 640-1 du code de commerce, le législateur subordonne la conversion en liquidation judiciaire à l’impossibilité manifeste pour le débiteur de poursuivre son activité et de faire face à son passif exigible. La décision commentée illustre la mise en œuvre classique de ce dispositif, où l’échec de la période d’observation conduit mécaniquement à la cessation de la procédure de redressement. La solution est conforme à la pratique constante des juridictions consulaires, qui ne prolongent une période d’observation que si des perspectives sérieuses de redressement sont établies.
B. Le fondement textuel de la décision : l’article L. 640-1 et l’impossibilité de redressement
Le tribunal a visé expressément l’article L. 640-1 du code de commerce, qui définit le champ d’application de la liquidation judiciaire. Ce texte dispose que la procédure est applicable à tout débiteur qui, sans avoir procédé à la cessation de ses paiements, se trouve dans l’impossibilité manifeste de faire face à son passif exigible. En l’espèce, la période d’observation n’ayant pas permis d’élaborer un plan de continuation, l’impossibilité de redressement est établie. La jurisprudence de la Cour d’appel de Paris a rappelé, dans une espèce voisine, que le tribunal, après avoir constaté que les centres de santé avaient été cédés avec reprise du personnel et que les actifs immobiliers étaient cédés, a jugé que » le redressement était manifestement devenu impossible « (Cour d’appel de Paris, 29 avril 2025, n°24/11639). La décision commentée s’inscrit dans cette ligne jurisprudentielle, même si elle ne concerne pas une cession d’actifs préalable, mais l’absence totale de perspectives de continuation.
II. La portée procédurale et l’office du juge dans la liquidation judiciaire
A. La désignation du liquidateur et le sort de la période d’observation
Le tribunal a nommé la SELARL PJA, représentée par Maître [F] [G], en qualité de liquidateur judiciaire. Cette désignation est conforme à l’article L. 622-10 qui, en cas de conversion, confie la mission de liquidation au mandataire judiciaire déjà en fonction. La décision met fin à la période d’observation, ce qui est logique puisque celle-ci n’a plus d’objet une fois la liquidation prononcée. Le tribunal a également fixé au 14 avril 2028 le délai au terme duquel il examinera la clôture de la procédure conformément à l’article L. 644-5 du code de commerce. Cette disposition impose au tribunal de fixer un délai maximal pour la clôture, garantissant ainsi un contrôle périodique de l’évolution de la liquidation. La fixation à deux ans de ce délai est usuelle et permet d’assurer que la procédure ne s’éternise pas.
B. L’exécution provisoire et la portée de la décision dans l’ordonnancement juridique
Le tribunal a ordonné l’exécution provisoire de son jugement, permettant ainsi la mise en œuvre immédiate de la liquidation judiciaire, nonobstant un éventuel appel. Cette mesure est prévue par l’article R. 641-1 du code de commerce et répond à la nécessité de ne pas retarder la protection des créanciers et la réalisation des actifs. La décision commentée, bien que rendue par un tribunal de commerce, s’inscrit dans une pratique jurisprudentielle constante. La Cour d’appel de Montpellier a d’ailleurs rappelé que l’extension de procédure pour confusion de patrimoine ne peut être prononcée que dans les conditions strictes de l’article L. 621-2 alinéa 2 (Cour d’appel de Montpellier, 14 janvier 2025, n°24/02808). Si la présente affaire ne porte pas sur une extension, elle souligne l’importance du respect des conditions légales pour toute décision de liquidation. La portée de ce jugement est donc celle d’une application classique du droit des entreprises en difficulté, sans innovation jurisprudentielle majeure, mais rappelant la rigueur des conditions de la conversion.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 622-10 du Code de commerce En vigueur
A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur peut ordonner la cessation partielle de l’activité.
Dans les mêmes conditions, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d’office, il convertit la procédure en un redressement judiciaire, si les conditions de l’article L. 631-1 sont réunies, ou prononce la liquidation judiciaire, si les conditions de l’article L. 640-1 sont réunies.
A la demande du débiteur ou, à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire ou du ministère public, lorsqu’aucun plan n’a été adopté conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 et, le cas échéant, de l’article L. 626-32 par les classes mentionnées à la section 3 du chapitre VI du présent titre, il décide également la conversion en redressement judiciaire si l’adoption d’un plan de sauvegarde est manifestement impossible et si la clôture de la procédure conduirait, de manière certaine et à bref délai, à la cessation des paiements.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsqu’il convertit la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire, le tribunal peut, si nécessaire, modifier la durée de la période d’observation restant à courir ou la prolonger pour une durée maximale de six mois. Les classes déjà constituées avant cette conversion, conformément à la section 3 du chapitre VI du présent titre, sont conservées avec les mêmes modalités de répartition et de calcul des voix, sans préjudice des recours pendants. Les opérations de constitution des classes se poursuivent nonobstant la conversion.
Aux fins de réaliser la prisée des actifs du débiteur au vu de l’inventaire établi pendant la procédure de sauvegarde, il désigne, en considération de leurs attributions respectives telles qu’elles résultent des dispositions qui leur sont applicables, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
Article R. 641-1 du Code de commerce En vigueur
Les dispositions des articles R. 621-2 à R. 621-4, R. 621-7, R. 621-7-1, R. 621-8-1, à l’exception du dernier alinéa, R. 621-8-2, R. 621-10 et R. 621-12 à R. 621-16, ainsi que l’article R. 631-7-1, sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire sous réserve des dispositions de la présente section.
