Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement rendu le 10 avril 2026, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre d’un entrepreneur individuel exerçant une activité de transport de voyageurs par taxis. Le ministère public avait saisi le tribunal sur le fondement d’une créance fiscale de 17 290 euros et d’une plainte. L’enquête a révélé l’absence de salariés, la comptabilité non tenue et le défaut de coopération du dirigeant.
La procédure a été examinée en chambre du conseil le 2 avril 2026. Le débiteur, qui n’a pas contesté les faits, n’a pas fourni d’éléments sur sa situation active et passive, hormis la dette fiscale. Le tribunal a constaté que l’entreprise était manifestement dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, la plaçant ainsi en état de cessation des paiements. Il a également relevé l’absence de toute possibilité de redressement.
La question de droit soumise au tribunal était de savoir si les conditions légales d’ouverture d’une liquidation judiciaire étaient réunies, notamment l’état de cessation des paiements et l’impossibilité d’un redressement. Par son jugement, le tribunal a ouvert la liquidation, fixé la date de cessation des paiements au 10 octobre 2024 et désigné un mandataire judiciaire liquidateur. Il a également invité le comité social et économique à désigner un représentant des salariés.
Ce jugement pose la question centrale du passage d’une procédure de redressement à une liquidation immédiate face à une situation désespérée. Il convient d’examiner d’abord la caractérisation de l’état de cessation des paiements et l’ouverture de la liquidation (I), puis les conséquences procédurales de cette décision (II).
I. La caractérisation de l’état de cessation des paiements et l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. L’appréciation de l’état de cessation des paiements en l’absence de comptabilité fiable
Le tribunal a retenu que l’entreprise était en état de cessation des paiements, alors même que la comptabilité n’était pas tenue et que le passif exact était indéterminé. Cette situation tranche avec celle où un débiteur conteste la cessation des paiements. La Cour d’appel de Toulouse a ainsi jugé, le 28 janvier 2025, que lorsque rien ne démontre que l’entreprise ne peut faire face à son passif exigible avec son actif disponible, l’état de cessation des paiements n’est pas caractérisé : » A ce jour, rien ne démontre que la société à laquelle la somme de 50 000 € initialement versée à l’Urssaf pour le règlement de sa dette, a été restituée, n’est pas en situation de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. L’état de cessation des paiements n’est donc pas caractérisé. Il n’y a donc pas lieu à ouverture de la procédure collective et le jugement doit donc être infirmé. « (Cour d’appel de Toulouse, 28 janvier 2025, n°24/01619). En l’espèce, le tribunal a pu se fonder sur l’absence totale de coopération du dirigeant et l’absence de comptabilité pour inverser la charge de la preuve. Ce faisant, il admet que, faute d’éléments contraires, la dette fiscale non contestée suffit à caractériser l’insuffisance d’actif disponible.
B. L’exclusion du redressement judiciaire au profit de la liquidation immédiate
Le tribunal a estimé qu’un redressement ne pouvait être envisagé, en raison notamment de l’absence de comptabilité et de l’impossibilité manifeste de redressement. Cette appréciation rejoint la position de la Cour d’appel de Dijon qui, dans un arrêt du 6 mars 2025, a retenu la même logique lorsque l’entrepreneur ne conteste pas la cessation des paiements et admet l’absence de toute possibilité de redressement : » En l’espèce, M. [Z], entrepreneur individuel, ne conteste pas être en état de cessation des paiements ni dans une situation exclusive de toute possibilité de redressement. « (Cour d’appel de Dijon, 6 mars 2025, n°24/01342). Ici, le rapport d’enquête concluait à la réunion des conditions légales d’ouverture de la liquidation, et le dirigeant n’a fourni aucun projet de redressement. La solution est donc cohérente avec le principe selon lequel, lorsque les conditions du redressement sont absentes, la liquidation est la seule issue.
II. Les conséquences procédurales de l’ouverture de la liquidation judiciaire
A. La fixation rétroactive de la date de cessation des paiements
Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 10 octobre 2024, soit dix-huit mois avant le jugement, compte tenu de l’ancienneté de la dette fiscale. Cette fixation rétroactive est conforme aux articles L.631-8 et L.641-1 du code de commerce. Le choix de cette date s’explique par la nature de la créance : une dette fiscale non réglée depuis plusieurs mois révèle une impayé ancien. Le tribunal exerce ainsi son pouvoir souverain d’appréciation, sans être lié par une date proposée par le ministère public. Cette mesure permet de remonter la période suspecte et de faciliter l’action en nullité des actes passés pendant cette période.
B. Les mesures pratiques et le sort de la procédure
Le jugement prévoit une durée de deux ans pour la procédure, avec un examen de clôture au 7 avril 2028, conformément à l’article L.643-9 du code de commerce. Cette durée est relativement courte, ce qui s’explique par l’absence d’actif à inventorier et l’absence de salariés (le tribunal a même dit n’y avoir lieu à désigner un commissaire de justice). Le mandataire judiciaire est chargé de recueillir les déclarations de créances dans un délai de deux mois après la publication au BODACC. Le tribunal invite également le comité social et économique à désigner un représentant des salariés, bien qu’il n’y ait aucun salarié déclaré ; cette mention semble purement formelle. Enfin, les dépens et frais sont passés en frais de liquidation, ce qui est habituel. La portée de ce jugement est celle d’une ouverture de liquidation classique, mais elle illustre le traitement rapide des situations où le dirigeant ne coopère pas et où l’actif est inexistant.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
