Le 30 avril 2026, la septième chambre prud’homale de la Cour d’appel de Rennes a rendu un arrêt (n°25/03247) relatif à la qualification d’une relation de travail et à la régularité procédurale d’un appel. Une personne physique, qui avait été nommée directrice générale d’une société par actions simplifiée le 18 septembre 2020, a vu son mandat social prendre fin le 18 septembre 2022. Elle soutenait avoir été liée à cette société par un contrat de travail, à la fois pendant la période de cumul avec son mandat et après la cessation de celui-ci. Elle a saisi le conseil de prud’hommes de demandes tendant à la reconnaissance d’un contrat de travail et à l’indemnisation de sa rupture. Par jugement, le conseil de prud’hommes l’a déboutée de l’ensemble de ses prétentions. Elle a interjeté appel. Devant la cour d’appel, la société intimée a soulevé une exception de nullité de la déclaration d’appel pour irrégularités de forme. Sur le fond, la société contestait l’existence de tout contrat de travail, faute de lien de subordination. La cour devait se prononcer sur la régularité de l’appel et, au fond, sur l’existence d’une relation de travail salariée. Par l’arrêt commenté, elle rejette l’exception de nullité et confirme le jugement. Il conviendra d’examiner la régularité procédurale de l’appel (I), puis l’absence de contrat de travail faute de lien de subordination (II).
I. La régularité procédurale de la déclaration d’appel
A. Les irrégularités de forme invoquées par l’intimée
La société intimée a soutenu que la déclaration d’appel encourait la nullité pour défaut de mention de la profession de l’appelante, absence de signature de l’avocat constitué, défaut d’accompagnement d’une copie de la décision attaquée et absence de conclusions annoncées comme jointes. Elle estimait que ces manquements cumulatifs affectaient la validité même de l’acte et portaient atteinte au principe du contradictoire. La cour rappelle les prescriptions de l’article 901 du code de procédure civile, qui énumère les mentions obligatoires de la déclaration d’appel à peine de nullité. Elle ajoute que les articles 114 et 115 du même code imposent que la nullité pour vice de forme ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, et que la nullité est couverte par la régularisation ultérieure si aucune forclusion n’est intervenue. La cour écarte par ailleurs l’argument tiré de l’absence de signature électronique valide, en se fondant sur l’article 6 du décret du 24 décembre 2018 qui assimile l’identification réalisée lors de la transmission électronique à une signature. Elle constate en outre que la décision querellée a bien été jointe à la déclaration d’appel. Les irrégularités relevées constituent donc des vices de forme, soumis au régime du grief.
B. L’absence de grief démontré
La cour estime que la société intimée n’a pas rapporté la preuve d’un grief. Elle observe que celle-ci a pu s’expliquer contradictoirement sur l’ensemble des points en litige et qu’elle avait parfaite connaissance tant de la décision de première instance que de la profession de l’appelante, mentionnée dans les conclusions régulièrement signifiées. En application de l’article 114 du code de procédure civile, la nullité d’un acte pour vice de forme suppose que celui qui l’invoque démontre l’existence d’un grief. Cette exigence, rappelée par la cour, conduit au rejet de l’exception. La solution est conforme à la jurisprudence constante, qui subordonne la nullité pour vice de forme à la preuve d’un grief. La cour fait ainsi prévaloir le principe de proportionnalité et l’économie des moyens, évitant une annulation purement technique qui n’aurait pas d’incidence sur les droits de la partie adverse. Cette position, pragmatique, garantit l’effectivité de l’appel et la stabilité des procédures.
II. L’absence de contrat de travail faute de lien de subordination
A. L’insuffisance de la preuve du contrat de travail en période de cumul avec le mandat social
Pour la période du 18 septembre 2020 au 18 septembre 2022, durant laquelle l’appelante exerçait un mandat social de directrice générale, la cour rappelle que la charge de la preuve de l’existence d’un contrat de travail cumulé avec le mandat incombe à celui qui l’invoque. Elle cite la définition du lien de subordination comme “l’exécution d’un travail sous l’autorité d’un employeur qui a le pouvoir de donner des ordres et des directives, d’en contrôler l’exécution et de sanctionner les manquements de son subordonné”. Or, la cour examine les pièces produites par l’appelante : bulletins de salaire mentionnant la convention collective de la restauration rapide et une rémunération de mandataire social, un calendrier manuscrit d’horaires, et des échanges de SMS avec le président de la société. Elle analyse en détail ces messages et constate qu’ils s’inscrivent dans le contexte d’un couple en cours de rupture, mêlant considérations personnelles et gestion de l’entreprise. Elle relève que les échanges ne mettent pas en évidence de directives précises, de contrôle de l’exécution ou de pouvoir de sanction. Les messages démontrent au contraire une cogestion des tâches, l’appelante exerçant elle-même un pouvoir de direction sur les salariés. La cour en déduit que l’appelante ne rapporte pas la preuve d’un lien de subordination, les bulletins de salaire seuls étant insuffisants. Cette solution est conforme à la jurisprudence qui exige, pour le cumul mandat social-contrat de travail, la preuve d’un emploi effectif distinct dans un état de subordination. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé que “Le lien de subordination est l’élément déterminant du contrat de travail puisqu’il s’agit là du seul critère permettant de le différencier d’autres contrats comportant l’exécution d’une prestation rémunérée. Il est caractérisé par l’exécution d’un travail sous l’autorité de l’employeur qui a le pouvoir de donner des ordres et des directives, d’en contrôler l’exécution et de sanctionner les manquements.” (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 3 avril 2025, n°23/00785). En l’espèce, aucun de ces éléments n’est établi, si bien que l’existence d’un contrat de travail durant cette période est exclue.
B. L’absence de subordination après la fin du mandat social
Pour la période postérieure au 18 septembre 2022 jusqu’au 28 novembre 2023, la cour constate que les bulletins de salaire ont été maintenus après la fin du mandat social, ce qui crée une apparence de contrat de travail. Elle en déduit que la charge de la preuve s’inverse : il appartient à la société de démontrer le caractère fictif du contrat apparent. La cour relève néanmoins que les bulletins de salaire mentionnent toujours la fonction de directeur général et la même rémunération de mandataire social, sans cotisations Urssaf. Surtout, elle examine les conditions de fait de l’activité. Les échanges de SMS démontrent que l’appelante ne recevait pas de directives, n’était soumise à aucun horaire, n’avait pas d’obligation de rendre compte et n’a jamais été sanctionnée. La cour cite la jurisprudence de la Cour d’appel de Paris selon laquelle “Il est de principe qu’il y a contrat de travail quand une personne s’engage à travailler pour le compte et sous la direction d’une autre personne, moyennant rémunération. (…) L’existence d’une relation de travail salarié ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties, ni de la dénomination qu’elles ont donnée à leur convention, mais des conditions de fait dans lesquelles est exercée l’activité.” (Cour d’appel de Paris, 27 mars 2025, n°24/07128). Appliquant ce critère, la cour retient que les conditions de fait démontrent l’absence de lien de subordination, même après la fin du mandat. Le caractère fictif du contrat de travail apparent est ainsi établi. En conséquence, la cour confirme le jugement ayant débouté l’appelante de ses demandes. Cette solution est cohérente avec la rigueur exigée pour caractériser le lien de subordination, et évite que la simple existence de bulletins de salaire ne suffise à créer artificiellement une relation salariée en l’absence de tout pouvoir de direction effectif.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article 901 du Code de procédure civile En vigueur
La déclaration d’appel, qui peut comporter une annexe, est faite par un acte contenant, à peine de nullité :
1° Pour chacun des appelants :
a) Lorsqu’il s’agit d’une personne physique, ses nom, prénoms, profession, domicile, nationalité, date et lieu de naissance ;
b) Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, sa forme, sa dénomination, son siège social et l’organe qui la représente légalement ;
2° Pour chacun des intimés, l’indication de ses nom, prénoms et domicile s’il s’agit d’une personne physique ou de sa dénomination et de son siège social s’il s’agit d’une personne morale ;
3° La constitution de l’avocat de l’appelant ;
4° L’indication de la cour devant laquelle l’appel est porté ;
5° L’indication de la décision attaquée ;
6° L’objet de l’appel en ce qu’il tend à l’infirmation ou à l’annulation du jugement ;
7° Les chefs du dispositif du jugement expressément critiqués auxquels l’appel est, sans préjudice du premier alinéa de l’article 915-2, limité, sauf si l’appel tend à l’annulation du jugement.
Elle est datée et signée par l’avocat constitué. Elle est accompagnée d’une copie de la décision et sa remise au greffe vaut demande d’inscription au rôle.
Article 114 du Code de procédure civile En vigueur
La nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public.
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