Le 8 avril 2026, le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, statuant en chambre des procédures collectives, a converti le redressement judiciaire d’un débiteur en liquidation judiciaire. Cette décision illustre les conditions dans lesquelles une procédure collective peut être transformée lorsque la situation de l’entreprise apparaît définitivement compromise.
Le débiteur, exerçant une activité de chef de cuisine à domicile, avait été placé en redressement judiciaire par un jugement du 11 février 2026. Moins de deux mois plus tard, le mandataire judiciaire a saisi le tribunal d’une requête en conversion en liquidation judiciaire, en application des articles L.631-15 et R.631-24 du Code de commerce. Le bail commercial du débiteur avait été résilié, le privant de tout lieu d’exploitation. Convoqué en chambre du conseil, le débiteur a comparu et s’est associé à la demande de conversion.
La question de droit posée au tribunal était de savoir si la seule résiliation du bail et l’absence de perspective de redressement suffisaient à caractériser une situation irrémédiablement compromise justifiant la conversion en liquidation judiciaire, et quel était l’effet de l’accord du débiteur sur cette appréciation. Le tribunal a répondu par l’affirmative, convertissant le redressement judiciaire en liquidation judiciaire sur le fondement d’une situation irrémédiablement compromise et de l’impossibilité d’envisager un plan de continuation ou de cession.
I. Les conditions substantielles de la conversion du redressement judiciaire
A. L’exigence d’une situation irrémédiablement compromise
Le tribunal a estimé que la situation du débiteur était irrémédiablement compromise, condition essentielle posée par l’article L.631-15 du Code de commerce pour convertir le redressement en liquidation judiciaire. Il a relevé que le bail dans lequel le débiteur exploitait avait été résilié, le privant ainsi de tout outil de travail pour poursuivre son activité de chef de cuisine à domicile. La résiliation du bail commercial constitue un élément objectif et déterminant qui empêche toute reprise viable de l’activité. Cette appréciation rejoint celle retenue par d’autres juridictions : la Cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi jugé, dans une espèce voisine, que “à défaut de pouvoir justifier de la poursuite de son activité de maçonnerie/rénovation, ou d’une activité de marchand de biens pour laquelle elle ne justifie pas remplir les conditions d’exercice, ou de toute autre activité lui procurant des ressources lui permettant de répondre à ses besoins en fonds de roulement et d’assurer l’apurement du passif dans le cadre d’un plan de redressement, et faute de pouvoir justifier d’une promesse ou d’un compromis de vente actualisé concernant les immeubles édifiés sur le terrain situé à [Localité 8], [Adresse 6] cadastré section BM n°[Cadastre 4] pour 3 ares et 49 centiares, dont le prix serait susceptible d’apurer tout ou partie du passif déclaré et permettre ainsi à la Sarl Groupe Club César de se redresser, la confirmation de la décision entreprise s’impose” (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 27 février 2025, n°23/15536). Dans les deux cas, l’absence de moyen d’exploitation et de perspective de revenus suffisants a conduit à constater l’impossibilité de redressement.
B. L’impossibilité d’envisager un plan de continuation ou de cession
Le tribunal a également relevé qu’aucun plan de continuation ou de cession ne pouvait être envisagé. En effet, la résiliation du bail rendait impossible toute poursuite de l’activité, et le débiteur ne disposait d’aucun autre actif ou ressource permettant d’apurer le passif. Cette impossibilité est une condition cumulative nécessaire à la conversion : le redressement judiciaire suppose que le débiteur puisse présenter un projet sérieux de continuation ou de cession. La Cour d’appel de Lyon a souligné, dans une affaire similaire, l’importance de la capacité financière du débiteur à maintenir ses actifs et à faire face à ses charges : “Si l’immeuble propriété de la SNC [Adresse 3] est désormais assuré, depuis l’ouverture de la liquidation judiciaire, la cour doit s’interroger sur les capacités financières de la débitrice à maintenir ce bien assuré, alors qu’elle n’avait pas été en capacité de souscrire une assurance entre le 7 mai 2024, date de sa déclaration de cessation des paiements, et le 17 juillet 2024, date de l’audience du tribunal de commerce. A cet égard, il convient de relever que si les comptes annuels 2022 font état de primes d’assurance parmi les charges d’exploitation pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, les comptes annuels 2023 n’en font plus état pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, alors que, par ailleurs, les disponibilités de la société sont nulles à cette date” (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). Cette jurisprudence éclaire la rigueur avec laquelle les juges apprécient la viabilité d’un plan.
II. Le rôle de l’accord du débiteur dans la procédure de conversion
A. Un élément procédural pris en compte par le tribunal
Le jugement précise que le tribunal prend acte de ce que le débiteur s’associe à la demande de conversion sollicitée par le mandataire judiciaire. Cette mention ne signifie pas que l’accord du débiteur crée un droit à la conversion, mais qu’il constitue un élément de contexte qui facilite la décision. En procédure collective, le débiteur conserve la faculté de présenter ses observations et peut, comme en l’espèce, adhérer à la demande de liquidation. Le tribunal tire les conséquences juridiques de la situation objective, mais l’assentiment du débiteur renforce la légitimité de la mesure. Il évite toute contestation ultérieure et simplifie le déroulement de l’instance.
B. La portée de cet accord sur la décision de conversion
L’accord du débiteur n’est pas une condition légale de la conversion. Les articles L.631-15 et R.631-24 du Code de commerce ne subordonnent pas la conversion à l’accord du débiteur ; ils exigent seulement que la situation soit irrémédiablement compromise et qu’aucun plan ne soit envisageable. En l’espèce, le tribunal a expressément indiqué, avant de mentionner l’accord, qu’il résultait des informations recueillies que la situation de l’entreprise était irrémédiablement compromise. L’accord du débiteur est donc accessoire et non causal. Il témoigne de la transparence de la procédure et du respect du contradictoire, mais n’influe pas sur l’appréciation objective des conditions de fond. La solution retenue par le tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon s’inscrit ainsi dans une application orthodoxe du droit des procédures collectives, où la conversion en liquidation judiciaire repose avant tout sur des éléments matériels et financiers indépendants de la volonté du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-15 du Code de commerce En vigueur
I.-Au plus tard au terme d’un délai de deux mois à compter du jugement d’ouverture, le tribunal ordonne la poursuite de la période d’observation s’il lui apparaît que le débiteur dispose à cette fin de capacités de financement suffisantes. Toutefois, lorsque le débiteur exerce une activité agricole, ce délai peut être modifié en fonction de l’année culturale en cours et des usages spécifiques aux productions de cette exploitation.
Le tribunal se prononce au vu d’un rapport, établi par l’administrateur ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, par le débiteur.
II.-A tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.
Il statue après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et avoir recueilli l’avis du ministère public.
Lorsque le tribunal prononce la liquidation, il met fin à la période d’observation et, sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10, à la mission de l’administrateur.
Article R. 631-24 du Code de commerce En vigueur
Aux fins de prononcé de la liquidation judiciaire, le tribunal est saisi par voie de requête ou, le cas échéant, dans les formes et selon la procédure prévues aux articles R. 631-3 ou R. 631-4.
Le jugement qui prononce la liquidation judiciaire est notifié au débiteur dans les huit jours de son prononcé. Lorsque le débiteur n’est pas demandeur, le jugement lui est signifié dans le même délai.
Ce jugement est, en outre, signifié à la diligence du greffier, dans le même délai, aux personnes qui ont qualité pour interjeter appel, à l’exception du ministère public.
Il est communiqué aux personnes citées à l’article R. 621-7 et fait l’objet des publicités prévues à l’article R. 621-8.
