Le Tribunal de commerce de La Roche-sur-Yon, dans un jugement rendu le 8 avril 2026, a été saisi d’une déclaration de cessation des paiements émanant d’une société exerçant une activité de couverture, charpente et étanchéité. Cette société employait six salariés et présentait un passif déclaré de 222 515,02 euros pour un actif de 186 499,12 euros, dont la partie disponible était inférieure au passif exigible. Elle ne justifiait d’aucune réserve de crédit ni moratoire. Le tribunal a constaté l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible et a retenu l’état de cessation des paiements. Il a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 25 mars 2026, date du dépôt de la déclaration. La société débitrice expliquait ses difficultés par un rachat de fonds de commerce surévalué et un carnet de commandes trop important pour la structure, ce qui rendait, selon elle, le redressement manifestement impossible. Le tribunal, considérant les conditions légales réunies, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire directe en application des articles L.640-1 et suivants du code de commerce, tout en autorisant une poursuite d’activité exceptionnelle jusqu’au 10 avril 2026. La question de droit centrale était de déterminer si les conditions de la cessation des paiements et de l’impossibilité manifeste de redressement étaient réunies pour justifier l’ouverture d’une liquidation judiciaire sans phase de redressement. Le tribunal a répondu par l’affirmative, prononçant la liquidation judiciaire.
I. La caractérisation rigoureuse de l’état de cessation des paiements par le tribunal
A. La vérification des conditions légales de la cessation des paiements
Le tribunal a procédé à un examen minutieux des conditions posées par l’article L.631-1 du code de commerce, qui définit la cessation des paiements comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. En l’espèce, il a relevé que le passif déclaré s’élevait à 222 515,02 euros tandis que l’actif n’était que de 186 499,12 euros, dont la partie disponible était inférieure au passif exigible. Cette comparaison chiffrée établit clairement l’insuffisance d’actif liquide. Le tribunal a également constaté que la société ne justifiait d’aucune réserve de crédit ni moratoire de la part de ses créanciers, ce qui exclut toute possibilité de faire face aux dettes exigibles par des ressources extérieures. Cette méthode d’analyse est conforme à la jurisprudence constante, qui exige une appréciation concrète de la trésorerie disponible. Comme l’a rappelé la Cour d’appel de Dijon dans un arrêt du 16 janvier 2025, il convient d’examiner si l’activité génère suffisamment de liquidités pour permettre de faire normalement face au passif postérieur, ce qui n’était pas le cas ici, la société étant dans l’incapacité de régler ses charges courantes. Le tribunal a donc caractérisé avec précision la cessation des paiements, fondement nécessaire à toute ouverture de procédure collective.
B. La fixation de la date de cessation des paiements et ses implications
Le tribunal a fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 25 mars 2026, correspondant à la date de dépôt de la déclaration de cessation des paiements au greffe. Cette fixation est conforme à l’article L.631-8 du code de commerce, qui permet au tribunal de retenir la date de la déclaration en l’absence d’éléments permettant de fixer une date antérieure plus précise. En l’espèce, la société débitrice avait elle-même reconnu cette date dans sa déclaration, ce qui constitue un élément objectif. La Cour d’appel de Limoges, dans un arrêt du 20 février 2025, a jugé que “la date de cessation des paiements est fixée au 24 mai 2024, soit celle reconnue par la société […] comme étant celle de sa cessation des paiements dans la déclaration déposée au greffe du tribunal de commerce” (Cour d’appel de Limoges, 20 février 2025, n°24/00492). Le tribunal de La Roche-sur-Yon s’inscrit dans cette même logique de fiabilité de la déclaration. Cette fixation a des implications majeures pour la période suspecte et les actions en nullité de la période légale, permettant au liquidateur d’exercer d’éventuelles actions pauliennes ou en rapporteur. Le choix de la date de déclaration, en l’absence d’indices contraires, sécurise la procédure et évite des contestations ultérieures.
II. Le prononcé de la liquidation judiciaire directe face à l’impossibilité manifeste de redressement
A. L’appréciation de l’impossibilité de redressement comme motif d’ouverture
Le tribunal a ouvert une liquidation judiciaire directe sans phase de redressement, en application de l’article L.640-1 du code de commerce, qui exige que le redressement soit manifestement impossible. Il a fondé cette appréciation sur les explications fournies par la société débitrice, qui attribuait ses difficultés à un rachat de fonds de commerce surévalué et à un carnet de commandes trop important pour sa structure, la rendant incapable de faire face à ses charges courantes. Le tribunal n’a pas contesté cette analyse mais l’a reprise à son compte, estimant que ces éléments objectifs démontraient l’absence de toute perspective de redressement. Contrairement à l’espèce jugée par la Cour d’appel de Dijon le 16 janvier 2025, où l’activité générait des liquidités suffisantes pour apurer le passif et où le redressement n’était pas manifestement impossible, la société débitrice ici ne présentait aucune capacité de générer des revenus pour rembourser son passif. Le tribunal a ainsi substitué son appréciation souveraine à celle du débiteur, confirmant que l’impossibilité de redressement est une condition distincte de la cessation des paiements, justifiant seule la liquidation judiciaire.
B. Les mesures d’accompagnement et la portée du jugement
Le jugement ne se limite pas à ouvrir la liquidation judiciaire ; il prévoit également des mesures d’accompagnement destinées à préserver les intérêts en présence. Le tribunal autorise une poursuite d’activité exceptionnelle jusqu’au 10 avril 2026, soit deux jours après le prononcé, afin de permettre la réalisation des actes nécessaires à la procédure, conformément à l’article L.641-1 du code de commerce. Il désigne un juge-commissaire, un liquidateur et un commissaire de justice pour dresser l’inventaire et la prisée des actifs. Il fixe également un délai de 24 mois pour la clôture de la procédure, avec un examen prévu au 12 avril 2028. Ces dispositions illustrent la volonté du tribunal d’encadrer strictement la procédure pour éviter tout désordre. Le jugement ordonne enfin les mesures de publicité légales et l’exécution provisoire, ce qui assure une mise en œuvre immédiate. La portée de cette décision est significative : elle rappelle que le tribunal dispose d’un large pouvoir d’appréciation pour décider de l’ouverture d’une liquidation judiciaire directe dès lors que le redressement est objectivement impossible, sans qu’il soit nécessaire de démontrer des fautes de gestion ou une volonté frauduleuse du débiteur.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 631-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n’est pas en cessation des paiements.
Cette condition s’apprécie, s’il y a lieu, pour le seul patrimoine engagé par l’activité ou les activités professionnelles.
La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation et, le cas échéant, à la constitution de classes de parties affectées, conformément aux dispositions des articles L. 626-29 et L. 626-30. La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire.
Article L. 631-8 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur. A défaut de détermination de cette date, la cessation des paiements est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure.
Elle peut être reportée une ou plusieurs fois, sans pouvoir être antérieure de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude, elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué un accord amiable en application du II de l’article L. 611-8. L’ouverture d’une procédure mentionnée à l’article L. 628-1 ne fait pas obstacle à l’application de ces dispositions.
Le tribunal est saisi par l’administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public. Il se prononce après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur.
La demande de modification de date doit être présentée au tribunal dans le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure.
Lorsqu’il a été fait application de l’article L. 621-12, le jugement d’ouverture mentionné aux premier et deuxième alinéas est celui de la procédure de sauvegarde et le point de départ du délai mentionné au quatrième alinéa est le jour du jugement ayant converti la procédure de sauvegarde.
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-1 du Code de commerce En vigueur
I.-Les dispositions des articles L. 621-1 et L. 621-2 ainsi que celles de l’article L. 622-6 relatives aux obligations incombant au débiteur sont applicables à la procédure de liquidation judiciaire.
Lorsque la situation du débiteur qui a déclaré être en état de cessation des paiements n’apparaît pas manifestement insusceptible de redressement, le tribunal invite celui-ci, en l’absence de demande subsidiaire aux fins d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à présenter ses observations sur l’existence des conditions de l’article L. 631-1. Il statue ensuite, dans la même décision, sur la demande de liquidation judiciaire et, le cas échéant, sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.
Avant de statuer, le tribunal examine si la situation du débiteur répond aux conditions posées aux articles L. 645-1 et L. 645-2 et ouvre, le cas échéant, avec son accord, une procédure de rétablissement professionnel.
II.-Dans le jugement qui ouvre la liquidation judiciaire, le tribunal désigne le juge-commissaire. Il peut, en cas de nécessité, en désigner plusieurs. Le président du tribunal, s’il a connu du débiteur en application du titre Ier du présent livre, ne peut être désigné juge-commissaire.
Dans le même jugement, sans préjudice de la possibilité de nommer un ou plusieurs experts en vue d’une mission qu’il détermine, le tribunal désigne, en qualité de liquidateur, un mandataire judiciaire inscrit ou une personne choisie sur le fondement du premier alinéa du II de l’article L. 812-2 ou, pour les procédures mentionnées au III de ce même article, un huissier de justice ou un commissaire-priseur judiciaire. Il peut, à la demande du ministère public, du débiteur ou du créancier poursuivant ou d’office, en désigner plusieurs.
Le ministère public peut proposer un liquidateur à la désignation du tribunal. Le rejet de cette proposition doit être spécialement motivé. Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur qui bénéficie ou a bénéficié d’un mandat ad hoc ou d’une procédure de conciliation dans les dix-huit mois qui précèdent, le ministère public peut en outre s’opposer à ce que le mandataire ad hoc ou le conciliateur soit désigné en qualité de liquidateur.
Lorsque la procédure est ouverte à l’égard d’un débiteur dont le nombre de salariés est au moins égal à un seuil fixé par décret en Conseil d’Etat, le tribunal sollicite les observations des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code de travail sur la désignation du liquidateur.
Un représentant des salariés est désigné dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 621-4 et à l’article L. 621-6. Il exerce la mission prévue à l’article L. 625-2. En l’absence de comité social et économique, le représentant des salariés exerce les fonctions dévolues à cette institution par les dispositions du présent titre.
Les contrôleurs sont désignés et exercent leurs attributions dans les conditions prévues au titre II.
Sans préjudice de l’application de l’article L. 641-2, le tribunal désigne, aux fins de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire prévu par l’article L. 622-6 et la prisée de l’actif du débiteur, un commissaire-priseur judiciaire, un huissier de justice, un notaire ou un courtier en marchandises assermenté, en considération des attributions respectives qui leur sont conférées par les dispositions qui leur sont applicables.
Les mandataires de justice et les personnes désignées à l’alinéa précédent font connaître sans délai tout élément qui pourrait justifier leur remplacement.
III.-Lorsque la liquidation judiciaire est prononcée au cours de la période d’observation d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, le tribunal nomme le mandataire judiciaire en qualité de liquidateur. Toutefois, le tribunal peut, par décision motivée, à la demande de l’administrateur, d’un créancier, du débiteur, des institutions mentionnées à l’article L. 3253-14 du code du travail ou du ministère public, désigner en qualité de liquidateur une autre personne dans les conditions prévues à l’article L. 812-2.
Lorsque le débiteur exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, la demande peut aussi être faite au tribunal par l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.
IV.-La date de cessation des paiements est fixée dans les conditions prévues à l’article L. 631-8.
