Le Tribunal des activités économiques de Paris, dans un jugement rendu le 2 avril 2026 (n°2026004819), a été saisi d’une demande de conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Le débiteur, une société civile immobilière, avait fait l’objet d’un redressement judiciaire ouvert le 12 novembre 2025. Le 16 janvier 2026, les administrateurs judiciaires ont sollicité, sur le fondement de l’article L.631-22 alinéa 3 du code de commerce, la conversion en liquidation. Le tribunal a entendu les parties en chambre du conseil le 11 mars 2026 et le ministère public a émis un avis favorable. Il ressort du rapport des administrateurs qu’un plan de cession totale a été adopté le même jour que le jugement, rendant le redressement impossible. Le tribunal a donc prononcé la liquidation judiciaire. La question de droit centrale consiste à déterminer si l’adoption d’un plan de cession totale constitue une condition suffisante pour caractériser l’impossibilité manifeste de redressement au sens de l’article L.631-22 alinéa 3 du code de commerce, justifiant la conversion en liquidation judiciaire. Le tribunal a répondu par l’affirmative, considérant que la cession de l’intégralité des biens et la reprise du personnel rendaient tout plan de redressement impossible.
I. L’articulation entre plan de cession et redressement impossible
A. La disparition du fonds de commerce comme obstacle au redressement
Le tribunal a fondé sa décision sur le constat qu’un plan de cession totale a été adopté, entraînant la disparition du fonds de commerce. La cession de l’ensemble des actifs prive l’entreprise des moyens nécessaires à la poursuite de son activité. Dès lors, le redressement escompté dans le cadre du plan initial devient irréalisable. La jurisprudence rappelle qu’en période d’observation, le tribunal peut prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible. La Cour d’appel de Lyon a énoncé que “l’article L.631-15 II du code de commerce énonce qu’« à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible “” (Cour d’appel de Lyon, 20 février 2025, n°24/06506). Cette solution s’inscrit dans la même logique que celle retenue par le tribunal : l’impossibilité de redressement peut résulter de la perte du fonds de commerce. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a confirmé cette interprétation en précisant que “l’article L.631-15 II du code de commerce dispose que ” A tout moment de la période d’observation, le tribunal […] peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononcer la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible “” (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 3 avril 2025, n°24/05563). Le tribunal a donc logiquement déduit que la cession totale des biens rend impossible toute perspective de redressement.
B. L’adoption préalable d’un plan de cession : une condition de la conversion
Le tribunal a également précisé que la conversion est prononcée en application de l’article L.631-22 alinéa 3 du code de commerce. Ce texte permet au tribunal, lorsque le redressement est manifestement impossible, de convertir la procédure en liquidation judiciaire après adoption d’un plan de cession. En l’espèce, le plan de cession totale a été adopté lors de la même audience que celle qui a statué sur la conversion. Cette simultanéité est juridiquement cohérente. La cession des actifs intervient comme un préalable nécessaire à la constatation de l’impossibilité de redressement. Sans elle, le débiteur conserverait potentiellement des actifs permettant un maintien de l’activité. La solution du tribunal garantit ainsi une articulation temporelle et logique entre la cession et la conversion. Le jugement met fin à la période d’observation et à la mission des administrateurs judiciaires après la passation des actes de cession, confirmant que la conversion est la conséquence directe du plan de cession.
II. La maîtrise procédurale de la conversion en liquidation
A. Les garanties de la procédure contradictoire
Le tribunal a veillé à respecter le principe du contradictoire avant de prononcer la conversion. Le débiteur, les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et les contrôleurs ont été appelés à comparaître en chambre du conseil. Le ministère public a été entendu et a émis un avis favorable. Le juge-commissaire a également rendu un rapport écrit favorable à la liquidation. Ces formalités assurent que la décision n’est pas prise unilatéralement. Elles permettent à chaque partie de faire valoir ses observations. La procédure de conversion, bien qu’elle intervienne dans un contexte de redressement déjà compromis, ne saurait être expéditive sans garanties. Le tribunal a ainsi concilié la nécessité de statuer rapidement avec le respect des droits de la défense. La présence de deux administrateurs judiciaires et de deux mandataires judiciaires montre une volonté de pluralité dans l’examen de la situation. La chambre du conseil garantit la confidentialité des débats, ce qui est adapté à la sensibilité des informations financières échangées. Enfin, le jugement a été rendu contradictoirement, le débiteur étant présent et assisté d’un avocat. Toutes ces mesures confèrent une légitimité procédurale à la conversion.
B. Les conséquences de la conversion sur les organes de la procédure
Le jugement organise les suites de la liquidation avec précision. Il met fin à la période d’observation et désigne les mandataires judiciaires en qualité de liquidateurs. Les administrateurs judiciaires voient leur mission s’achever après la passation des actes de cession. Le tribunal fixe également un délai de deux ans pour l’examen de la clôture de la procédure. Cette organisation permet une transition ordonnée entre la phase de redressement et la liquidation. La désignation de deux liquidateurs, conjointement avec le maintien des commissaires de justice, assure une gestion rigoureuse des actifs restants. La mention des dépens en frais privilégiés garantit le paiement prioritaire des frais de justice. Enfin, le jugement est exécutoire de plein droit, ce qui évite des recours dilatoires. Le tribunal a ainsi prévu toutes les mesures nécessaires pour que la liquidation soit menée efficacement, compte tenu de l’absence de tout redressement possible. La conversion en liquidation judiciaire, bien que sévère, apparaît comme la seule issue juridiquement cohérente après l’adoption d’un plan de cession totale.
