Le 2 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Paris, statuant en matière de procédure collective, a été saisi par le mandataire judiciaire liquidateur d’une requête tendant à la prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire ouverte à l’égard d’une société commerciale. Le représentant légal de la société, régulièrement convoqué, était absent à l’audience. Le mandataire liquidateur sollicitait le bénéfice des dispositions de l’article L.643-9 du code de commerce pour obtenir un report d’un an du terme auquel la clôture de la procédure devait être examinée.
La procédure a été marquée par le dépôt de la requête au greffe le 16 février 2026, l’avis donné au débiteur et la production d’un rapport favorable du juge-commissaire. Les motifs exposés à l’appui de la demande ont été jugés suffisants par le tribunal pour justifier l’accueil de la requête. Le liquidateur soutenait que la poursuite des opérations de liquidation justifiait ce report, tandis que le débiteur, bien que convoqué, n’a pas comparu ni formulé d’opposition. La question de droit posée au tribunal était de déterminer si les conditions légales de prorogation du délai de clôture de la liquidation judiciaire, telles que prévues à l’article L.643-9 du code de commerce, étaient réunies en l’espèce.
Le tribunal a fait droit à la demande en prorogeant le délai de clôture d’un an, fixant au 2 avril 2027 le terme auquel la clôture devra être examinée. Il a maintenu le juge-commissaire et le mandataire liquidateur dans leurs fonctions, et a dit que les dépens seraient portés en frais privilégiés de procédure collective. La décision interroge tant sur les conditions de mise en œuvre du texte que sur la portée du contrôle du juge en la matière.
I. L’application souple des conditions légales de prorogation du délai de clôture
A. La caractérisation d’une nécessité fondée sur les motifs exposés
Le tribunal a accueilli la requête en relevant que ” les motifs y exposés justifiant son accueil “, sans autre précision sur la nature de ces motifs. L’article L.643-9 du code de commerce dispose que ” lorsque la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée “. La motivation retenue par le tribunal est particulièrement succincte puisqu’elle se limite à renvoyer aux motifs contenus dans la requête du liquidateur. Cette économie de moyens contraste avec l’exigence de motivation imposée par le texte, qui requiert une décision motivée du tribunal lui-même, non un simple renvoi aux écritures d’une partie. La Cour d’appel de Toulouse a rappelé que ” le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690), soulignant ainsi que la motivation doit émaner du juge et non du requérant. Le tribunal des activités économiques semble avoir estimé que la seule existence d’une requête appuyée par le rapport favorable du juge-commissaire suffisait à caractériser le bien-fondé de la demande.
B. L’absence de vérification contradictoire des conditions de fond
La décision a été rendue par jugement réputé contradictoire, le débiteur étant absent bien que convoqué. L’article L.643-9 exige que le débiteur soit ” entendu ou dûment appelé “. En l’espèce, la convocation a été régulièrement effectuée, et l’absence du débiteur a été constatée. Toutefois, le tribunal n’a pas procédé à une vérification contradictoire des conditions de fond de la prorogation. Il n’a pas examiné si la poursuite des opérations de liquidation était effectivement rendue nécessaire par l’état de l’actif ou du passif. La décision s’appuie exclusivement sur le rapport du juge-commissaire et la requête du liquidateur. Ce faisant, le tribunal a fait prévaloir une approche pragmatique sur un contrôle contentieux approfondi, s’en remettant à l’appréciation des organes de la procédure. La question se pose de savoir si un tel contrôle allégé est compatible avec l’office du juge, qui doit s’assurer que les conditions légales sont remplies avant de proroger un délai dont l’échéance conditionne la sortie du débiteur de la procédure collective.
II. La portée ambivalente du jugement sur l’office du juge et l’équilibre procédural
A. L’affirmation d’un pouvoir discrétionnaire du juge dans la prorogation
Le tribunal a exercé la faculté que lui confère l’article L.643-9 de proroger le délai de clôture, sans s’estimer tenu par un motif impérieux ou une démonstration préalable. La décision traduit une conception large du pouvoir du juge en matière de prorogation, conçu comme une mesure de gestion de la procédure collective. Le rapport favorable du juge-commissaire a été déterminant, mais le tribunal n’a pas explicité en quoi les motifs exposés par le liquidateur étaient juridiquement ou factuellement pertinents. Cette approche confère au juge un pouvoir discrétionnaire qui, bien que prévu par la lettre du texte, peut susciter des interrogations quant à l’étendue du contrôle juridictionnel. En effet, le texte énonce une faculté (” peut proroger “), mais il ne dispense pas le juge de vérifier la réalité de l’impossibilité de clore la procédure. La décision commentée s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle qui privilégie la souplesse de gestion des procédures collectives, au risque de réduire le contrôle au seul visa du rapport.
B. L’équilibre entre célérité de la procédure et protection du débiteur
Le jugement a été rendu sans que le débiteur, pourtant convoqué, ne comparaisse. La procédure réputée contradictoire a permis au tribunal de statuer en son absence. Si l’article 659 du code de procédure civile encadre la signification des actes en cas de domicile inconnu, la convocation régulière vaut respect du contradictoire, comme l’a rappelé la Cour d’appel d’Aix-en-Provence pour qui ” la signification du jugement effectuée le 8 février 2023 est irrégulière et l’appel sera déclaré recevable “ (Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 16 janvier 2025, n°24/01887). En l’espèce, la convocation n’a pas été critiquée, et le tribunal a pu statuer valablement. Cependant, la célérité de la procédure ne doit pas occulter la protection du débiteur, qui peut voir sa situation prolongée sans pouvoir contester utilement les motifs de la prorogation. L’absence de motivation détaillée du jugement prive le débiteur d’une base pour exercer un recours éclairé. La décision illustre la tension constante entre l’efficacité des procédures collectives et les droits de la défense, tension que le juge doit concilier au cas par cas. Le choix du tribunal de proroger le délai sans explication plus circonstanciée révèle une confiance accordée aux organes de la procédure, mais laisse planer un doute sur la réalité du contrôle juridictionnel exercé.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article 659 du Code de procédure civile En vigueur
Lorsque la personne à qui l’acte doit être signifié n’a ni domicile, ni résidence, ni lieu de travail connus, l’huissier de justice dresse un procès-verbal où il relate avec précision les diligences qu’il a accomplies pour rechercher le destinataire de l’acte.
Le même jour ou, au plus tard, le premier jour ouvrable suivant, à peine de nullité, l’huissier de justice envoie au destinataire, à la dernière adresse connue, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, une copie du procès-verbal, à laquelle est jointe une copie de l’acte objet de la signification.
Le jour même, l’huissier de justice avise le destinataire, par lettre simple, de l’accomplissement de cette formalité.
Les dispositions du présent article sont applicables à la signification d’un acte concernant une personne morale qui n’a plus d’établissement connu au lieu indiqué comme siège social par le registre du commerce et des sociétés.
