Le Tribunal des activités économiques de Paris, statuant en chambre 2-5 le 2 avril 2026, a été saisi par le mandataire judiciaire liquidateur d’une requête tendant à la prorogation du délai de clôture de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’une société exerçant une activité de pose et vente de revêtements de sols. Le débiteur, régulièrement convoqué, ne s’est pas présenté à l’audience publique. Le juge-commissaire ayant émis un rapport favorable, le tribunal a fait droit à la demande en prorogeant de deux ans le délai au terme duquel la clôture devra être examinée, sur le fondement de l’article L.643-9 du code de commerce. La question de droit centrale réside dans la détermination des conditions et des limites du pouvoir juridictionnel de proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire. La solution retenue manifeste une application souple de ce texte, le tribunal se contentant de relever que les motifs exposés dans la requête justifient la mesure. L’analyse de cette décision appellera d’abord l’examen des conditions posées par l’article L.643-9 pour une telle prorogation, puis une réflexion sur la portée de ce pouvoir discrétionnaire du juge.
I. Le cadre légal et procédural de la prorogation du délai de clôture
A. Le fondement textuel et les motifs de la demande
L’article L.643-9 du code de commerce fixe un délai maximal de deux ans pour la clôture de la liquidation judiciaire, mais il permet au tribunal de proroger ce délai pour une durée qu’il détermine, dans la limite de deux nouvelles années. Dans l’espèce, le mandataire liquidateur a sollicité une prorogation de deux ans, et le tribunal y a fait droit sans autre justification que de se référer aux motifs exposés dans la requête et au rapport favorable du juge-commissaire. Cette motivation laconique interroge sur l’étendue du contrôle exercé par le juge. La jurisprudence d’appui rappelle que ” le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Bien que cette citation concerne un autre texte, elle souligne l’exigence d’une motivation spéciale que le tribunal des activités économiques de Paris n’a pas expressément développée. La simple évocation des motifs de la requête pourrait être jugée insuffisante au regard de l’exigence de motivation des décisions de justice.
B. Les garanties procédurales respectées
Le jugement a été rendu après convocation du débiteur à l’audience publique, mais ce dernier était absent. Le tribunal a statué par jugement réputé contradictoire en premier ressort. La Cour d’appel de Versailles a précisé que ” si, après avoir comparu, l’une des parties s’abstient d’accomplir les actes de la procédure dans les délais requis, le juge statue par jugement contradictoire au vu des éléments dont il dispose “ (Cour d’appel de Versailles, 14 février 2025, n°24/00621). En l’espèce, le débiteur n’a pas comparu du tout, ce qui renvoie à la notion de jugement réputé contradictoire. La décision a été prise après avis du juge-commissaire, garantissant ainsi un premier niveau de contrôle interne à la procédure collective. Ces éléments satisfont aux exigences minimales du contradictoire, même si la motivation reste sommaire.
II. La portée et les implications de la décision
A. La conciliation entre célérité et efficacité de la liquidation
La prorogation de deux ans accordée place le terme au 2 avril 2028, soit exactement la durée maximale prévue par l’article L.643-9. Cette solution traduit la volonté de donner au liquidateur le temps nécessaire pour achever les opérations de liquidation, notamment la réalisation des actifs et l’apurement du passif. Toutefois, la célérité de la procédure, principe directeur des procédures collectives, pourrait être compromise si la prorogation n’est pas justifiée par des circonstances concrètes. Le tribunal n’a pas précisé quelles difficultés spécifiques justifiaient ce délai maximal, ce qui fragilise la décision sur le plan de la motivation. La jurisprudence d’appui de Saint-Denis insiste sur la nécessité d’une motivation spéciale, ce qui laisse entendre que la simple référence à une requête pourrait être contestée.
B. La place du contrôle juridictionnel dans la prorogation
En accueillant la demande sans examen détaillé des motifs exposés par le liquidateur, le tribunal semble exercer un contrôle purement formel. Or, le juge de la procédure collective doit vérifier que la prorogation est nécessaire et proportionnée aux difficultés rencontrées. La décision commentée ne révèle aucune appréciation concrète des diligences accomplies ou des obstacles rencontrés. Cette attitude renvoie à une conception large du pouvoir discrétionnaire du juge, mais elle pourrait être critiquée au regard de l’obligation de motiver les décisions de justice. La portée de ce jugement est donc incertaine : s’il s’inscrit dans une pratique courante de prorogation quasi automatique, il pourrait être affiné par des décisions futures exigeant une motivation plus substantielle afin de garantir l’équilibre entre les intérêts du débiteur et ceux des créanciers.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
