Cour supérieure de justice, 28 avril 2016

PArrêt N° 66/16 — IX — COM

Audience publique du vingt-huit avril deux mille seize Numéro 37912 du rôle

Composition: Eliane EICHER, président de chambre, Agnès ZAGO, conseiller, Danielle SCHWEITZER, conseiller, Josiane STEMPER, greffier.

E n t r e :

A.), administrateur de sociétés, demeurant à F-(…), appelant aux termes d’un exploit de l’huissier de justice suppléant Nadine dite Nanou TAPELLA, en remplacement de l’huissier de justice Yves TAPELLA d’Esch-sur-Alzette, du 16 septembre 2011, comparant par Maître Nico SCHAEFFER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

e t : 1) la société anonyme de droit luxembourgeois SOC.1.) HOLDING, ayant son siège social à L -(…), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, 2) la société de droit néerlandais SOC.2.) (SOC.2.)) BV en liquidation, établie et ayant son siège social à NL- (…), représentée par son liquidateur, sinon son directeur ou son conseil d’administration actuellement en fonctions, 3) la société anonyme de droit luxembourgeois SOC.2.) HOLDINGS, établie et ayant son siège social à L- (…), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, intimées aux fins du prédit exploit,

2 comparant par Maître Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

LA COUR D'APPEL :

Par exploit d’huissier de justice du 3 novembre 2010, A.) a fait comparaître la société anonyme de droit luxembourgeois SOC.1.) HOLDING, la société de droit néerlandais SOC.2.) (SOC.2.)) Bv, en liquidation, et la société anonyme de droit luxembourgeois SOC.2.) HOLDINGS devant le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, aux fins d’y voir annuler l’unique résolution prise et votée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOC.1.) HOLDING du 20 octobre 2010, nommer un administrateur provisoire de la société anonyme SOC.1.) HOLDING et lui donner acte de ce qu’il se réserve le droit de réclamer des dommages et intérêts. Le requérant a sollicité la condamnation solidaire des parties défenderesses au paiement d’une somme de 5.000 EUR sur base de l’article 240 du nouveau code de procédure civile.

A l’audience du 17 mai 2011, A.) a formulé à l’encontre de la société de droit néerlandais SOC.2.) (SOC.2.)) Bv, en liquidation, une demande en paiement de dommages et intérêts d’un montant de 4.500.000 EUR. A cette même audience, le demandeur a également requis l’annulation de la cession des actions d’SOC.3.) s.a. réalisée par SOC.1.) HOLDING au profit de la société anonyme SOC.2.) HOLDINGS.

Par un jugement du 16 juin 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a dit qu'aucune des demandes introduites par A.) n'est fondée et a rejeté sa demande en paiement d'une indemnité de procédure. A.) a été condamné à payer à chacune des parties défenderesses la somme de 1.000 EUR à titre d'indemnité de procédure.

Par exploit d’huissier de justice du 16 septembre 2011, A.) a régulièrement relevé appel de la décision du 16 juin 2011 qu’il a fait signifier aux parties défenderesses suivant exploit d’huissier du 8 août 2011.

A.) demande d’abord que la Cour d’Appel sursoie à statuer en attendant l’issue d’une plainte pénale qu’il a déposée en France pour faux bilans.

Cette demande est à rejeter, puisque par un arrêt du 14 octobre 2015, la Cour de Cassation française a rejeté le pourvoi de A.) contre l’arrêt de la chambre de l’instruction de la Cour d’appel d’Aix-en-Provence, en date du 18 mars 2004, qui, dans l’information suivie contre personne dénommée des chefs de faux et usage, escroquerie et présentation de faux bilans, a confirmé l’ordonnance de non-lieu rendue par le juge d’instruction. L’arrêt attaqué a dit qu’il n’y avait pas lieu à poursuivre des chefs de faux, usage de faux, escroquerie et présentation de faux bilans dénoncés par M. A.) et résultant de la reconstitution de la comptabilité de la société SOC.3.) à l’issue de l’intervention de M. B.) mandaté par l’équipe dirigeante.

L’appelant demande de réformer la décision du 16 juin 2011 du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, d'annuler dans toutes ses dispositions la résolution prise et votée par l'assemblée générale des actionnaires de la société SOC.1.) HOLDING du 20 octobre 2010, de nommer un administrateur provisoire avec la mission d'assurer la gestion provisoire de la société SOC.1.) HOLDING et de condamner la société SOC.2.) Bv, en liquidation, à lui payer la somme de 4.500.000 EUR à titre de dommages-intérêts, sinon tout autre montant à arbitrer ex aequo et bono par la Cour d’appel ou à dire d’expert, et ceci à titre de réparation de la dévaluation à zéro des 40 % des actions détenues par lui dans SOC.1.) HOLDING s.a.

A.) expose, comme en première instance, qu’il est actionnaire minoritaire de la société anonyme SOC.1.) HOLDING dans laquelle il détient 40% du capital ; que cette société a pris, lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20 octobre 2010 en prorogation de celle du 17 septembre 2010, la décision « de céder à SOC.2.) HOLDINGS au prix de 4.500.000 EUR l’ensemble des actions d’SOC.3.) s.a. (société anonyme de droit français SOC.3.) , société exploitant l’aéroport du même nom au midi de la France) sous condition suspensive d’accord du Tribunal de Commerce de Fréjus suite à un jugement du 13 juillet 2004 du Tribunal de Commerce de Saint-Tropez s’inscrivant dans le cadre du plan de redressement d’SOC.3.) et de reprise par l’acquéreur d’une partie de la créance (4.500.000 EUR) de l’actionnaire majoritaire sur la Société, la créance cédée et la dette correspondant au prix de cession étant appelées à se compenser, et mandate le Conseil d’Administration pour exécuter sans délai la décision prise à la majorité » ; que par ce vote, il y a eu abus de majorité étant entendu que l’actionnaire majoritaire de SOC.1.) HOLDING, la société de droit néerlandais SOC.2.) (SOC.2.)) Bv, en liquidation, détenant à lui seul 60% des actions, s’est approprié, via des manœuvres douteuses, mais ingénieuses à savoir d’abord par l’octroi de prêts mettant la société SOC.1.) HOLDING en situation de dépendance financière vis-à-vis de son actionnaire majoritaire et ensuite par le vote de transfert d’actif vers une société « bis » appartenant au seul actionnaire majoritaire, les seuls actifs détenus par la société SOC.1.) HOLDING, vidant cette dernière de sa raison d’être et de son actif, le tout au détriment de l’actionnaire minoritaire, c’est-à-dire de lui-même et dans l’intérêt unique de l’actionnaire majoritaire.

La décision votée lors de l’assemblée générale du 20 octobre 2010 aurait eu pour conséquence que l’égalité des intérêts patrimoniaux entre actionnaires a été rompue. La résolution litigieuse souhaitée aurait conduit à un échange de dettes, après que le conseil d’administration de cette société, avec ses seuls représentants de la majorité avaient œuvré pendant dix ans pour endetter SOC.1.) HOLDING vis-à-vis de la majorité des 60 % et rendre dépendante SOC.1.) HOLDING à l’égard de l’actionnaire majoritaire, SOC.2.) Bv, en liquidation. Les abus vis-à-vis de l’actionnaire minoritaire auraient commencé en 2003 lorsque, par une opération financière hautement suspecte, le conseil d’administration aurait fait intervenir SOC.4.) S.A. sans nécessité. Cette opération aurait entraîné un préjudice à SOC.1.) HOLDING, puisqu’elle a considérablement augmenté sa dette envers SOC.2.) Bv., en liquidation. Par ailleurs, la cession à un tiers intervenue en 2013 démontrerait que par la

4 décision de l’assemblée générale attaquée, mise en œuvre par les conseils d’administration des parties intimées 1 et 3, ceux-ci ont agi dans un parfait conflit d’intérêts et à l’encontre des intérêts de la collectivité de ses propres actionnaires.

L'appelant estime que c’est dès lors à tort que le tribunal n’a pas dit qu’il y avait abus de majorité et qu’il a déclaré non fondée la demande en annulation de l'unique résolution prise et votée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOC.1.) HOLDING s.a.

L’abus de majorité serait non seulement un abus par rapport à la détermination de l'actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, mais également un abus par rapport à l'objet et la finalité que se donne toute société de participation.

Il se trouve, selon l’appelant, dans le fait qu'il a été voté une résolution contraire aux statuts de la société SOC.2.) et contraire à l'objet social de la société SOC.1.) HOLDING, qui est la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

L’appelant précise que lors de l'assemblée générale tenue en 2008, l'actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, aurait présenté trois alternatives possibles pour procéder au remboursement des dettes et qu’il s'était prononcé en faveur uniquement de la solution tendant à la réalisation des actifs sur la base d'une expertise. Il aurait été convenu de mandater pour ce faire un grand cabinet d'audit et qu'il serait demandé à l'expert choisi de rencontrer les actionnaires principaux pour procéder à cette expertise, après avoir entendu les observations de chacun. Il n'aurait cependant jamais été informé du choix de l'expert ni de la mise en route de la procédure d'expertise. Que ce ne serait que lors de l'assemblée générale annuelle de mai 2008 qu'une copie d’un rapport d'expertise MAZARD lui aurait été remise. Après avoir eu connaissance de ce rapport, qu’il n’aurait pas accepté, il aurait assigné la société SOC.1.) HOLDING s.a. ainsi que l'actionnaire majoritaire afin de voir nommer un administrateur provisoire. Les juges de première instance auraient, en outre, à tort conclu que le prix de cession correspondait un prix réel. L’expertise KPMG sur la valeur effective d’SOC.3.) ne serait pas terminée et de plus défectueuse. Une expertise théorique n’équivaudrait pas, selon l’appelant, à un prix sur le marché.

Le jugement entrepris serait en outre complètement muet sur le choix de tout procédé de valorisation par une réalisation de la participation d’SOC.3.) s.a. sur le marché.

A.) reproche encore au jugement de première instance d’avoir retenu qu'il n'aurait pas prouvé que la participation dans SOC.3.) aurait été réalisable pour un prix supérieur alors qu'il n'a jamais été informé que le conseil d'administration de la société SOC.1.) HOLDING aurait préalablement au 17 septembre 2010 décidé de mettre la participation d’SOC.3.) en vente. Il y ajoute qu'il n'est pas membre du conseil d'administration de cette société et qu’il ne saurait être tenu pour responsable de la mise en vente de la participation SOC.3.) s.a.. Ce serait de manière complètement déloyale, et contrairement à tous les principes de l’honnêteté et de la bonne foi humaine, qu’il se voit

5 contrarié avec l’argument que ce serait précisément lui auquel il aurait incombé d’apporter un repreneur. Il aurait fallu annoncer dans le public, sinon du moins dans la presse spécialisée, voire à travers des cercles de personnes potentiellement intéressées, une mise en vente. Rien n’aurait empêché le conseil d’administration de SOC.1.) HOLDING d’élaborer un plan de cession, ou d’appel d’offres, structuré de façon à ce qu’une cession d’SOC.3.) puisse être préparée en toute tranquillité.

Il donne encore à considérer que la créance que faisait valoir la partie intimée SOC.2.) se chiffre à 4.848.477,60 EUR. Selon les bilans et la confirmation écrite à l'appelant, le prix de la cession litigieuse se serait composé d’un montant principal et d’intérêts de retard. Or, en vertu de l'article 167 de la loi sur les sociétés commerciales, le paiement d'intérêts aux actionnaires en l'absence de bénéfice serait interdit.

A l’appui de sa demande en condamnation, l’appelant expose que la résolution prise par l’assemblée des actionnaires lui cause un préjudice de l’ordre de 4.500.000 EUR. Il demande que la société de droit néerlandais SOC.2.) (SOC.2.)) Bv en liquidation, soit condamnée sur base de la responsabilité délictuelle à le dédommager de cette somme.

Les parties intimées répliquent que l’actionnaire majoritaire n’a pris aucune décision contraire aux intérêts de SOC.1.) HOLDING visant à favoriser l’actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, au détriment de l’actionnaire minoritaire. SOC.1.) HOLDING se serait contentée de rembourser ses dettes en réalisant un actif à un prix qui avait rencontré l’agrément préalable de l’actionnaire minoritaire lui-même. L’actionnaire minoritaire ne se serait jamais proposé à apporter dans la société les liquidités nécessaires pour apurer les dettes, bien qu’étant informé de la situation financière critique, et n’aurait jamais engagé des démarches pour identifier un acquéreur potentiel disposé à se porter acquéreur d’SOC.3.) à un prix supérieur au prix de cession d’ores et déjà plus élevé que la valorisation retenue lors des expertises.

Au contraire, après avoir mis en péril la situation financière de la société Aéroport du Golfe de Saint-Tropez, filiale de la société SOC.1.) HOLDING, A.) se serait attelé à sa destruction ainsi qu’à celle de son actionnaire luxembourgeois, la société SOC.1.) HOLDING.

Le tribunal d’arrondissement aurait à bon droit considéré dans son jugement du 16 juin 2011 que la résolution n’a pas été prise dans l’unique intérêt de l’actionnaire majoritaire, mais dans l’intérêt de SOC.1.) HOLDING, qui aux fins de rembourser ses dettes n’avait eu d’autre choix que de céder ses actifs. La cession aurait été décidée dans le respect des droits des deux actionnaires et sans qu’il y ait eu abus, le prix de cession correspondant à un prix réel et même supérieur à celui fixé par expertise. Cette cession aurait en outre été approuvée par le tribunal de commerce de Fréjus. La circonstance que la cession aurait été faite au profit de la société SOC.2.) HOLDINGS n’est, compte-tenu du fait qu’il n’existait pas d’autres amateurs intéressés par le rachat des parts SOC.3.) au même prix, pas de nature à démontrer l’existence d’un abus dans le chef de l’actionnaire majoritaire. Aucun actionnaire ne se serait enrichi directement

6 ni indirectement par cette opération. Il n’y aurait pas non plus lieu à annulation de la cession intervenue. Le fait que SOC.2.) HOLDINGS ait cédé sa participation en juillet 2013 pour un montant de 5.893.227 EUR ne saurait porter à conséquence. Les intimées s’opposent, comme en première instance à la nomination d’un administrateur provisoire et ajoutent qu’après avoir obtenu l’accord du tribunal de commerce de Fréjus le 6 décembre 2010, l’opération aurait été exécutée et les titres cédés. SOC.2.) Bv, en liquidation, conclut au rejet de la demande en dommages-intérêts formulée par l’appelant.

Motifs de la décision Il convient de rappeler que A.) conclut à l’annulation de l ’unique résolution prise et votée lors de l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SOC.1.) HOLDING du 20 octobre 2010, décision qui a consisté dans le fait de : « de céder à SOC.2.) HOLDINGS au prix de 4.500.000 EUR l’ensemble des actions d’SOC.3.) s.a. (société anonyme de droit français SOC.3.), société exploitant l’aéroport du même nom au midi de la France) sous condition suspensive d’accord du Tribunal de Commerce de Fréjus suite à un jugement du 13 juillet 2004 du Tribunal de Commerce de Saint-Tropez s’inscrivant dans le cadre du plan de redressement d’SOC.3.) et de reprise par l’acquéreur d’une partie de la créance (4.500.000 EUR) de l’actionnaire majoritaire sur la Société, la créance cédée et la dette correspondant au prix de cession étant appelées à se compenser, et mandate le Conseil d’Administration pour exécuter sans délai la décision prise à la majorité ». Il est établi par les pièces que par décision de justice du 11 juillet 2007, la résolution d’augmentation de capital prise lors de l’assemblée générale de 2003 a été annulée. La conséquence pour SOC.1.) HOLDING était qu’elle devait rembourser à son actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, la somme d’argent injectée par lui au moment de l’augmentation de capital. L’actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, avait en outre dénoncé une ouverture de crédit qu’il avait accordée à SOC.1.) HOLDING et devait obtenir le remboursement intégral du prêt. Le règlement du prix de cession des seuls actifs de SOC.1.) HOLDING et constitués des titres d’SOC.3.) s’est fait sous forme d’une compensation entre la dette de SOC.1.) HOLDING à l’égard de SOC.2.) HOLDINGS ayant repris la créance de l’actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv , en liquidation sur SOC.1.) HOLDING et la créance correspondant au prix de cession de la participation. Il n’y a d’abord pas lieu de revenir sur les faits et les opérations de 2003 et analysés par l’appelant ni sur les raisons qui ont conduit à l’annulation de la résolution d’augmentation de capital. Les décisions de la majorité, pourvu qu’elles soient régulièrement prises s’imposent à la minorité. Le juge ne peut ni les critiquer, ni les modifier, si les prescriptions légales ont été respectées. Il en est ainsi même lorsqu’un actionnaire possède à lui seul cette majorité et peut faire prévaloir son opinion à l’encontre des autres actionnaires. L’abus de majorité peut être soulevé quand les actionnaires minoritaires se plaignent d’une décision abusive prise

7 par les actionnaires majoritaires. L’existence de cet abus est conditionnée par la réunion de deux éléments, d’une part une atteinte portée à l’intérêt social par la décision adoptée et d’autre part, une rupture d’égalité entre des actionnaires, au profit des majoritaires. L’action fondée sur l’abus de majorité doit néanmoins demeurer exceptionnelle afin de ne pas entraver le fonctionnement de la société et de ne pas faire obstacle à l’application de la règle de la majorité. La rupture d’égalité ne suffit pas à elle seule, car elle peut aller dans l’intérêt de la société. La seule violation de l’intérêt social ne suffit pas non plus à entraîner la remise en cause de l’opération critiquée, car il n’y a pas lieu d’apprécier l’opportunité des orientations stratégiques économiques des sociétés. C’est à l’associé qui se prétend victime d’un abus de majorité, d’en prouver l’existence (JCL Commercial, fasc.1419, sociétés anonymes, assemblées des actionnaires, règles communes à toutes les assemblées, n° 147).

Il n’est pas contesté en cause qu’en 2007, SOC.1.) HOLDING s’est retrouvée dans une situation d’endettement important.

Pour faire face à cette situation, l’actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, distinguait trois procédés: — l’injection de fonds complémentaires ou la capitalisation de créances par les actionnaires en vue d’augmenter le capital social au prorata de leurs participations respectives, — la réalisation des actifs (principalement SOC.3.) ) de la société, — la cession des actifs de la société au créancier pour autant que ce dernier les accepte à titre de remboursement de la créance à laquelle il pouvait prétendre.

Il ne résulte d’aucun des éléments de la cause que l’actionnaire minoritaire A.) aurait formulé une contreproposition concernant un refinancement de SOC.1.) HOLDING auprès d’un tiers ou d’un établissement de crédit.

Il a alors été décidé lors d’une assemblée du 9 juin 2008 de faire expertiser les actifs de la société SOC.1.) HOLDING en vue de leur cession.

Le cabinet MAZARD France, désigné pour faire l’expertise, a établi en mai 2009 un rapport, qui selon la méthode d’évaluation choisie faisait apparaître des valorisations financières variables allant de 1.176.000 à 3.039.000 EUR. Ce rapport, qualifié d’unilatéral, n’a pas été accepté par l’actionnaire A.) et dans le cadre d’une procédure de référé, l’ensemble de l’actionnariat a marqué son accord avec la désignation par le tribunal d’un autre expert. Le cabinet d’expertise KPMG a été nommé. Contrairement à l’argumentation de l’appelant, ce deuxième rapport, déposé en juin 2010, n’a cependant nullement remis en cause le premier rapport. En outre, nonobstant le fait que ce rapport a été qualifié de rapport provisoire en raison de l’existence de travaux d’expertise des comptes mandatés par la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence, il se dégage de l’ordonnance de référé du tribunal d’arrondissement de Luxembourg du 29 juillet 2010 que l’évaluation retenue pour la valorisation d’SOC.3.) peut être considérée comme définitive et sans réserve.

8 Les deux rapports MAZARD et KPMG ont retenu que la valeur estimée des actifs ne dépasse pas les 3,1 millions d’euros.

Une assemblée générale extraordinaire a finalement été convoquée au 17 septembre 2010, prorogée au 20 octobre 2010, afin de voter la résolution litigieuse selon laquelle l’actif de la société SOC.1.) HOLDING, à savoir les actions d’SOC.3.), devrait être cédé à la société SOC.2.) HOLDINGS.

Faute d’alternative, la résolution proposée, à savoir la cession de l’actif au prix de 4,5 millions d’euros a été votée.

Suite à l’accord du tribunal de commerce de Fréjus relatif à la cession des parts d‘SOC.3.), la cession a été opérée.

L’appelant estime que le fait d’opérer une compensation entre la dette de SOC.1.) HOLDING à l’égard de SOC.2.) HOLDINGS et la créance correspondant au prix de la cession de la participation serait suspect.

SOC.1.) HOLDING disposait d’une participation dans SOC.3.), mais avait une dette à l’égard de l’actionnaire majoritaire SOC.2.), Bv, en liquidation. SOC.1.) HOLDING a cédé à SOC.2.) HOLDINGS son actif et l’actionnaire majoritaire SOC.2.), Bv, en liquidation, a cédé à SOC.2.) HOLDINGS sa créance sur SOC.1.) HOLDING au prix de 4.500.000 EUR, ce qui a eu pour conséquence que SOC.2.) HOLDINGS était redevable de cette somme à l’égard de l’actionnaire majoritaire SOC.2.) , Bv, en liquidation.

Le bien- fondé de l’affirmation de A.) selon laquelle le fait d’opérer une compensation entre la dette de SOC.1.) HOLDING à l’égard de SOC.2.) HOLDINGS et de la créance correspondant au prix de la cession de la participation n’est pas prouvé.

A.) estime encore qu’il y a eu en l’espèce paiement d’intérêts à l’actionnaire majoritaire et que ce paiement viole l’article 167 de la loi sur les sociétés commerciales.

Aux termes de l’article 167 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales : «Sont punis de la même peine, les gérants ou administrateurs qui, en l’absence d’inventaires, malgré les inventaires ou au moyen d’inventaires frauduleux, ont opéré la répartition aux actionnaires de dividendes ou d’intérêts non prélevés sur les bénéfices réels ainsi que les administrateurs qui contreviennent aux dispositions de l’article 72- 2».

En vertu de cette disposition, les seuls créanciers ont le droit d’exiger le paiement des intérêts lorsqu’il n’y a pas de bénéfice.

Or, en l’espèce, il est admis que l’actionnaire majoritaire a la qualité de créancier, de sorte que l’article 167 précité n’a pas été violé.

L’appelant fait en outre valoir, à tort, pour démontrer un abus de majorité que la cession d’SOC.3.) a eu lieu sans qu’il y ait eu appel d’offre et sans évaluation

9 indépendante étant donné que la cession a eu lieu à un prix supérieur à celui retenu par les deux expertises et a été approuvée par le tribunal de commerce de Fréjus. En outre, le fait qu’SOC.3.) ait été cédée au courant de l’année 2013 à la société SOC.5.) (SOC.5.)) pour un montant de 5.893.227 EUR ne saurait porter à conséquence, puisque trois années se sont écoulées depuis la cession à SOC.2.) HOLDINGS et la vente à SOC.5.). La demande de l’appelant tendant à voir ordonner aux intimées de produire une copie intégrale de l’acte de vente par lequel a été vendue la participation dans SOC.3.) s.a. pendant l’année 2013 à un groupe de tiers, est par conséquent à rejeter.

Il se déduit de tout ce qui précède, ainsi que des motifs des jugements de première instance, que la Cour d’appel adopte, que la résolution litigieuse n’a pas été prise dans l’unique intérêt de l’actionnaire majoritaire SOC.2.) Bv, en liquidation, mais dans l’intérêt de SOC.1.) HOLDING et que l’abus de majorité allégué par l’appelant n’est pas prouvé.

Le jugement de première instance est partant à confirmer en ce qu’il a déclaré la demande en annulation de la résolution litigieuse non fondée et en ce qu’il a dit que par conséquent la demande en annulation de la cession est à rejeter pour être dénuée de fondement.

Par adoption des motifs des juges de première instance, la demande en nomination d’un administrateur provisoire est également à rejeter.

A défaut de preuve d’une faute dans le chef de SOC.2.) Bv, en liquidation, la demande en paiement du montant de 4.500.000 EUR dirigée contre cette dernière n’est pas fondée.

A.) demande la condamnation solidaire sinon in solidum des parties intimées au paiement de la somme de 10.000 EUR à titre d'indemnité de procédure.

En tant que partie succombante au litige, l’appelant est à débouter de sa demande en allocation d’une indemnité de procédure pour l’instance d’appel.

Il paraît inéquitable de laisser à charge des intimées des sommes exposées par elles et non comprises dans les dépens, de sorte qu’il convient d’allouer à chacune d’elles une indemnité de procédure de 2.000 EUR.

PAR CES MOTIFS la Cour d’appel, neuvième chambre, siégeant en matière commerciale , statuant contradictoirement, sur le rapport du magistrat de la mise en état, reçoit l’appel, le dit non fondé,

10 confirme le jugement entrepris,

déboute A.) de sa demande en allocation d’une indemnité de procédure pour l’instance d’appel,

condamne A.) à payer à la société anonyme de droit luxembourgeois SOC.1.) HOLDING, à la société de droit néerlandais SOC.2.) (SOC.2.)) Bv, en liquidation et à la société anonyme de droit luxembourgeois SOC.2.) HOLDINGS une indemnité de procédure de 2.000 EUR,

condamne A.) aux frais et dépens de l’instance d’appel.

La lecture du présent arrêt a été faite en la susdite audience publique par Eliane EICHER, président de chambre, en présence du greffier Josiane STEMPER.