Cour supérieure de justice, 3 décembre 2025, n° 2023-00857

Arrêt N°99/25-IX-COM Audience publique dutroisdécembredeux mille vingt-cinq NuméroCAL-2023-00857du rôle Composition: Danielle POLETTI, président de chambre, Joëlle GEHLEN, premier conseiller, Daniel LINDEN, conseiller, JilWEBER,greffierassumé. E n t r e: 1.la sociétépar actions simplifiée de droit françaisSOCIETE1.)S.A.S.,établie et ayant son siège social àF-ADRESSE1.), inscrite au registre de commerceet des sociétésde Bayonne sous le numéroNUMERO1.),représentée par son président actuellement en fonctions, 2.PERSONNE1.), consultant, demeurantàF-ADRESSE2.), 3.PERSONNE2.), chef d'entreprise, demeurantàD-ADRESSE3.), 4.PERSONNE3.), chefd'entreprise, demeurantàD-ADRESSE4.), 5.PERSONNE4.), directeur commercial, demeurantàADRESSE5.), 6.PERSONNE5.), directeur financier, demeurantàD-ADRESSE6.), 7.PERSONNE6.), consultant informatique, demeurantàF-ADRESSE7.), 8.PERSONNE7.), manager de transition, demeurantàF-ADRESSE8.), 9.PERSONNE8.), consultant, demeurantàF-ADRESSE9.),

2 10.PERSONNE9.), ingénieur, demeurant àADRESSE10.), 11.PERSONNE10.), sans état connu, demeurant àADRESSE10.), 12.PERSONNE11.), directeur commercial, demeurantàF-ADRESSE11.), 13.PERSONNE12.), consultant, demeurantàF-ADRESSE12.), 14.PERSONNE13.), consultant, demeurantàF-ADRESSE13.), 15.PERSONNE14.), investisseur à impact, demeurantàF-ADRESSE14.), 16.PERSONNE15.), retraité, demeurantàF-ADRESSE15.), appelantsaux termes d’un exploit del'huissier de justiceMartine LISÉ, huissier de justicede Luxembourgdu17 juillet2023, comparant parla sociétéSOCIETE2.), représentée par Maître Christian POINT, avocat, demeurant à Luxembourg, e t: lasociété par actions simplifiée de droit françaisSOCIETE3.)S.A.S(ci-après, «SOCIETE3.)»),établie et ayant son siège social à F-ADRESSE16.), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sousle numéro NUMERO2.), représentéepar son président actuellement en fonctions,ayant fusionné par voie d'absorptiondela société par actions simplifiée de droit françaisSOCIETE4.)S.A.S.,ayant étéétablie eteuson siège social en France à F-ADRESSE17.),immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n°NUMERO3.), intiméeaux termes du prédit exploitLISÉ, comparant parla sociétéSOCIETE5.), représentée par MaîtreMichel NICKELS, avocat, demeurant àLuxembourg, LA COUR D'APPEL : Exposé dulitige En résumé, lelitigea traitàlademande en paiement dela société par actions simplifiée de droit françaisSOCIETE1.)S.A.S.(ci-après «SOCIETE1.)»), PERSONNE1.),PERSONNE2.),PERSONNE3.),PERSONNE4.), PERSONNE5.),PERSONNE6.),PERSONNE7.),PERSONNE8.),

3 PERSONNE9.),PERSONNE10.),PERSONNE11.),PERSONNE12.), PERSONNE13.),PERSONNE14.) etPERSONNE15.) (ci-après « les appelants »)contrela société par actions simplifiée de droit français SOCIETE4.)S.A.S., devenuela société par actions simplifiée de droit français SOCIETE3.)S.A.S.(ci-après «SOCIETE3.)»ou «l’intimée»),pour des montants relatifs à desappels en garantietiréssur compte séquestreparcette dernière, au motif que cestiragesvioleraient le contrat de cession d’actions (Share Purchase Agreement,ci-après«SPA»)portant sur 90% des actions de la société anonyme de droit luxembourgeoisSOCIETE6.)S.A. (ci-après SOCIETE6.)),conclu entre, d’un côté,l’intiméeet, de l’autre,les appelants,la société de droit françaisSOCIETE7.), lasociété de droit allemandSOCIETE8.) GmbHetPERSONNE16.)dePERSONNE17.)(ci-après «les vendeurs»). Faisant valoir que lesditstiragesauraient été effectués en violation des stipulationscontractuelles du SPArelatives à l’exclusion deladouble indemnisation pour unemêmeperte, celles relatives aux engagements contractuels despartiesen cas de différend avec des tiers ou encore que certains montants n’auraient été acceptés que partiellement pour le montant correspondant effectivement à des frais de conseil exposés par les vendeurs, les appelants assignèrentSOCIETE3.), par acte d’huissier de justice du 18 janvier 2021 devant le tribunald’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière civile, pourvoir(i)condamnerSOCIETE3.)à payer 592.399.-euros àSOCIETE1.),571.957.-euros àPERSONNE1.),158.425.- euros à PERSONNE2.),393.956.-euros à PERSONNE3.), 97.847.-euros àPERSONNE4.), 63.478.-euros àPERSONNE5.), 48.624.-euros àPERSONNE6.),24.566.-euros àPERSONNE7.),24.178.- euros àPERSONNE8.), 12.223.-euros àPERSONNE9.),11.954.-euros à PERSONNE10.), 21.757.-euros àPERSONNE11.), 21.667.-euros à PERSONNE12.),18.141.-euros àPERSONNE13.),18.141.-euros à PERSONNE14.)et2.421.-euros àPERSONNE15.),avec lesintérêts légaux à partir de la demande en justice jusqu’à solde,(ii) condamnerSOCIETE3.)à payer 80.000.-eurosau titre d’indemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, (iii) ainsique les frais et dépens de l’instance. A l’appui deleursdemandes,ilsfirent valoirque le SPA conclu le 30 juillet 2015 avecSOCIETE3.),comporteraitun prix de vente de 18.000.000.-euros, dont 1.000.000.-eurosauraientété retenus dans l’attente des états financiers au 31décembre 2015 deSOCIETE6.)donnant éventuellement lieu à un ajustement du prix et 3.000.000.-eurosauraientété placés sur un compte séquestre pour sécuriser les engagements de garantie des vendeurs; qu’SOCIETE3.), aurait procédé à plusieurs tirages sur le compte séquestre pour un montant de2.241.448.-euros,alors queseuls 159.683.-euros auraient été éligibles en applicationdes stipulationsdu SPAet qu’ils auraientmis en demeureSOCIETE3.)de leur rembourser les montants prétendument non dus. La demande fut basée surles articles 1.2, 3, 4.1, 4.4, 4.6, 4.9, 4.10, 4.12 et 5.12 du SPA.

4 S’agissant deleurdemandeen paiement contreSOCIETE3.),ilssoutinrent que: (i)une partie des préjudices allégués pour justifier les tirages sur le compte séquestre aurait déjà été identifiée dans les rapports d’analyse des états consolidés du GroupeSOCIETE6.)réalisés parSOCIETE9.)etSOCIETE10.) au 31 mai 2015(le poste 1.1 tenant à la dépréciation d’actifs deSOCIETE11.) dans le contexte du litige l’ayant opposée àENSEIGNE1.), pour un montant de 228.150.-euros;le poste 1.2 tenant à la dépréciation des actifs de SOCIETE11.)dans le contexte du litige l’ayant opposée àSOCIETE12.), pour un montant de 44.292.-euros;le poste 1.3 tenant à l’accord conclu avec les autorités fiscales allemandes pour le redressement deSOCIETE6.)Allemagne pour un montant de 70.817.-euros;le poste 2.1 tenant aux frais légaux exposés dans le cadre des procéduresENSEIGNE1.)etSOCIETE12.),pour un montant de 5.781.-euros;le poste 3.5 tenant à l’avoir sur facture 2014/227 accordé àSOCIETE13.)immobilier pour lequell’intimée auraitfait valoir un dommage d’un montant de 4.353.-euros;le poste 3.6 tenant à l’avoir sur facture 2014/228 accordé àSOCIETE13.)immobilier pour lequel l’intimée auraitfait valoir un dommage d’un montant de 15.235.-euros;le poste 3.7 tenant à l’avoir sur facture 2014/229 accordé àSOCIETE13.)immobilier pour lequel l’intimée auraitfait valoir un dommage d’unmontant de 15.235.-euros; le poste 3.8 tenant à l’avoir sur facture 2014/230 accordé àSOCIETE13.) immobilier pour lequel l’intimée auraitfait valoir un dommage d’un montant de 8.706.-euros;le poste 3.9 tenant à l’avoir sur facture 2014/242 accordé à SOCIETE13.)immobilier pour lequel l’intimée auraitfait valoir un dommage d’un montant de 2.966.-euros etle poste 3.34 tenant aurejet partiel du crédit d’impôt recherche (ci-après «SOCIETE14.)») 2012 par les autorités fiscales françaises, pour lequel l’intiméeauraitfait valoir un dommage d’un montant de 148.871.-euros),donnantlieu à la retenue de 1.000.000.-euros sur le prix de vente, de sorte qu’il n’existerait plus aucun dommage dans le chef d’SOCIETE3.), la diminution de valorisation des actifs concernés ayant été compensée par l’ajustement du prix de cession.En outre, l’article 1.2 du SPA constituerait une clause limitative de responsabilité au sens de l’article 1150 du Code civil, excluant queles postes pris en compte au titre de l’ajustement du prix de cessionpuissent donnerlieu à une indemnisation au titre du mécanisme d’indemnisation, ou sous quelque forme que ce soit, et impliquant que le montant de 1.000.000.-eurosserait à considérer comme le montant maximal couvrant les dégradations identifiées dans les rapports d’audit; et l’article 4.10 du SPA interdirait toute forme de double indemnisation. (ii)SOCIETE3.), aurait enfreint ses obligations contractuelles stipulées aux articles 4.4 et 4.9 du SPA,quiintroduiraient l’obligation de l’intimée de se défendre contre une créance alléguée par un tiers si les vendeurs le demandaientainsi qu’une obligation de minimiser le dommage.Le tirage de 54.285.-euros au titre de créances douteuses serait ainsi injustifié, l’intimée n’ayant pas adopté un comportement proactif dans la gestion du redressement fiscal opéré par l’administration fiscale française au titre des provisions pour créances douteuses pourun montant de 60.316.-euros, alors qu’elle aurait disposéd’informations permettantde faire en sorte queSOCIETE15.)prenne

5 toutes les mesures nécessaires pour justifier les provisions et de prendre contact avec les débiteurs concernés pour démontrer l’impossibilité de recouvrer des créances. De même, letirage de 1.463.109.-euros au titre de la mise en recouvrement par l’administration fiscale française du montant de 1.625.677.-euros pour lesSOCIETE14.)2012, 2013 et 2014serait également injustifié,SOCIETE3.),n’ayant pas intenté un recours contentieuxpour des raisons étrangères au SPA,malgré les injonctions des appelantsainsi que leur volonté exprimée de participer à la défense deSOCIETE15.), ce qui équivaudrait à une acceptation du redressementparSOCIETE3.), alors que le SPA prévoirait une obligationde minimiser les dommages, que les recours contentieux seraient raisonnables, avec des chances de succès,etqu’ils n’auraient pas entrainé de perte financière dans le chefd’SOCIETE3.).En outre, ayant refusé de faire intervenirPERSONNE18.), qui avait rédigé les dossiersSOCIETE14.)2012 et 2013,n’ayant pas entreprisdes démarches pour reporter la réunion du 14 décembre 2017 avec l’administration fiscale française,comme demandé par PERSONNE2.), et n’ayant pas préparé utilement les arguments pour défendre les intérêts de la société face au redressement,SOCIETE3.), auraittransmis à l’administrationfrançaisele message qu’elle ne comptait pas défendre ses dossiers et qu’elle ne les porterait pas au contentieux. (iii)SOCIETE3.)devrait leur rembourser19.965.-eurossur les 35.000.-eurostirés du compte séquestre au titre des frais de conseil dePERSONNE19.). En effet, les vendeurs contestentquecetappel en garantiecorrespondrait à une situation décrite dans l’article 3 du SPA,ouvrant droit à un appel en garantie en application de l’article 4.1 du SPA, ilsauraient accepté de prendre en charge ce montantseulement pour la quote-part à supporter par les parties ayant contribué au compte séquestre et déduction faite de l’avantage fiscal obtenu du fait de l’inscription de cette dépense dans les comptes. Les appelants ne devraient pas supporter des fraisqui reviendraientaux vendeurs n’ayant pas contribué au compte séquestre, l’article 5.3du SPA excluantexpressément toute responsabilité de la partie représentante pour les entités ou personnes représentées. S’agissant du rôle d’PERSONNE2.), ils invoquèrent qu’SOCIETE3.)l’aurait volontairement écartédu processus de décision concernant les dossiers SOCIETE14.)2012, 2013 et 2014en l’absence de tout conflit d’intérêts,et auraitprocédé à une modification statutaire le 5 décembre 2018 pour notamment exclure la possibilité pour ce dernier d’initier une procédure judiciaire relative àl’avis de recouvrement. A l’appui de sa défense,SOCIETE3.)soutintqu’il n’y aurait pas eu de double indemnisation, quela philosophieetl’équilibre économique du SPA aurait consisté à mettre en place deux mécanismes distinctsavec des conditions d’application et des objectifs distincts;que la questionne serait pas de savoir si les affairesENSEIGNE1.),SOCIETE12.), les Avoirs sur Factures Alliances, leSOCIETE14.)etle redressement fiscalSOCIETE6.)Allemagne auraient été correctement comptabilisés dans les comptes consolidés deSOCIETE6.), mais de déterminer si les pertes liées à ces événements déclencheraient le

6 mécanisme de l’article 4 du SPAainsi quesicertains deces événements auraient été directement visés par l’article 4.12 du SPA. S’agissant des litigesENSEIGNE1.)etSOCIETE12.)(postes 1.1, 1.2 et 2.1), elle fit valoir que le montant des pertes générées aurait effectivement été réduit de 10% et du gain fiscal correspondant, conformément à l’article 1.2 du SPA, mais que le montant total des pertes réelles pour chaque poste ne se serait matérialisé qu’après la clôture du débat sur l’ajustement du prix, de sorte qu’il aurait été impossible d’imputer la perte subie à ce titre. Elle fitensuitevaloir que leredressement fiscalSOCIETE11.)(poste 1.3), n’aurait pas été pris en compte à la fois dans le prix retenu et dans l’indemnisation du prédique ayant fait l’objet d’un tirage sur séquestre, de sorte qu’il serait conforme aux stipulations du SPA; ainsi que, concernant lemontant des pertes dans le cadre duSOCIETE14.)2012 (poste 3.34),l’article 1.2. du SPA viserait d’autres circonstances pour un ajustement du prix, et son montant réel ne se serait matérialisé qu’après la clôture du débat sur le prix retenu, de sorte que le tirage sur le compte séquestre à ce titre serait également justifié. Elle fit encore plaider que leseuil de progression du chiffre d’affaires permettant le versement du prix retenude 1.000.000.-eurosn’auraitpas été atteint, le paiement de ce montant ayant été soumis à la double condition selon laquelle lesétats financiers au 31 mai 2015confirmeraientcumulativementune progression du chiffre d’affaires de 32%, qui n’auraitfinalementété que de 22%,ainsi qu’une potentielledégradation de la dette de la sociéténe soit supérieure à 1.000.000.-euros, qu’elle auraitété de 4.680.000.-euros; qu’il importerait peu que les postes indemnisés au titre de la garantie de passif aient pu également être pris en compte dans le calcul de la variation de la dette nette car cette dernière n’aurait pas été prise en compte dans la décision de ne pas verser le prix retenu aux vendeurs, la première condition concernant le chiffre d’affaires n’étant de toute façon pas remplie; que le prix retenu aurait visé à assurer la concordance entre le prix d’acquisition convenu entre les parties et la valeur effective de la société à la date d’acquisition en tenant compte des variations du chiffre d’affaires et de la dette nette entre le 31 décembre 2014 et la situation comptable au 31 mai 2015; que la garantie de passif aurait eu pour vocation d’indemniser les pertes non identifiées dans les états financiers ayant une origine antérieure à la cession, mais se manifestant postérieurement à celle-ci; qu’en l’espèce, il ne serait pas question de détérioration du passif mais de nouveaux passifs; ainsi que les deux mécanismes devraient être distingués et seraient non exclusifs l’un de l’autre, l’article 4.10 du SPA ne faisantréférence qu’aux indemnisations au sein de la partie 4 du SPA et l’article 1.2 n’ayant pas de lien avec ces indemnisations de la partie 4 du SPA relatif à la garantie de passif. Pour ce qui est de l’article 4.12 du SPA,elle soutintque si l’intention commune des parties aurait été d’exclure les postes relatifs aux litigesENSEIGNE1.)et DER et auSOCIETE14.)pour les années antérieures à 2015 de la garantie de passif,ellesne les auraientpasvisésdans le cadre de l’article 4 du SPA relatif à la garantie de passif, de sorte que ces postes seraient nécessairement couverts par l’article 4 du SPA.

7 Elle contesta que l’article 1.2 du SPApuisses’analyser comme une clause limitative de responsabilité,ce mécanismeétantdétaché de toute faute contractuelle des vendeurs,et fit valoir que s’il s’agissait d’une clause limitative de responsabilité, celle-ciseraitnulle car elle priverait de substance le contrat de cession qui se trouverait dépourvu de cause, l’obligation essentielle dans la vente portant sur le versement du prix sérieux stipulé, toute clause qui priverait de sa substance l’obligation essentielle du débiteurdevantêtre considérée comme nulle. Elle affirmaensuitequ’ayant fourni lesjustificatifs sollicités par l’administration fiscale françaiseau titre des créances douteuseset ayantobtenu une décharge partielle du redressement fiscal qui aurait été ramené de 194.824.-euros à 60.316.-euros,ses engagements contractuels relatifs aux demandes de tiers auraient été respectés; qu’PERSONNE2.) n’aurait pas respecté ses obligations contractuelles de conseil dans le cadre duSOCIETE14.); qu’en vue de pouvoir déduire les créances douteuses, leur recouvrement devrait être compromis, ce qui impliquerait certaines conditions qui n’auraient pas été remplies relativement à certaines factures, de telle manière queleur récupération aurait été inefficace en l’absence de pièces supplémentaires non disponibles; que le sujet des créances douteuses aurait étéantérieurà l’acquisition de la société, desorteque les vendeurs auraient dû apporter les justificatifs nécessaires àSOCIETE3.); que mêmeen l’absence detels justificatifs,cette dernièrese seraitrapprochéedes clients concernés pour récupérer les factures et prouver la régularité des provisions, mais que ses tentatives auraient été vaines,les vendeursn’apportantpas la preuve de l’existence detelles factures, ni des prestations réalisées; ainsi qu’elle aurait analyséchacune des factures inscrites par les vendeurs comme créances douteuses dans les comptes de la société et aurait indiqué qu’elles auraient été comptabilisées à tort comme des provisions pour créances douteuses par les vendeurs. Elle soutint qu’elle auraitégalementrespecté ses obligations contractuelles concernant lesSOCIETE14.)2012, 2013 et 2014 (postes 3.34 et 3.36)en précisant quel’article 4.4 du SPA ne concernerait que l’hypothèse dans laquelle la partie responsable de l’indemnisation aurait indiqué son intention de participer à la défense contre une telle demande, alorsqu’enl’absence d’indication de la part des vendeursdeleur intention de participer dans la procédure dans un délai de trente joursil lui serait possible deprendre la décision de ne pas contester en justice l’avis de mise en recouvrement;que les vendeurs n’auraient jamais indiqué leur participation active à la défense de SOCIETE15.)dans le cadre du litige lié auSOCIETE14.),même après réception de l’avis de mise en recouvrement,mais auraient simplement indiqué la défense qu’SOCIETE3.),aurait dû adopter; qu’PERSONNE2.)n’aurait pas respecté ses obligations contractuelles de conseil dans le cadre du SOCIETE14.)et ne se serait pas rendu disponible pour la réunion du 14 décembre 2017 du Comité consultatif duSOCIETE14.)pour défendre le dossier, alors qu’il aurait été seul en mesure de répondre aux questions techniques lors de cette réunion etun report serait en principe impossible de sorte qu’ilaurait finalementétépréféré ne pas solliciter un tel report.

8 Elle souleva encorequ’elle aurait respectéson obligation de minimiser le dommageen maintenanten qualité de conseillère deSOCIETE15.)pour les questions liées auxSOCIETE14.)2012 et 2013SOCIETE16.),ayantconclu à des chances de succès du litige très faibles; quela contestation de l’avis de recouvrement aurait été contraire à l’intérêt social deSOCIETE15.); que pour leSOCIETE14.)2014,SOCIETE16.)et un autre cabinet d’audit auraient refusé d’accompagnerSOCIETE15.)en raison de l’inéligibilité des projets au SOCIETE14.)et deux rapports désignés par leMinistère derenseignement supérieur, de larecherche et de l'innovationfrançaisauraient conclu que les SOCIETE14.)n’auraient pasété fondés; quePERSONNE18.), qui aurait suivi les dossiersSOCIETE14.)durant plusieurs années,éclairé par son expérience,aurait clairement indiqué le 9 juin 2016 ne plus souhaiter participer à la défense contentieuse du dossierSOCIETE14.); que la réunion du 30 octobre 2018 aurait donné lieu à un état de la situation concluant à l’impossibilité d’engager une procédure contentieuse en l’état, une contre- expertise étant nécessaire et les vendeurs ne souhaitant pas intervenir financièrement; qu’en raison des chances de succès très limitées du recours contentieux,rendant un tel recours non raisonnable au sens du SPA,seule une négociation avec l’administration fiscale aurait pu être envisagée sous réserve d’apporter de nouveaux éléments forts, mais une telle négociation aurait été refusée par lesappelants; qu’elle auraitexécuté le SPA de bonne foien associant mêmeles vendeurs à la procédure de présentation de la proposition de rectification, en l’absence de toute obligation de sa part; que l’absence d’engagement des vendeurs pour financer la contestation de l’avis de mise en recouvrement démontrerait l’absence de conviction de leur partdu fondement de leurs demandes;ainsique la déclaration des appelants selon laquelleelle n’aurait pas dû assumer le coût d’un recours contentieux, ne ferait qu’éluder le fond de la question de l’opportunité d’un tel recours qui aurait eu des chances de succès quasiment nulles, étant préciséque les règles de durée de la garantie de passif et du compte séquestre n’auraient pas permis de prendre en charge les frais de justice afférents auSOCIETE14.)2014. Concernant le rejetpartiel des frais de conseil facturés parPERSONNE19.) (postes 3.16 et 3.17), elle affirma qu’elle était en droitde tirer sur le compte séquestre l’intégralité des coûts supportés par tous les vendeurs, soit 35.000.-euros, le représentant des vendeurs ayant été chargé de répartir entre eux les créances correspondantesetcette répartition devant être effectuée par les vendeurs entre eux. Elle soutint ensuitequ’en application de l’article 4.9 du SPA,elleaurait dû être soutenue parPERSONNE2.)en raison de ses différentes qualités, notamment en tant quevendeur sous le SPA, actionnaire de la société pendant la période litigieuse etayantoccupé différents postes de direction et exercé divers mandats dans les sociétés duGroupeSOCIETE6.); que celui-ciaurait été particulièrement absent pendant la période litigieuse; que pour contester les différents tiragesPERSONNE2.)luireprocherait les défauts qu’il aurait lui- même créés en ne respectant pas son obligation de conseil et d’accompagnement; que les modifications statutaires ne pourraient être considérées comme ayant eu pour objectif d’empêcher tout contentieux relatif

9 auxSOCIETE14.)sur le simple fondement qu’elles seraient apparues postérieurement à l’appel en garantie afférent auSOCIETE14.), la charge de la preuveincombant auxparties demanderesses, qui ne l’apporteraient pas; qu’ilaurait par ailleurs agi contrairement aux intérêts de la société et n’aurait jamais été empêché de solliciter l’autorisation des actionnaires afin d’engager une procédure contentieuse quelconque. Elle demandafinalementune indemnité de100.000.-euros pour procédure abusive et vexatoireainsi quele montant de120.000.-euros au titre de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Parjugement contradictoiren°2023TALCH08/00007du11 janvier 2023,le tribunal,siégeant en matièrecivile,adéclaré les demandes principale et reconventionnelle recevables; a condamné SOCIETE3.)à payer 33.161,78 euros àSOCIETE1.), 32.017,46 euros àPERSONNE1.),8.868,46 euros à PERSONNE2.), 22.053,20 euros à PERSONNE3.), 5.477,33 euros àPERSONNE4.), 3.553,40 euros àPERSONNE5.), 2.721,94 euros àPERSONNE6.), 1.375,19 euros àPERSONNE7.),1.353,45 euros à PERSONNE8.), 684,25 euros à PERSONNE9.),669,20 euros à PERSONNE10.), 1.217,92 euros àPERSONNE11.),1.212,90 euros à PERSONNE12.), 1.015,50 euros àPERSONNE13.), 1.015,50 euros à PERSONNE14.)et135,52 euros àPERSONNE15.),à chaque fois avec les intérêts légaux à partir de la demande en justice jusqu’à solde ;a rejeté la demande reconventionnelled’SOCIETE3.)en paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive et vexatoire;a dit non fondées les demandes respectives des parties en allocation d’une indemnité de procédureet a condamné chacune des parties à la moitié des frais et dépens. Pour statuer ainsi, le tribunal, aprèsavoirrappelé que suivant l’article 1134 du Code civilles conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites; quele litige entre les parties porte surtout sur l’interprétation du SPA; que l’article 1156 du Code civil dispose qu’on doit rechercher dans les conventions quelle a été la commune intention des parties contractantes plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes, le jugepouvantapprécier, par voie d’interprétation, le sens, la portée et l’étendue des conventions et de déterminer l’intention commune des parties; que, pour ce faire, priorité est donné par l’article 1157 du Code civil, à l’interprétation qui donne un effet au contratet que suivant l’article 1161 du Code civilles clauses claires du contrat, l’économie générale de l’acte, son esprit et sa finalité sont donc utilisés pour mettre en lumière le sens des clauses obscures;a examiné la question de la double indemnisation. Ila ainsi jugé que l’article 1.2 du SPA prévoyait un mécanisme d’adaptation du prix de vente à la baisse en fonction de certains critères clairement déterminés par les parties et qui faisaient référence aux résultats déterminés par des auditeurs; que lavariation du prixétaitfonction de ladettenette;que leniveau minimum de ladettenette en-dessous duquel le prix se trouveraitréduitétait fonction de la croissance constatée du chiffre d’affaires pendant les cinq premiers mois de l’exercice 2015 encomparaison à la même période pour l’exercice 2014; quel’article 4 du SPAprévoyait un mécanisme degarantie de

10 passifavecvocation d’indemniserSOCIETE3.),en cas de non-respect des «representations and warranties », de toute dette ou insuffisance d’actifs qui n’aurait pas été présentée correctement dans les documents comptables non soumis à un auditeur tels que reflétant la situation au 31 mai 2015 mis à la disposition pour consultationd’SOCIETE3.),avant la vente, des pertes non comptabilisées suffisamment dans les états financiers pour 2014 et en cas de violation d’un quelconque engagement sous le SPA pris parles vendeurs; que ce mécanisme avaitdonc pour finalité de compenser les pertes résultant du non-respect de leurs engagements par les vendeurs ou de l’apparition de dettes qui n’auraient pas été correctement identifiées dans les documents comptables pris en compte dans le cadre de la vente; que le mécanismede l’article 1.2 du SPA avaitpour finalité de déterminer définitivement le prix de vente dû par l’acheteur en fonction de certains critères déterminés par les parties dont la réalisationétaitvérifiée par deux experts comptables différents, tandis que le mécanisme issu de l’article 4.1 du SPA avaitpour finalité la réparation de certaines pertes apparaissant à la suite de la vente et qui seraient dues ou bien à l’inexécution de leurs obligations par les vendeurs ou bien à une prise en compte insuffisante de certains éléments apparaissant dans la comptabilité duGroupeSOCIETE6.)avant la vente et la situation réelle financière au moment de la vente n’apparaissant qu’après la vente; que l’article 4.10du SPA qui faisait référence à la notion de « Loss » (perte) ne s’appliquaitque dans le cadre de la section 4 du SPA « Indemnification and Remedies » et ne s’appliquerait qu’en présence de pertes prises en compte deux fois au titre de cette section 4 du SPA; que le mécanisme de l’article 1.2 du SPA n’avaitnullement pour finalité de compenser des pertes au sens de la Section 4,mais s’agissait uniquement d’un ajustement du prix en fonction de certains critères librement déterminés par les partieset que l’article 4.10 du SPA ne s’appliquaitdonc pas en présence d’éléments pris en compte dans le cadre de l’ajustement du prix en application de l’article 1.2 du SPA. Les juges de première instance ont ensuite retenu qu’étantrelatif àla détermination définitive du prixetsonmécanisme, sansfinalité de réparer des préjudices, mais de permettre un ajustement du prix en fonction de certains critères déterminés par la convention des parties, l’article1.2 du SPAne constituait pas une clause limitative de responsabilité. Pour rejeter la demande en paiement au titre des postes 1.1, 1.3 et 3.34, après avoir relevé quel’article 4.1 (c)du SPAprévoyait un montant minimal de 50.000.-euros des pertes individuelles indemnisées, en deçà duquel les pertes n'étaientpas indemnisées, ils ont jugé qu’il n’était pas contesté que les montants tirés au titre des postes susmentionnés constituaient des pertes au sens de la Section 4 du SPA et que ces montants étaient supérieurs au montant visé à l’article 4.1 (c). Toutefois, pourcondamnerSOCIETE3.)auremboursementdumontant de 96.568.-euros avec les intérêts légaux à partir de la demande en justice jusqu’à soldeau titre des postes 1.2, 2.1,3.5,3.6,3.7,3.8,3.9,ils ont jugé que les montants afférents auxdits postesn’étaient pas supérieurs au seuil de l’article 4.1 (c). Pour ensuite toiser la prétendue violation des engagements contractuels relatifs aux demandes de tiers et après avoir relevéque les stipulations du SPA relatives à la garantie de passif ne sont pas des clauses standard, mais des

11 clauses qui ont fait l’objet d’intenses négociations entre les partieset qu’il incombeà chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de ses prétentions,le tribunal adéclaré non fondée la demande en paiement tenant aux créances douteusesen jugeant qu’en vertu de l’article 4.9 du SPA, SOCIETE3.)était tenue par une obligation des moyens deprendre « toutes les mesures raisonnables » et faire « ses meilleurs efforts »pour permettrepeut- êtrede démontrer l’impossibilité de recouvrer les créances douteuses; qu’il appartenait au créancier, donc aux actuels appelants, de prouver que l’inexécution de l’obligation était due à unmanquement du débiteur,donc de l’actuelle intimée, à ses obligations, c’est-à-dire que par rapport à un modèle de conduite, le débiteur ne s’est pas comporté comme il fallait, comme une personne raisonnableet diligente;que les actuels appelants ont reproché à SOCIETE3.)de ne pas avoir euun comportement proactif et ne pas avoirmis en œuvre tous les moyens nécessaires pour réunir les informations utiles afin de lescommuniquer à l’administration fiscale, alors qu’ils l’auraient invitéà contacter les différents clients deSOCIETE6.)en vue d’obtenir les justificatifs nécessaires dans le cadre des discussions avec l’administration fiscale française; que toutefoisSOCIETE3.)n’avait pas commisdes faits de négligence ou d’impéritie que le contractant diligent, placé dans les mêmes circonstances, n’aurait pas commis, et qu’elle n’a donc pas commis des fautes au vu de l’article 4.9 du SPAcarselon un courrierde l’administration fiscale française du 25 juillet 2016les créances douteusesétaientrelatives à plus de vingt-cinq postes remontant jusqu’à l’année 2005 etconcernaientenviron une quinzaine de clients différentspour des montants individuels se situant entre 300.-euros et 44.520.-euros,de sorte qu’une sollicitation decontactertous ces clientspour demander des factures et des explications pourquoi ces factures n’avaient pas été payéesn’était pas raisonnable, d’autant plusqueles exigences détaillées de l’administration fiscale française allaient au-delà du seulétablissement del’existence de toutes ces créances à l’aide de justificatifs, qui s’avérait alors peu utile. Le tribunal, après avoir rappelé qu’il était encore reproché àSOCIETE3.)de ne pas avoirrespecté l’article 4.9 du SPA en n’intentant pas de recours contentieux contre l’avis de recouvrement de l’administration fiscale française, a rejeté la prétendue violation des engagements contractuels au titre des SOCIETE14.)2012, 2013 et 2014en relevant qu’SOCIETE3.)a exécuté son obligation d’informer les parties demanderesses dans un délai de trente jours de la demande par un tiers au sens de l’article 4.4 (i) du SPAetque SOCIETE1.)a aussi respecté le délai de trente jours pour répondre à une telle notification au sens de l’article 4.4 (ii) du SPA.Le tribunal a ensuite relevé qu’il résultaitde l’article 4.4 (ii) du SPA que danssa réponse, le représentant des vendeurs devait informerSOCIETE3.)de leur décision de se défendre contre cette demande du tiers tout en assumant le poids des coûts de ce recours; que si le courrier deSOCIETE1.)contenait une phrase rappelant à SOCIETE3.)qu’il résulterait pour elle une obligation du SPA d’exercer un tel recours, il ne contenaitpas d’affirmation selon laquelle les vendeurs auraient l’intention d’intenter une action contre le tiers, de participer dans le cadre du recours contre le tiers et d’assurer le financement de ce recours; qu’ilrésultait clairement de l’article 4.4 (ii) du SPA qu’en l’absence d’une notification en ce sens, les vendeurs renonçaient à tout droit de participer dans le cadre de ce

12 recours contre le tiers et qu’SOCIETE3.)avaitalors le droit de poursuivre et de contrôler la défense contre la demande du tiers de manière discrétionnaire et sans encourir une quelconque responsabilité à l’égard des vendeursde sorte qu’elle pouvait librement et discrétionnairement décider d’intenter un recours contre le tiers ou non, sans qu’une telle décision puisse être à l’origine d’une quelconque responsabilité civile à l’égard des vendeurs et que l’obligation de minimiser le dommage résultant del’article 4.9 du SPA nepuisses’appliquer. Pour condamnerSOCIETE3.)au remboursement de 19.965.-eurosavec les intérêts légaux à partir de la demande en justiceetjusqu’à soldeau titre du rejet partiel des frais de conseil facturés parPERSONNE19.), les juges de première instance ont notamment relevé qu’il n’était pas contesté que les factures litigieuses correspondaient à desprestations de conseil dans le cadre de la cession du GroupeSOCIETE6.); que le recours à ce conseil était intervenu à la demande des vendeurs;que l’article 5.12 du SPA prévoyait pour chaque partie d’assumer ses frais relatifs au SPA, de sorte que les frais de conseil litigieux constituaient une perte au sens du SPA;que l’article 4.1 (c) du SPA prévoyait un montant minimal de 50.000.-euros des pertes individuelles indemnisées, endeçàduquel les pertes n’étaientpas indemnisées; qu’il en résultaitqu’uneperte individuelle de moins de 50.000.-euros n’étaitpas réparée par le mécanisme d’indemnisation stipulé par le SPA, de telle manière qu’SOCIETE3.)n’a pas pu légitimement prélever la sommecorrespondantaux honoraires dePERSONNE19.)sur le compte séquestre. Ces mêmes juges ont ensuite rejeté la demande reconventionnelle d’SOCIETE3.)en paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive et vexatoire, aucun abus de droit n’ayant étéétablidans le chef des actuels appelants; ainsi que les demandes respectives des parties pour une indemnité de procédure sur la base de l’article240 du Nouveau Code de procédure civile, l’iniquité requise n’ayant pas été démontrée. Ils ont ensuite condamné chacune des parties à la moitié des frais et dépens. Par exploit du17 juillet2023,les appelantsontrelevé appel de ce jugement, leur signifié suivant exploit du25 mai 2023. L’instruction a été clôturée par ordonnance du18 février 2025.Les mandataires des parties ont été informés que l’affaire serait plaidée à l’audience du 1 er octobre2025. L’affaire a été prise en délibéré à la même date. Les parties ont été informées de la date du prononcé. Discussion Les appelantsdemandentà la Cour, par reformation dujugement entrepris,de faire droit àleursdemandesde remboursementpourla somme totale en principal de 1.965.203,14euros (228.150.-eurosau titre du tiragerelatif àla dépréciation d'actifs deSOCIETE6.)Allemagne dans le contexte du litige l'ayant opposée àENSEIGNE1.)(poste 1.1);70.817.-eurosau titre du tirage relatif àl'accord conclu avec les autorités fiscalesallemandes pour le redressement deSOCIETE6.)Allemagne (poste 1.3);148.871.-eurosau titre dutirage relatif aurejet partiel duSOCIETE14.)2012 par les autoritésfiscales

13 françaises(poste 3.34) ;54.285.-euros au titre du tirage relatif aux créances douteuses (poste 3.37);1.463.109.-eurosau titre du tiragerelatifà l’avis de mise enrecouvrement del'administration fiscalefrançaiseconcernant les SOCIETE14.)2012, 2013 et2014(poste 3.36);le montant correspondant àla part d’PERSONNE20.), vendeurayantcontribué au compte séquestre mais qui s’est abstenu d’agir, étant déduit de la somme totale réclamée)pour violation des articles 4.4 et 4.9 du SPA; devoir condamnerSOCIETE3.)à payerla sommede 17.488,50euros au titre de frais d’avocat,ainsi quela somme de 80.000.-eurosau titre d’indemnité de procédure, tous les montantsà augmenterdes intérêts légaux à compter de l'assignation du 10 juillet 2020 jusqu'à soldeet repartisau prorata de la participation des appelants au compte séquestre. Ils demandent encore de voir condamnerSOCIETE3.)auxfrais et dépens. Pour voir statuer dans ce sens,les appelantsdéveloppent, en substance, les moyens tirés deleurargumentation déjà exposée en première instance.Ils reprochentainsi au tribunal d’avoir rejeté à tortleursdifférentes demandes et sollicitentà les voir réexaminées.S’agissant dela demande de remboursement tenant auxtirages effectuésau titre des postes 1.1, 1.3 et 3.34,le tribunal aurait considéré à tort queces postes n’avaient pas été pris en compte pour réduire leprix d'Achat par lemécanisme de rajustement duprix d'Achat prévu à l'article 1.2 du SPA,alors quel’article 4.10 du SPA qui fait référence à la notion de «Loss» (perte)ne seraitpas exclusivement applicable dans le cadre de la section 4 du SPA, de sortequ’ayant été pris en compte dans le cadre du réajustement duprix d’achat prévu à l’article 1.2 du SPA, lespostes 1.1, 1.3 et 3.34ne pouvaient donner lieu à une adaptation ultérieure du prix convenu pour une cause identique à celle ayant donné lieu à l’ajustement de prixqui serait devenu définitif. Ils reprochent ensuite au tribunal d’avoir rejeté leur demande tenant autirage effectué au titre duposte 3.37en retenantqu’SOCIETE3.)n'avaitpas commis des faits de négligence ou d'impéritie que lecocontractant diligent, placé dans les mêmes circonstances, n'aurait pas commis, etqu'elle n'avaitdonc pas commis des fautes au vu del'article 4.9 du SPA, alors qu’elle auraitmanqué à sonobligation d'éliminer, sinon de minimiser,ledommageencollaborant davantage avec l'administration fiscale françaisepour justifierd'un litige existant ou de l'insolvabilité des clients concernant les provisions pour dépréciation,par exemple en communiquantdes informations financières sur les débiteurs, comme une copie de leurscomptessociaux ou tout autre documentrelatantleursanté financière, ainsi qu’en donnant suite aux sollicitations dePERSONNE21.) de prendre contact avec les sociétés débitrices afin d’obtenir les justificatifs nécessaires pour documenter la réponse à l’administration. S’agissant du tirage effectué au titre du poste 3.36, ils reprochent au tribunal d’avoir retenuque lesdifférents courriers envoyés parlesvendeursne contenaientpas d'affirmation selon laquelle les vendeurs auraientl'intention d'intenter une action contre le tiers, de participer dans le cadre du recours contre le tiers (l'administration fiscale française) et d'assurer le financement de cerecours, alors que lesdits courriersauraient étéenvoyés endéans les délais

14 prévus par le SPA;feraientréférence aux dispositions pertinentes du SPA tout en mettant en demeure l’intimée de contester l’avis de mise en recouvrement et netraduiraientaucune volonté de renonciation de la part des vendeurs, de sorte qu’ilsnotifieraientl’intimée dela décision des vendeurs de sejoindre à l’action,puisqu’à défaut, il n’aurait été d’aucune utilité pour les vendeurs d’adresser un quelconque courrier à l’intimée; que l’article 4.4 du SPA prévoirait, dans le cas où les vendeursnotifientleurdécision de participerau soutien d’uneréclamationcontre untiers, qu’ils prennenten charge leurs propres frais procédurauxet non ceux de l’ensemble de la procédure, d’autant queSOCIETE6.)auraitconclu un contratavecSOCIETE16.)en vertu duquel cette dernièreseraittenue de prendre en charge les fraisliés aux éventuels recours engagés contre l'administration fiscale française; queconformément à l'article 4.4 (iii) (b) du SPA, l'initiative d'introduire une demandeen justice incomberait àSOCIETE6.), qui seule avait qualité et intérêt à agirdans le cadre d'un litige; quesi les frais de justice au-delà de ceuxcouverts par PERSONNE22.),devaientêtre supportés par l’intimée ou parSOCIETE6.),ils auraient été couverts par le mécanisme degarantie de passif. Lesappelantsdemandentensuitele montant de17.488,50eurosà titre de dommages et intérêts correspondant aux frais ethonoraires d'avocat à compter de l'assignation du 11 janvier 2021,ainsi que le montant de80.000.-eurosau titre d’indemnité de procéduresur base de l'article 240 du Nouveau Code de procédurecivile. L’intiméese rapporte à prudence de justiceen ce qui concerne la recevabilité del’appel en la pure forme. Après avoir rappelé sa version des faits et desrétroactes (à savoir,queles vendeurs détiendraientl'intégralitédu capital deSOCIETE6.)qui détiendrait à son tour, directementetindirectement, des participationsdans les sociétés du GroupeSOCIETE6.)en France, Allemagne, États-Unis et Roumanie; qu’ils seraienttous des professionnels avisés ayant négocié les termes et conditions de la cession deSOCIETE6.)en connaissancede cause; que le30 juillet 2015,SOCIETE3.),en tant qu'acquéreur,et lesvendeurs,auraientconclule SPA litigieux portant sur90% des actions deSOCIETE6.)pour le prix de 18.000.000.-euros,dont1.000.000.-eurosaurait étéretenuaux fins, le cas échéant,d'ajustement du prix de cession à la suite del’audit des états financiersconsolidés duGroupeSOCIETE6.)au 31 mai 2015conformément à l’article 1.2 du SPA,et un montant de 3.000.000.-eurosaurait étédéposé sur un compteséquestre afin d'indemniser, le cas échéant,les pertes subies par SOCIETE3.)ou leGroupeSOCIETE6.)conformément à l’article 4 du SPA; que les deuxmécanismesseraientainsidistincts,leursobjetsétant fondamentalement différents;queles deux mécanismes devraient être déclenchés enfonction desétatsfinanciers et les rapports de vérification des étatsfinanciers établis aposteriori pardeuxcabinets d’audit,lesdits rapports ayant permis à l’intimée de procéder aux appels en garantie et les tirages litigieux; que leprixretenuau titre du mécanisme de l’article 1.2 du SPA viserait à assurer une concordance entre le prix d'acquisition convenuet la valeur effective duGroupeSOCIETE6.)à la date d'acquisition, devant cumulativement tenir compte des variations du chiffre d'affaires et de la dette

15 nette deSOCIETE6.)entre le 31 décembre 2014 et la situation comptable estimée par lesvendeurs au31 mai 2015,qui seraitinconnueà l’intimée, ce fait expliquant lechoix de procéder àdes rapports d’audit; que lagarantie de passifviseraità indemniser les pertes non identifiées dans lesétatsfinanciers, étantdéclenchée en cas d'augmentationdu passif ou diminution de l'actif de la cibleavecune origine antérieure à la cession mais se manifestant postérieurement à celle-ci,ce quisouligneraitégalementla pertinencedes rapportsd’audit; ainsiquemêmesiles auditsauraientcertes conduitau réajustement du prix de cession grâce aumécanisme del'article 1.2 du SPA, SOCIETE3.)auraitégalementsubi des pertes etn’auraiten aucun casété indemnisée deux fois,en violation de la prohibitionpar le SPAde la double indemnisation), elleconclut à la confirmation du jugement déféré, sauf en ce qu’il l’a condamnéeà rembourser la somme de19.965.-eurosau titre du tirage relatif aux frais de conseil dePERSONNE19.),en réitérant ses moyens développés devant les juges de première instanceet ensoulevant des moyens nouveaux dans le cadre de son appel incident. En droit,elleconclut àla différence entre le mécanismeprévu à l’article 1.2 du SPA, qu’elle qualifie de mécanismede rétention duprix,et lagarantie de passif prévue à l’article 4 du SPA,de sorteque les deux ne seraient pas exclusifs l’un de l’autre;que la rétention du prix de cession reposerait sur deux conditions cumulatives qui n’auraient pas été observées en l’espèce,de sorte que la rétention du prix de cession de 1.000.000.-euros serait justifiée; que les buts des deux mécanismes seraientdifférents, le premier visant àassurer une concordance comptableentre le prix d'acquisition versé et la valeur exacte du GroupeSOCIETE6.)à cette date,tandis que le secondtendantàindemniser les pertes non identifiées dans lesétats financiers tellequ'une augmentation du passif ou diminution de l'actif de la cible dont l'origineaurait étéantérieure à la cession mais qui seserait manifestéeuniquement postérieurement à celle- ci; que même à considérer que les postes indemnisés au titre de lagarantie de passifauraientpu être pris en compte dans le calcul de laseconde condition, à savoir celle tenant à la variation de la dette nette, cette condition n’aurait dans tous les cas pas été prise en compteaux fins du mécanisme d’ajustement du prix de cessiondu fait que la première condition cumulative concernant le chiffre d’affaireferaitégalement défautainsique le montant de cette variationseraitlargement supérieur à 1.000.000.-euros; que les appelants auraient accepté, le 22 mars 2016, que l’intimée retienne 1.000.000.-euros au titre du mécanisme de rétention du prix de cession; qu’en cas de demande sous la garantie, il appartiendrait aux vendeurs d’apporterla preuve que la perte en questionauraitété correctementcomptabilisée;ainsi qu'une notificationd’une réclamationaprès le délai de 30jours ouvrablesde l’événementdonnantlieu à l’indemnisationn'excluraitcelle-cique dans le cas oùlesvendeursauraientsubiun préjudice delanotification tardive etquela limitation de l'indemnisation concerneraituniquement la partie pour laquelle les vendeurs auraienteffectivement subi unpréjudice en raison decette notification tardive. Pour voir confirmer le jugement entrepriselle conclut encore que les montants correspondant auxdifférents tiragesconstitueraient effectivement despertes au sens du mécanisme prévu à l’article 4 du SPA, sans égard à l’ajustement

16 du prix de cession en vertu de l’article 1.2 du SPAetétant donné qu’ils n’auraient pas puêtre appréhendés à la date de référence comptable, les montants définitifs ayant été déterminés postérieurementàla clôture des débats sur le prix retenu; que l’article 4 du SPA neprévoirait pas expressément que les affairesENSEIGNE1.)(poste 1.1),SOCIETE12.)(poste 1.2), lesavoirs surfactures Alliance(postes 3.5, 3.6, 3.7, 3.8 et 3.9), leSOCIETE14.)(poste 3.34)ainsi que le redressement fiscal deSOCIETE6.)Allemagne (poste 1.3) neseraientpas couverts par le mécanisme de rajustement du prix de cession; que ces postes seraient tous visés à l’article 4.1(d) du SPA, de sorte qu’il conviendraitdeconclure à la volonté des parties de les inclure dans le cadre du mécanisme prévu à l’article 4 du SPA;que l’intimée ne serait pas tenue d’expliciter le caractère incorrect ou insuffisant de la comptabilisation des différentes pertes alléguées, le simple faitpourle montant comptabilisédene pas correspondreà la perte réellement subie démontrant à suffisance cela ; que ces montants n’auraient pas fait l’objet d’unedouble indemnisation, le mécanisme prévu à l’article 1.2 du SPA étant distinct de celui prévu à l’article 4 du SPA, l’article 4.10 du SPAqui prohibe la double indemnisationn’étantpas applicable dans le cadre de l’article 1.2et les montants retenus dans les états financiers de 2014 s’étant avérés surestimés;ainsi quela volonté desparties auxSPAaurait étéde combler les pertes dues à une comptabilité insuffisante et incorrectede sorte que l’activation du mécanisme de l’article 4.1 du SPA pourrait intervenir même au regard des postes visés dans le cadre du mécanisme de l’article 1.2. Le jugement déféré serait encore à confirmer concernant l’absence de violation delaclause 4.9 du SPA par l’intimée, cette dernière ayant notamment respecté ses obligations contractuelles dans le cadre des créances douteuses (poste 3.37).Pour voir confirmer le jugement déféré en ce qu’il a conclu au respect de ses obligations contractuelles au regard du poste 3.37, l’intiméeréitèrequ’elle auraitfourni l'intégralité des justificatifs sollicités par l'administrationfiscale française, respectant ainsi son obligation de réduire et d’atténuer les pertes, au sens de l’article 4.9 du SPA, étant rappelé qu’elleauraitnotammentréussi à obtenir une décharge partielle du redressement fiscal; qu’elle aurait entrepris toute démarche quipourraitraisonnablement être attendu d'un cocontractant diligent, placédans les mêmes circonstances, alors queles créances litigieusesauraient étéémises entre 2005 et 2009 et les actions en recouvrement yrelativesétaient donc prescritesdepuis 2013de sorte qu’il aurait incombé aux vendeurs de passer en perte ces montants au plus tard dès qu’ils avaient estiméqu'il existerait un risquede non recouvrement,à savoir avant 2014 qui était la date de la cession deSOCIETE6.); que les vendeurs n’auraient aucune preuve de l’existence des factures, ou des prestations réalisées en contrepartie,de sorte qu’en l’absence de communication de ces informations toute tentative de récupération des facturesaurait étévaine, quand bien mêmel’intimée se seraitrapprochéedes clients concernésafin de récupérer les factures et de prouver la régularité des provisions déduites auprès del'administration fiscale française; que les créances douteuses aurait été inscritesen provision au titre de l'année de cession deSOCIETE6.), en contradiction avecles règlescomptablesetdans le seul but d'en augmenter le prix de vente; que les arguments relatifs aux factures s’appliqueraient également auxcomptes sociaux ouàtoutautre document relatant la santé

17 financière des débiteurs;enfinqu’ellen'aurait pas pu répondre aux exigences ducourrier de l'administration du 17 mars 2017étant donné qu’elle n’auraittout simplement pas obtenu lesinformations requises par lesvendeurs, ni par les créanciers, et ce en dépit desesdémarches proactives. Elle réitère ensuite que l’article 4.4 du SPA aurait été respecté, celui-ci comportant deuxoptions selonque les vendeursaient notifiél’intimée sur leur volonté de participer à la défense contre des demandes tierces;que les vendeurs n’auraient jamais manifesté une telle volonté;que la premièreoption offerte par l’article 4.4 du SPA, applicable en l’espèce en raison de l’absence de notification de la part des vendeurs de leur volonté de s’associer à la défense deSOCIETE6.), laisserait libre l’intimée de conduire la défense contre des demandes tierces comme bon lui semblerait et de façon discrétionnaire, sans obligation pour elle d’introduire un recours contentieux; qu’elleseraittout de même allé au-delà de ses obligations contractuelles en entreprenant un nombre de démarches pour contester l’avis de recouvrement; que la seconde optionaurait seulement étéapplicable si, aprèsréception de l’informationsur l'existence d'une réclamation d'un tiers, lesappelantsavaientinformél’intimée deleurdécision de participer dans ladéfense contre la réclamation du tiersou en faisantdes propositions sur la manière d'organiser cette défenseet ce à leurspropres frais;que même dans le cadre de la seconde option, iln’existerait aucune obligation pour l’intimée d’introduire un recours contentieux et encore moins de se voir imposerune certaine stratégie de défense ou des moyens de défense de la part des vendeurs; ainsi que, même àsupposer quel’intiméeait introduit un recours contentieux,les vendeursauraient sans doute essayé de s'opposer à toute indemnisation enfaisant valoir,contrairement au mécanisme prévu à l’article 4.4 du SPA,quel’intiméeaurait pu demander sur une autre base un autre typede crédit d'impôt. Pour voir ensuite confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejetélaviolation de l’article 4.9 du SPA, ellerappellequ’elle auraitmis en œuvre tous les moyens utiles et nécessaires pour minimiser ledommagedans le cadre du contentieux liéauxSOCIETE14.)2012, 2013 et 2014; que les appelants ne démontreraient aucune violation de ses obligations contractuelles;que les chances de succès d’un contentieux concernant lesSOCIETE14.)seraient quasiment nulles; queSOCIETE16.)auraitrefusé d’accompagner SOCIETE6.)sur leSOCIETE14.)2014 au regard du risque majeur de rejet de ce dossier,de sorte que serait sans pertinence l'allégationqueSOCIETE16.) aurait dû couvrir les coûts des procédures aux termes del'article 5 du contrat du5 mars 2002entreSOCIETE6.)etSOCIETE16.); que,dans l’hypothèse d’uncontentieux,ilaurait existéun risquededevoir évoquer avec l’administration fiscale françaised'autres sujets fiscaux à risque,portant atteinte aux intérêts deSOCIETE15.);que les avis versés par les appelants concernant l’opportunité d’engager une procédure en justice ainsi que sur la possibilité qu’aurait euSOCIETE6.)de solliciter le bénéficed'un autre type de crédit d'impôt, à savoir un créditd'impôt innovation, seraient sans pertinence; que le débat sur l’opportunité d’un recours ne serait pas non plus pertinent, aucune obligation pourSOCIETE6.)d’engager un tel recours n’étant stipulé dans le SPA, surtout en l’absence d’information de la part des vendeurs de leur volontéd'intervenir dans la défense contre l'avis de recouvrement;que la

18 responsabilité de l’intimée pour absence de recours contre les réclamations de tiers ne saurait être engagée pour violation de sesobligations contractuelles en raison de la conduite des procéduresen l’absence de notification parles vendeurs de leurintention de participer àla défense; qu’en vertu du SPA, l'associationdes vendeursà la défensecontre une demande tiercene se traduirait nullementparune obligationoupossibilité pour lesvendeurs d'agir en justice; qu’estimer que seule l’action en justice à titre personnelle serait visée par le SPA irait à l’encontre de la volonté commune des cocontractants et de la réalité;que le jugement de première instance aurait débouté les actuels appelants en constatant seulement l’absenced'affirmations non équivoquesde la volonté des vendeursd’effectivement participer à la défense des intérêts deSOCIETE15.), sans mentionner la possibilité d’une action à titre personnel;ainsi que le jugement entrepris,en se référant à l’intention des appelants «d’assurer le financement de ce recours», n'aurait pas exigé l'affirmation d'uneintention d'assurer le financement intégral du recours intenté àl’encontre del'administration fiscale française. Elle formeensuiteappel incident contre le jugement déféré en ce qu’ill’a condamné au remboursement du tirage relatifaux factures émises par PERSONNE19.), alors queles dispositions limitatives de responsabilité prévues à l'article 4.1 (c)du SPA devraient être neutralisés pourlespostes 3.16 et 3.17 correspondantà des frais de conseil sollicité par lesvendeurs, y compris les parties appelantes, lors de la cession du GroupeSOCIETE6.)et non pasparSOCIETE3.);quele montant des facturesPERSONNE19.) constitueraitdes créances d'actionnaires à la seule charge des appelants, ledit montantcorrespondantaux frais de cession des titresavancés par SOCIETE15.)concernant la cession de titres deSOCIETE6.)S.A.;que les appelants auraient violé l’article 5.12 du SPA en ne prenant pasà leur charge les frais qui leur étaient propres dans le cadre de la cession;quele montage visant à faire supporterparSOCIETE15.)les frais d'uneopération à laquelle elleseraitétrangèreauraitété réalisé dans le seul intérêt des parties appelanteset donc au détriment de l'intérêt social deSOCIETE15.); ainsique cette opération constitueraitun acte anormal de gestion tenant à l'inexécution contractuelle de la part des appelants. Elle forme encore appel incident du jugement entrepris en ce qu’ilarejeté sa demande en dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire,sa demande pour une indemnité de procédure au titre de la première instanceet en ce qu’il l’a condamnéà la moitié des frais et dépens dela premièreinstance. L’intiméedemandeensuitede voirrejeter les demandes des appelants à une indemnité au titre des frais d’avocats; à une indemnité de procédure; ainsi qu’à sa condamnation aux frais et dépens de première instance.Elle sollicite une indemnité de50.000.-eurosau titre des frais d’avocats, sur base des articles1382 et 1383 du Code civil; une indemnité de procédure de 15.000.-eurossur base de l'article 240 duNouveau Code de procédure civileau titre de l’instance d’appel; ainsi que la condamnation des appelants aux frais et dépens decettemêmeinstance.

19 La Cour renvoie pour le surplus à l’exposé exhaustif des moyens présentés par les parties tel que repris par le tribunal dans le jugement déféré et qui n’a pas véritablement changé en appel. Appréciation de la Cour -Recevabilité de l’appel L’intimée s’est rapportée à prudence de justice quant à la recevabilité de l’acte d’appel en la pure forme. Dans la mesure où l’appel n’est pas autrement contesté et qu’un moyen d’irrecevabilité à soulever d’office par la Cour n’est pas donné, il y a lieu de retenir que celui-ci est recevable pour avoir été introduit dans les formes et délais de la loi. Il en va de même de l’appel incident. -Quant à la double indemnisation au titre des postes 1.1, 1.3 et3.34 Pour rappel, les appelants soutiennent que l’article 1.2 du SPA serait une clause limitative de responsabilité, limitantà 1.000.000,-euros le montantpris en compte au titre des postes ayant permis son activation et excluanttoute adaptation ultérieure du prix convenusur base,notamment,du mécanisme de garantie de passif,pour une cause identique à celle ayant donné lieu à l’ajustement de prix qui serait devenu définitif,tandis que l’intimée soutient que cet article serait un mécanisme d’ajustement du prix de vente, sans aucun effet limitatif de responsabilité, et ne relevant pas des dispositions interdisant la double indemnisationde sorte qu’il puisse être appliqué en parallèle avec la garantie de passif. Aux termes de l’article 1134 du Code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que laloi autorise. Les garanties conventionnelles dans les cessions de droits sociaux, telles garantie de passif, révision de prix, garantie de valeur ou garantie de reconstitution, relèvent de la liberté contractuelle consacrée par cette disposition. Les termes retenus lors de la rédaction du contrat de garantie sont d'une importance déterminante lorsqu'il s'agira d'obtenir son exécution. En effet, les tribunaux veillent au respect rigoureux des termes des contrats de garantie qu'ils interprètent strictement, cette interprétation stricte étant effectuée en faveur du garant par application de l’article 1162 du Code civil (JurisClasseur, Sociétés Formulaire, Fasc. Q-24 : Garantie d'actif et de passif, n° 6).

20 En vertu de l’article 61 du Nouveau Code de procédure civile, le juge tranche le litige conformément aux règles de droit qui lui sont applicables. Il doit donner ou restituer leur exacte qualification aux faits et actes litigieux sans s’arrêter à la dénomination que les parties en auraient proposée. Il y alieu de relever d’emblée qu’une clause par laquelle les parties s’accordent à introduire un mécanisme d’ajustement du prix sur base des critères prédéfinis a pour but de garantir la valeur des droits sociaux (le prix payé par le cessionnaire) et ne peut automatiquement constituer une clause restreignant la responsabilité contractuelle du stipulant, lui permettant ainsi d’échapper à ses obligations contractuelles. En cas de litige, il revient au juge d’apprécier chaque clause limitative de responsabilité du vendeur au cas par cas, la régularité d’une telle clause étant soumise aux conditions de l’article 1135-1, alinéa1 er du Code civil, de sorte que sa validité exige qu’elle soit clairement exprimée et formalisée dans le contrat de cession ainsi que son application soit soumise à la preuve des faits par le vendeur. En cas de coexistence des mécanismes degarantie de passif et d’ajustement du prix de cession, lapossibilité pour l’acheteur defaire appel àlagarantiedu vendeursurbase d’un élément ayant donné lieuà une réduction du prix par application de la clause d’ajustement de prixdépend des dispositions spécifiques que les parties ont introduit dans leur convention (cf. PERSONNE23.),Les conventions de cession d'actions, Larcier, 2017, pp. 264, 408 et 489). En l’espèce,la Cour renvoie auxpages du jugement a quo, où sont cités des passages desarticles 1.2, 3.7, 4.1 et 4.10du SPA, ainsi qu’au raisonnement du tribunal sur ces points, que la Cour fait sien,et constate qu’aucune de ces dispositions ne formaliseune volonté claire des parties de limiter la responsabilité des vendeurs au titre des postes pris en compte dans le cadre du mécanismed’ajustement du prixet au regard des autres dispositions du SPA, notamment celles relatives à la garantie de passif;que les appelants restent à défaut d’apporter la preuve de leurs allégations contraires,que l’article 4 du SPA, formalisantnotamment la garantie de passif et l’exclusion de la double indemnisation, ne vise pas l’article 1.2 et ne fait aucune mention aux postes pris en compte dans le cadre du mécanisme d’ajustement du prix. La Cour donne encore à considérer que même à admettre l’argument des appelants selon lequel le tribunal aurait retenu à tort quel’article 4.10 du SPA ne s’applique que dans le cadre de la section 4 du SPA et ne s’appliquerait doncqu’en présence de pertes prises en compte deux fois au titre de cette section, ce point est sans incidence pour l’interprétation du SPA au regard notamment de l’application parallèle des deux mécanismes prévus à ses articles 1.2 et 4.1. C’est partant à juste titre, quoique partiellement pour d’autres motifs, que le tribunal a retenuqueles mécanismes prévus à l’article 1.2 et 4.1 du SPA sont applicables en parallèle de sorte que l’interdiction de la double indemnisation, prévue à l’article 4.10 du SPA, n’était pas applicable au regard des éléments ayant déclenché le mécanisme d’ajustement de prixetqu’il y avaitlieu de

21 rejeter les demandesdes appelantsenremboursementdes montants correspondant aux postes 1.1, 1.3 et 3.34. Dès lors, l’appel est à rejeter à cet égard pourêtre non fondé. -Quant à la violation des engagements contractuelsd’SOCIETE3.)au titre des postes3.36 et3.37 Pour rappel, les appelants soutiennent en substancequ’SOCIETE3.)aurait manqué à ses obligations contractuelles au regard del’article 4.9 du SPA, notammentà son obligation d'éliminer, sinon de minimiser, le dommageau titre du poste 3.37en collaborant davantage avec l'administration fiscale française ainsi qu’en n’intentant pas de recours contrel’avis de mise enrecouvrement de l’administration fiscale française aux fins d’éliminer, sinon de minimiser le dommage au titre du poste 3.36. Aux termes de l’article 58 du Nouveau Code de procédure civile « [i]l incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention ». Conformément à l’article 1315 du Code civil, « [c]elui qui réclame l’exécution d’une obligation, doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation ». En effet, le demandeur doit démontrer l’existence du fait ou de l’acte juridique sur lequel il fonde sa prétention : actori incumbit probatio. Celui qui a fait la preuve des éléments nécessaires à la naissance du droit qu’il invoque ne doit pas, en outre,prouver que ce droit s’est maintenu sans être modifié. Le défendeur se mue en demandeur en tant qu’il invoque une exception : reus in excipiendo fit actor. Il lui appartient donc de faire la preuve des faits qu’il invoque à titre d’exception (R. Mougenot,Droit des obligations, La preuve, éd. Larcier, 1997). Pour ce qui est des engagements tenant au poste 3.37,la Cour renvoieà l’article 4.9 du SPA,cité dans le jugement entrepris, dont ildécoule qu’SOCIETE3.)était tenued’une simple obligation de moyens d’entreprendre toute action utilepermettant peut-être au créancier d’atteindre le résultat souhaité. Le débiteurd’une obligationde moyensest considéré comme fautif s’il est établi, à son encontre des faits de négligence ou d’impéritie que le contractant diligent, placé dans les mêmes circonstances, n’aurait pas commis (cf. F. Terré, Ph. Simler, Y. Lequetteet F. Chénedé, Droit civil, Les obligations, Dalloz, 12 e éd., 2019, nos 846 et s., pp. 905 et s.).Ainsi, pour exercer un recours contre SOCIETE3.), les appelants doivent prouver quecelle-cin’a pas entrepristoutes les mesures raisonnableset n’a pas faitses meilleurs effortspour atteindre le résultat escompté. Letribunal, après examen des courriers pertinents et suivant un raisonnement exempt d’erreur, que la Couradopte, a conclu que les différentes démarches

22 que les appelants reprochent à l’intimée ne pas avoir entrepris concernant le poste 3.37, n’étaient pas raisonnablement utiles pour atteindre le résultat escompté. La Cour donne à considérerqueles appelants n’apportent aucun élément supplémentaireen appel,susceptible d’altérer cette conclusion en démontrant l’utilité des démarches visées. Lejugement entreprisest donc à confirmer en ce qu’il aretenuqu’SOCIETE3.) n’a pas violé son obligation de moyens découlant de l’article 4.9 du SPA et a partant rejeté la demande de remboursementau titre du poste 3.37. Dès lors, l’appel estencoreà rejeter à cet égard. Pour ce qui est des engagements tenant au poste 3.36,la Cour renvoie à l’article4.4 du SPA, cité dans le jugement entrepris, et constatequ’ilcomporte deux options selon que les vendeurs aient notifié l’intimée sur leur volonté de participer à la défense contre des demandes tierces.Ainsi si les vendeurs notifientl’intimée dansun délai de trente joursde leur volonté de participer à la défense contre une telle demande en assumant leurs propres frais, ils s’associentà l’intimée pour ce faire. Si toutefois les vendeursne notifient pas l’intimée dans le délai conventionnellement défini de cette volonté, l’intimée peutmener la défense contre les demandes des tierscomme bon lui semble et de façon discrétionnaire. La Cour donne à considérer que cet article ne prévoit aucune obligation pour l’une des parties d’introduire un recours contentieux. Le jugement entrepris, après examen des échanges entre les parties et suivant un raisonnement exempt d’erreur, que la Cour fait siensauf en ce qu’il a retenu que les vendeurs auraient dû assumer le financement d’un recours éventuel contre l’administration fiscale française, a concluqu’SOCIETE3.)aexécuté son obligation d’informer lesappelantsdans un délai de trente jours de la demande par un tiers au sens de l’article 4.4 (i) du SPAet queSOCIETE1.)a aussi respecté le délai de trente jours pour répondre à une telle notification au sens de l’article 4.4 (ii) du SPA. C’estencoreà juste titre que le tribunal arejeté la demande deremboursement des appelants au titre du poste 3.36,la réponse du représentant des vendeursau sens de l’article 4.4 du SPAne contenant pas d’affirmationpréciseselon laquelleceux-ciauraient l’intention de s’associerà la défense contre les demandes des tiers, en l’occurrence de l’administration fiscale française, laissant ainsi l’intimée libre de décider de la façon à mener au mieux la défense contre lesdites demandes. Les appelants n’apportent aucun élémentsupplémentaireen appel pour prouver qu’ils auraient manifesté leur volonté de s’associerà la défense contre les demandes des tiers relatives au poste 3.36, leurs argumentsse bornantà contesterl’interprétationdu tribunalpar rapport auxéchanges des parties.La Cour donne encore à considérer que les appelants n’apportent pas la preuve d’une exécution fautive de la part de l’intimée de son obligation de moyens de minimiser les dommages résultant des réclamations des tiers en raison de la façon dont elle a menéla défense contre les réclamationsrelatives au poste 3.36.

23 C’est partant à juste titre, quoique partiellement pour d’autres motifs,que le tribunal a jugé que l’intimée n’a pas violé ses obligations découlant des articles 4.4 et4.9 du SPA et aainsirejeté la demande de remboursement au titre du poste 3.36. L’appeln’estégalementpas fondéà cet égard. -Quant à l’appel incident Pour rappel, l’intimée interjette appel incident pour voirreformer le jugement entreprisen ce qu’il l’a condamné au remboursement du tirage relatif aux postes 3.16 et 3.17 en invoquant notamment que le seuil de 50.000,-euros, prévu à l’article 4.1 du SPA, devrait être neutralisé pour ces postes, ceux-ci constituantdes créances d’actionnaires à la seule charge des appelants; que ces derniersauraient violé l’article 5.12 du SPA en ne prenant pas à leur charge les frais qui leur étaient propres dans le cadre de la cession;que lefaitpour SOCIETE15.)de supporter seuleles fraispour ces postes résulterait d’un montageréalisé dans le seul intérêt des parties appelantes et donc au détriment desonintérêt social ; ainsi que cette opération constituerait un acte anormal de gestion tenant à l'inexécution contractuelle de la part des appelants. Le tribunal, après avoir relevé à juste titre que la dépense afférenteauxpostes 3.16 et 3.17était intervenue à la demande des vendeurset que les parties étaient en désaccord sur le fait de savoir sices postes relevaient del’un des cas d’ouverture stipulés par le mécanisme d’indemnisationdu SPA,a correctement conclu que lesdits postes constituent une perte au sens du SPA mais qu’en vertu de l’article 4.1 du SPA, qui prévoit un montant minimal de 50.000.-euros des pertes individuelles indemnisées,il ne pourrait y avoir de tirage à ce titre, le montant en cause étant inférieur au montant minimal d’indemnisation prévue par le SPA. La Cour donne à considérer queles demandes etarguments en appel de l’intimée n’affectent pas le raisonnement, exempt d’erreur, du jugement entrepris,et ne concernent pas l’application des mécanismes conventionnels formalisés dans le SPA.Même à supposer que la responsabilité des vendeurs puisse être engagée dans le contexte décrit par l’intimée, ce fait serait étranger et sans effet pour l’applicationdes dispositions conventionnelles du SPA. Dès lors, l’appel incident est à rejetersur ce point. -Quant aux demandes accessoires L’intimée interjette appel incident contre lejugement entrepris en ce qu’il a rejeté sa demande en dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire,sa demande pour une indemnité de procédure au titre de la première instance et en ce qu’il l’a condamné à la moitié des frais et dépens de la première instance.

24 C’est néanmoins pour de justes motifs que la Cour adopte queles demandes de l’intiméeont été rejetées,aucun abus de droit, niaucuneiniquitén’étant établis.Cette solution, non autrement remise en cause, reste valable en appel, de sorte qu’il y a lieu de confirmer le jugement déféré de ce chef. Les juges de première instance ayant procédé à une saine répartition des frais et dépens de la première instance, le jugement est encore à confirmer sur ce point. Au regard de l’issu de laprocédure en première instance ainsi qu’en appel, et étant donné qu’aucune des parties ne rapporte une faute dans le chef de l’autre,permettant de justifier les demandes respectives en allocation de dommages et intérêts au titre des frais et honoraires d’avocats, il y a lieu de rejeter ces demandes. Aucune des parties nejustifiantde surcroîtl’iniquité requise par l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile,les demandes respectives en allocation d’une indemnité de procédure pour l’instance d’appel sontégalementà rejeter. Au vu de l’issue du litige,il y a lieu de faire masse des frais et dépensde l’instance d’appelet de lesimputerà hauteur de deux tiersauxappelants et d’un tiers à l’intimée. PAR CES MOTIFS la Cour d’appel, neuvième chambre, siégeant en matière civile, statuant contradictoirement, reçoit les appels principal et incident ; les déclare non fondés; confirmele jugement entrepris, quoique partiellement pour d’autres motifs; dit les demandes respectives des parties en allocation de dommages et intérêts au titre des frais et honoraires d’avocatsnon fondées ; dit les demandes respectives des parties enallocation d’une indemnité de procédure non fondées ; fait masse des frais et dépens et condamnela société par actions simplifiée de droit françaisSOCIETE1.)S.A.S.,PERSONNE1.),PERSONNE2.), PERSONNE3.),PERSONNE4.),PERSONNE5.),PERSONNE6.), PERSONNE7.),PERSONNE8.),PERSONNE9.),PERSONNE10.), PERSONNE11.),PERSONNE12.),PERSONNE13.),PERSONNE14.) et PERSONNE15.)à deux tiers des frais et dépens; ainsi queSOCIETE3.)S.A.S

25 au tiers restant, avec distraction au profitdes sociétésARENDT & MESOCIETE12.)NACH,représentée par Maître Christian POINT, et PERSONNE24.), représentée par Maître Michel NICKELS,qui déclarent en avoir fait l’avance. La lecture du présent arrêt a été faite en la susdite audience publique par Danielle POLETTI, président de chambre,en présence du greffier assumé Jil WEBER.