ECLI:NL:RBGEL:2025:7757 Rechtbank Gelderland , 18-06-2025 / C/05/418852

Inhoudsindicatie. Partijen hebben onderhandeld over de verkoop van verschillende percelen. Tussen partijen is in geschil of het tot een overeenkomst is gekomen. Na bewijslevering oordeelt de rechtbank van wel.

RECHTBANK Gelderland

Civiel recht

Zittingsplaats Arnhem

Zaaknummer: C/05/418852 / HA ZA 23-200

Vonnis van 18 juni 2025

in de zaak van

1 [eiser 1] ,

te [plaats 1] ,
2. [eiser 2],

te [plaats 1] ,
3. [eiser 3],

te [plaats 2] ,

eisende partijen in conventie,

verwerende partijen in reconventie,

advocaat: mr. A.B. Bouter,

tegen

1 [gedaagde 1] .,

te [plaats 1] ,
2. [gedaagde 2],

te [plaats 1] ,
3. [gedaagde 3],

te [plaats 1] ,

gedaagde partijen in conventie,

eisende partijen in reconventie,

advocaat: mr. B.H.M. Karens.

Partijen zullen gezamenlijk [eisers] c.s. en [gedaagden] worden genoemd. Afzonderlijk zullen partijen [eiser 1] , [eiser 2] , [eiser 3] , [gedaagde 1] , [gedaagde 2] en [gedaagde 3] worden genoemd.

1De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

— het tussenvonnis van 1 mei 2024
— de processen-verbaal van de getuigenverhoren van 25 november 2024 en 8 januari 2025

— de conclusies na getuigenverhoren van beide partijen van 12 maart 2025.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2De verdere beoordeling

In conventie en in reconventie

Samenvatting van het tussenvonnis van 1 mei 2024

Deze procedure gaat over de vraag of een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen [eisers] c.s. (als kopers) en [gedaagde 1] en [gedaagde 2] (als verkopers), met betrekking tot een aantal percelen grond met een totaaloppervlak van 13,5 hectare (met de kadastrale nummers: [plaats 1] G 2865, 2868, 3198, 3393, 3394 en 3395). [eisers] c.s. menen van wel, [gedaagden] menen van niet.

In het tussenvonnis van 1 mei 2024 heeft de rechtbank geoordeeld dat de bewijslast ter zake op [eisers] c.s. rust. Verder heeft de rechtbank voorshands geoordeeld dat [eisers] c.s. zijn geslaagd in het leveren van dit bewijs. Dit voorshandse oordeel is gebaseerd op de door de rechtbank getrokken tussenconclusie dat [eisers] c.s. enerzijds en [gedaagde 2] en [gedaagde 1] anderzijds tijdens een gesprek op 3 juni 2022 hebben afgesproken dat [eisers] c.s. de genoemde percelen grond (en een verreiker) kopen voor een bedrag van € 4.150.000,- met een voorschot van € 1 miljoen en dat de overdracht twee tot drie jaar na de ondertekening van de overeenkomst zal plaatsvinden.

In het tussenvonnis is verder overwogen dat [gedaagden] hebben gesteld dat zij in de (aan het gesprek op 3 juni 2022 voorafgegane) onderhandelingsgesprekken meerdere keren hebben aangegeven dat zij ervan uitgaan dat zij tot 24 uur na ondertekening van de overeenkomst nog de mogelijkheid hebben om van de verkoop af te zien. De rechtbank heeft overwogen dat als dit waar is, [eisers] c.s. er niet gerechtvaardigd op hebben kunnen vertrouwen dat de uitlatingen van [gedaagde 2] op 3 juni 2022 begrepen moesten worden als een onvoorwaardelijk aanbod tot het sluiten van een koopovereenkomst of een onvoorwaardelijke aanvaarding daarvan.

De rechtbank heeft [gedaagden] in de gelegenheid gesteld om tegenbewijs te leveren tegen de voorshands bewezen geachte stelling van [eisers] c.s. dat tussen partijen een volwaardige koopovereenkomst tot stand is gekomen, bijvoorbeeld door aannemelijk te maken dat in de gesprekken tot en met 3 juni 2022 (steeds) is benoemd dat [gedaagden] ervan uitgaan dat zij tot 24 uur na het ondertekenen van de overeenkomst nog van de verkoop af kunnen zien.

De getuigenverklaringen

[gedaagden] heeft vijf getuigen laten horen:

[gedaagde 2] ,

[gedaagde 3] ,

[eiser 1] ,

[betrokkene 1] (de zoon van [eiser 1] ), en

de heer [betrokkene 2] , de boekhouder van [gedaagden]

Voor zover van belang hebben deze getuigen over de gevoerde onderhandelingen als volgt verklaart:

[gedaagde 2] :

“Het begon op 5 mei met een kennismakingsgesprek. Toen kwam [eiser 1] bij mij langs. Hij had gehoord dat ik mogelijk wilde verkopen. 90% van het gesprek ging erover dat hij in de knel zat met zijn bedrijf. Ik heb toen duidelijk aangegeven dat verkoop niet onze voorkeur had. Hij wilde al binnen een kwartier over prijzen gaan praten. In dit gesprek is geen prijs genoemd.

Hij vroeg toen of hij met zijn zoon langs kon komen. Dat is gebeurd op 17 mei 2022. [eiser 1] , zijn zoon [betrokkene 1] , mijn vrouw [gedaagde 3] , en ik hebben toen een gesprek gehad. Er moesten toen prijzen boven tafel komen. Wij hebben toen 4 miljoen genoemd. Ik kreeg het idee dat dat in eerste instantie te veel was voor [eiser 1] en [betrokkene 1] . Wij hebben toen ook over randzaken gesproken. Ik kan mij vooral herinneren dat wij gesproken hebben over wanneer er zou worden overgedragen, als er zou worden verkocht. [eiser 1] was toen heel soepel. Ik zou er nog jaren in mogen blijven zitten. Ik benadruk dat er toen niets definitiefs is afgesproken. Wij hebben alleen opties besproken.

U vraagt mij of ook nog iets besproken is over de kosten koper. Ja, dat is zo. Het ging om een hoog bedrag en ook een hoog percentage, iets van 10%. [eiser 1] en [betrokkene 1] zijn toen met zijn tweeën naar buiten gegaan voor overleg. [gedaagde 3] en ik hebben ook overlegd. Vervolgens hebben we met zijn vieren besproken dat de kosten koper 50/50 zouden worden verdeeld.

U vraagt mij of ook besproken is op welke wijze de 4 miljoen over de verschillende kadastrale percelen zou moeten worden verdeeld. Daar is ook over gesproken. Ik weet niet zeker of dat op 17 mei was, of in een daaropvolgend gesprek. Nu ik hier zo over nadenk, moet dit op 17 mei zijn geweest omdat wij anders de kosten koper niet hadden kunnen berekenen.

U vraagt mij of ik zeker weet dat het kennismakingsgesprek op 5 mei was en het tweede gesprek op 17 mei. Ja, dat weet ik zeker.

Een dag later heb ik een gesprek gehad met mijn boekhouder. Dit was een telefoongesprek van ongeveer een half uur. Hij vertelde mij dat de kosten koper niet in een hoger tarief hoeven te vallen, als de koper in het woonhuis ging wonen. Verder voelde de boekhouder bij mij gigantische twijfel. Hij zei dat ik het echt zeker moest weten. Hij zei toen ook dat ik er binnen 24 uur na ondertekening nog onderuit zou kunnen. Toen voelde ik mij een stuk relaxter. Dit was voor mij relaxter omdat ik vond dat er heel veel druk op zat. [eiser 1] ging voor mijn gevoel heel hard. Dat kon ik niet altijd volgen. Ik vond het fijn om te weten dat het pas definitief zou zijn nadat ik mijn handtekening had gezet. Ik wilde ook een makelaar, maar dat wilde [eiser 1] niet. Die vond mijn makelaar niet goed.

Na dit gesprek heb ik telefonisch contact gehad met [eiser 1] . Ik heb hem toen verteld dat die kosten koper helemaal niet zo hoog hoefden te zijn. Uiteindelijk ging hij overstag. Hiermee bedoel ik dat hij aangaf dat zij de volledige kosten koper voor hun rekening zouden nemen. Dit is telefonisch zo besproken.

Vervolgens heeft er op 24 mei weer een bespreking plaatsgevonden. We waren weer met zijn vieren bij ons thuis. [betrokkene 1] wilde dat er vaart werd gemaakt, omdat het geld voor de aanbetaling klaarstond en zij verder moesten met het bedrijf. [betrokkene 1] en [eiser 1] praatten toen alsof de deal al rond was. [gedaagde 3] heeft hen toen uitgelegd dat ze nog een bedenktijd hadden van 24 uur. Zoals wij van de accountant hadden gehoord. [eiser 1] en [betrokkene 1] hebben hier toen eigenlijk niet op gereageerd. De sfeer was er ook niet naar om hierop te reageren. Als zij hadden gezegd dat die bedenktijd niet bestond dan zouden wij gestopt zijn met praten. Dat voelde [eiser 1] heel goed aan. Ik heb toen ook verteld dat verkoop nadrukkelijk niet onze eerste keus is en dat als wij aan verkopen toe zouden zijn wij wel naar een projectontwikkelaar zouden gaan. Hierop reageerde [eiser 1] door te zeggen dat als we dat zouden doen hij kansloos zou zijn. Hieruit blijkt dat [eiser 1] niet kon denken dat de deal al rond was. Vervolgens heeft hij excuses gemaakt en zei hij: Sorry, het tempo is te hoog. Zijn wens was dat we in gesprek zouden blijven.

Vervolgens is er een gesprek geweest op 31 mei. Dit was op locatie bij [eiser 1] . Hij heeft mij toen de werkplaats laten zien. Ik weet niet meer op wiens initiatief dit gesprek plaatsvond. Ik denk dat het ging over dat er iets met de percelen moest worden veranderd. Dat er iets moest worden geschoven tussen privé en zakelijk. Ik kan mij dit niet goed herinneren. Het is al lang geleden.

Het volgende gesprek was op 3 juni. Dit was bij [eiser 1] op locatie. Hierbij waren aanwezig [eiser 1] , [betrokkene 1] en een secretaresse van [eiser 1] . Ik was alleen, [gedaagde 3] was er niet bij. Ik had gebeld dat ik eraan zou komen. Ik was het er niet mee eens. Ik bedoel met de gang van zaken, ik werd er helemaal in meegezogen. Ik was het ook met de prijs niet eens. Ik moest in het tweede gesprek perse een prijs noemen. Toen heb ik onder druk 4 miljoen gezegd. Maar daar was ik het toch niet mee eens. Ik wilde 4,2 miljoen. Dat vond [eiser 1] niet leuk. [eiser 1] en [betrokkene 1] hebben zich toen teruggetrokken en een kwartier met elkaar gesproken. Toen is het 4,15 miljoen geworden. Dat bedrag boden ze toen aan waarbij ik ook nog een verreiker moest geven. Dit was voor mij akkoord. Anders dan het bedrag van 4 miljoen was dit bedrag voor mij in zoverre vast dat als er zou worden verkocht het dit bedrag zou worden. Hier ging het toen weer mis. [eiser 1] dacht: ik heb een deal, maar ik was gewoon klaar met onderhandelen. U vraagt mij of ik dit nu zo invul, of dat ik destijds al dacht dat [eiser 1] ten onrechte meende een deal te hebben. Ik denk dat ik dit nu op basis van alles wat ik gelezen heb zo invul.

Ik keek naar de gesprekken als volgt. Bij het onderhandelen moet je op verschillende punten duidelijkheid krijgen. Wanneer op alle punten duidelijkheid is komt er een moment dat je moet gaan tekenen. Pas dan is er een deal, daarvoor niet. Wat op 3 juni is gebeurd is dat alleen duidelijkheid is verkregen over de hoogte van de koopsom. Dit was dus nog geen deal.

U vraagt mij of er van het gesprek op 3 juni ook iets op papier is gezet. Dat is zo. Ik knipperde met mijn ogen en er lag een papiertje. Er is toen door de secretaresse hard doorgewerkt. Ik zag rechts onderaan het woord handtekening staan en toen gingen de alarmbellen af. Ik moest dat ondertekenen. Dat wilde ik echter niet. Want dan zou de 24 uur gaan lopen. En die wilde ik bewaren voor later, of in het geheel niet. Ik heb toen niet gezegd dat dit de reden was dat ik niet wilde ondertekenen, omdat het een geldende regel was waar de vorige keer al over gesproken was. Ik wilde ook niet ondertekenen omdat ik nog met mijn vrouw wilde overleggen en zij was een weekendje weg. [eiser 1] vroeg of ik er dan niet binnenkort weer zou staan om te vragen om meer geld. Ik heb toen gezegd dat dat niet zo was en dat ik er niet meer op terug zou komen. Ik heb toen mijn woord gegeven. En ik heb gezegd dat hij er nog wel op terug mocht komen, tot maandag. Bij voorlezen merkt de getuige op dat de reden dat [eiser 1] er wel op mocht terugkomen en hij niet, is omdat hij onverwachts langskwam. Met op terug komen bedoelde ik alleen de hoogte van de koopsom en niet op het al dan niet sluiten van een koopovereenkomst. Daar was nog geen deal over.

Het papier dat op 3 juni is opgesteld, heb ik toen niet gelezen. Waarschijnlijk heb ik het daarna wel een keer gelezen maar dat heb ik niet scherp. Ik weet ook niet of wat er in staat overeenkomt met wat toen is besproken. Het enige wat ik mij nu kan herinneren is dat erin staat dat wij binnen 14 dagen bij de notaris moesten zitten, volgens [eiser 1] .

(…) Uiteindelijk zijn we uitgekomen bij een kantoor in [plaats 1] . [eiser 1] belde mij dat ik het stuk van 3 juni naar de notaris moest sturen. Dit heb ik denk ik per mail gedaan. (…)

[gedaagde 3]

U vraagt mij wanneer er voor het eerst contact is geweest met de heren [eisers] . Dat was in mei 2022. In mijn agenda heb ik iets kunnen terugvinden op 5 mei dat jaar. In mijn agenda stond het mobiele nummer van [eiser 1] . Mijn man en ik waren die dag samen in de stal. Dat was bijzonder, want normaal gesproken deden we dat niet. Dat ik hem toen hielp kwam omdat het toen uitzonderlijk druk was vanwege een bepaalde kippenziekte. Het was toen extra druk in het bedrijf. Mijn man begon al heel vroeg en werkte tot heel laat. Hij kwam zo maand in maand uit, aan het einde van de dag total loss binnen. Dat ging zo zeven dagen in de week. Hij was echt op.

Op 5 mei kwam er iemand bij het hek, die belde aan. Dat was [eiser 1] . Hij zei dat hij van [betrokkene 3] had gehoord, dat ons bedrijf te koop stond. Dit is leugen nummer 1. Ons bedrijf stond namelijk niet te koop. Ik heb ook gelezen dat wij toen een bedrag zouden hebben genoemd, dat is helemaal niet waar. Wij hebben toen absoluut geen bedrag genoemd. Ik kan mij zelfs herinneren dat ik tegen mijn man toen heb gezegd: je noemt geen bedrag hé. Mijn man gaf toen ook aan dat hij dat helemaal niet van plan was. Het is wel zo dat mijn man geen plezier meer had in zijn werk en dat wij weleens besproken hebben of hij zou kunnen stoppen en hoe we dan ons geld zouden verdienen.

(…)

Het volgende gesprek was op 17 mei. Toen kwam [eiser 1] . met zijn zoon. We hebben dit gesprek met z’n vieren gevoerd. Zij begonnen met het stellen van heel veel vragen. Dat waren allemaal vragen over hoe het bij ons op het bedrijf eraan toe ging. Er is ook gesproken over verkoop. Mijn man zei dat hij dat best wilde onderzoeken, maar dat zijn voorkeur uitging naar blijven en geen verkoop. Hij wilde ook andere dingen onderzoeken. Zoals de uitkoopregeling van de overheid en de mogelijkheid van verhuur. Op enig moment hebben wij ook een bedrag genoemd. Dit was 4 miljoen euro. Wij hadden ons nooit in verkoop verdiept. Er is op enig moment ook over kostenkoper gesproken. Toen is besproken dat als het zou worden verkocht, de kostenkoper 50/50 zouden worden verdeeld. Ik herinner

mij ook nog dat ik een kadasterkaartje heb gegeven. Dat heeft helemaal niets met voorbereiding voor het gesprek te maken. Dat kaartje heb ik gewoon liggen in mijn administratie, dus toen zij in het gesprek vroegen hoe de percelen liepen, heb ik dat kaartje erbij gepakt. Bij vertrek hebben we net als bij binnenkomst, elkaar een hand gegeven. Dit doen we bij vreemden. Dit is gewoon een kwestie van beleefdheid en hieruit kan niet worden afgeleid dat er iets is afgesproken.

Na het gesprek heb ik hierover met mijn man in de stal gesproken. Het gesprek op 17 mei was overweldigend. Mijn man heeft later met de boekhouder over de kostenkoper gesproken. Toen hoorde hij voor het eerst over de 24 uur. Daarmee bedoel ik dat wij na ondertekening nog binnen 24 uur er onderuit zouden kunnen. Dat was voor ons allebei, en nog het meest voor mijn man, een grote geruststelling.

Het volgende gesprek was op 24 mei. Mijn man zei toen dat hij het te snel vond gaan en dat er te veel druk op werd gelegd. Ik leidde uit opmerkingen van [eiser 1] af dat zij in hun hoofd al heel ver waren. Hij zei bijvoorbeeld iets over op welke BV of holding ze bepaalde dingen moesten zetten. Ik heb toen niets gezegd. Toen er later nog zo’n opmerking werd gemaakt, heb ik er wel wat van gezegd. Ik kreeg toen terug dat dit hoort bij het rouwproces. Toen werd ik boos en zei ik: je rouwt als je iets kwijt bent en ik ben niets kwijt. Ik heb niks ondertekend en zelfs als ik dat wel zou hebben gedaan, dan kan ik er nog binnen 24 uur van af. [eiser 1] . zei toen dat hij dat niet kende en hij vroeg aan zijn zoon of hij daar iets van wist en hij wist het ook niet. Ik weet wel dat [betrokkene 1] . toen op zijn mobiele telefoon zat en hem even later weer weglegde. Op dat moment dacht ik dat hij het had opgezocht. Hij zat echter wel vaker op z’n telefoon dus zeker weten doe ik het niet.

In dat gesprek heeft jr. gezegd dat zij geld hadden gereserveerd voor vrachtwagens. Ik herinner mij dat mijn man heeft gezegd dat zij niet alle kaarten op ons moesten zetten, maar ook andere opties moesten onderzoeken. Verder herinner ik mij dat [eiser 1] vooral met ons in gesprek wilde blijven. Hij moest en zou onze percelen hebben, zo kwam het op mij over. Steeds als wij op de rem trapten, werd hij juist nog feller. Ik herinner mij ook nog dat mijn man in dit gesprek zei dat hij misschien een projectontwikkelaar moest inschakelen en dat [eiser 1] zei dat als wij dat zouden doen, zij kansloos zouden zijn. Ik wil hierbij benadrukken dat het juist [eiser 1] was die wilde dat wij niemand zouden inschakelen. Wij hadden helemaal geen belang om er niemand bij te betrekken.

Op 3 juni is mijn man naar [eiser 1] toe gegaan voor een gesprek. Ik wist niet dat hij daarheen ging. Ik heb pas later van hem gehoord dat hij daar was geweest. Ik was er niet bij omdat ik toen bij een ongeneeslijk zieke vriendin was. Ik weet wel dat het mijn man niet lekker zat. Ook het bedrag niet. De volgende ochtend liet hij mij een papier zien dat hij had meegekregen. Hij had het nog niet gelezen. Er stond op dat hij binnen 14 dagen naar een notaris moest. Hij zei tegen mij dat dat hun woorden waren en dat hij dat niet ging doen. Ik herinner mij dat hij toen tegen mij zei dat zij wilden dat hij het papier zou tekenen, maar dat hij dat niet wilde en het ook niet heeft gedaan.

Naast de gewone gesprekken zijn er ook meerdere telefoongesprekken geweest. Hier nam ik nooit aan deel, op één keer na.

(…)

Ik wil nog vertellen dat [eiser 1] ons na het gesprek op 24 mei, nooit heeft gebeld om te zeggen dat ons verhaal van die bedenktijd van die 24 uur niet klopte. Terwijl hij wel het type is dat altijd alles gelijk uitzoekt. Verder vind ik nog van belang dat [eiser 1] . tijdens het gesprek op 24 mei excuses heeft aangeboden voor het feit dat het volgens mijn man en mij te snel ging. Hij voelde toen goed aan dat als hij toen had doorgedrukt, het verhaal afgelopen zou zijn. Dit zelfde geldt als hij toen een reactie had gegeven op die 24 uur.”

[eiser 1]

Begin mei 2022 ben ik op gesprek gekomen bij de heer [gedaagde 2] en mevrouw [gedaagde 3] . Ik had gehoord dat zij het perceel zouden willen verkopen. Ik ben er toen alleen heen gegaan. Aan hun keukentafel heb ik toen een inleidend gesprek gevoerd. Dat was positief. Hij gaf aan dat hij wel wilde verkopen maar dat hij ook altijd zei dat hij daar minimaal 4 miljoen voor moest beuren.

Vervolgens hebben we weer op 17 mei gesproken. Toen zaten we met zijn vieren om de tafel bij [gedaagde 2] thuis. Dan bedoel ik mijzelf en mijn zoon, [gedaagde 2] en zijn vrouw. We hebben toen aangegeven interesse te hebben en hebben toen besproken waar het concreet over zou gaan. Het zou gaan om 13,5 hectare grond. [gedaagde 2] had de kadaster tekeningen erbij. Die heeft hij voor ons gekopieerd en aan ons overhandigd. We hebben toen besproken wat wij minimaal nodig hadden. Op zich hadden wij genoeg aan het bedrijfsperceel. Dat wilde [gedaagde 2] niet. Hij zei; het is alles of niets. Toen hebben we met de tekeningen erbij besproken wat per perceel betaald zou moeten worden. Dit maakte voor [gedaagde 2] uit omdat hij sommige percelen privé had en andere zakelijk. Dit maakte fiscaal uit. Uiteindelijk zijn we zo op een bedrag uitgekomen. Dit werd toch die 4 miljoen. [gedaagde 2] had ook al een bieding van 3,8 miljoen gehad maar dat vond hij te laag.

Vervolgens hebben we gesproken over wanneer het zou moeten worden geleverd. Voor [gedaagde 2] en [gedaagde 3] was van belang dat zij wat anders zouden hebben. Zij leken het daarbij niet eens te zijn over waar zij zouden gaan wonen. Ook speelde nog dat [gedaagde 2] een kippenrondje wilde afmaken. Verder kwam het voor ons niet op een jaar. Uiteindelijk zijn we uitgekomen op een levering over twee jaar, met een mogelijke uitloop van nog een jaar.

Vervolgens kwam er een moment dat er een klap op moest worden gegeven. [gedaagde 2] keek toen zijn vrouw aan en vond dat zij samen moesten beslissen. [gedaagde 3] zei echter tegen hem ‘jij bent de boer, jij moet kiezen’.

Ik heb op enig moment gevraagd om een kladblok en daarop heb ik toen alle feiten gezet. Toen kwamen we op de vraag van de kosten koper. Het bleek dat door de wijze van het verdelen van de koopsom over de verschillende percelen er veel overdrachtsbelasting betaald moest worden. Daar moesten mijn zoon en ik even over overleggen. Wij zijn toen naar buiten gegaan. Onderling hebben wij toen afgesproken om voor te stellen om de kosten koper 50/50 te delen. Vervolgens zijn we naar binnen gegaan en hebben wij dat voorgesteld. Toen bleek dat zij precies hetzelfde voorstel wilden doen. Vervolgens hebben we elkaar de hand geschud. Wij hebben van beiden een hand gehad. Voor mij was duidelijk dat deze handdruk een bezegeling was van een deal. Dit leidde ik af uit hoe het ging en uit de dingen die

[gedaagde 2] daar heeft gezegd. Ik weet alleen niet meer exact welke woorden hij daarbij heeft gebruikt. Ik denk dat hij zei dan is er een deal of dan hebben we een deal, iets in die trant. U vraagt mij of daarbij nog voorbehouden zijn gemaakt. Nee.

U vraagt mij of er op 17 mei een afspraak is gemaakt over het vervolg. Ik weet dat wij besproken hebben of [gedaagde 2] er geen makelaar bij wilde. Dat wilde hij niet. Verder heeft hij gezegd dat wij niet over de deal mochten praten met anderen, op straffe van ontbinding. Verder zei hij het wordt nu tijd om dit uit te werken. Ik denk dat hij daarmee bedoelde dat we naar de notaris zouden gaan.

Na 17 mei belde [gedaagde 2] mij gefrustreerd op. Het kan zijn dat ik hem heb gebeld naar aanleiding van een appje, in ieder geval hebben wij elkaar toen telefonisch gesproken. Hij was boos. Zijn accountant had hem verteld dat de koster koper helemaal niet zo hoog zou hoeven zijn, als ik bereid zou zijn om zelf in het woonhuis te gaan wonen. Ik heb hem toen gezegd dat dat geen optie is. Hij bleef gefrustreerd, wat hem met name stak was dat hij geen 4 miljoen euro zou beuren als hij de helft van de kosten koper zou moeten dragen.

Op 24 mei, volgens mij dezelfde dag als het telefoongesprek ben ik met mijn zoon naar hem toegegaan. Wij hebben toen weer met zijn vieren gesproken. [gedaagde 2] bleef boos dat hij nu niet de 4 miljoen zou beuren. Toen hebben mijn zoon en ik de keuze gemaakt om de deal aan te passen en toch zelf de kosten koper volledig te dragen. Toen hebben we elkaar weer de hand gegeven met woorden als, ‘dan zijn we eruit’. Ook in dit gesprek is verder geen voorbehoud gemaakt.

Vervolgens kwam er denk ik op of net voor 31 mei een appje van [gedaagde 2] . Hij wilde even met mij spreken. Hij kwam toen bij ons op kantoor. Bij dit gesprek zijn verder mijn zoon en [betrokkene 4] , een medewerker van ons bedrijf, aanwezig geweest. [gedaagde 2] vertelde dat hij overleg had gehad met zijn accountant. Er moest een andere verdeling komen van de koopsom over de verschillende percelen. Het bedrag voor het woonhuis en voor de schuur moest aangepast worden. Dit had een fiscale reden. Deze nieuwe bedragen zijn vervolgens uitgewerkt in een overeenkomst, hiermee bedoel ik een schriftelijk stuk. Wij hebben elkaar toen weer een hand gegeven.

Op of voor 3 juni kreeg ik weer een appje. [gedaagde 2] wilde weer iets bespreken. Hij is toen opnieuw bij ons op kantoor gekomen. Ook bij dit gesprek waren aanwezig naast [gedaagde 2] en mijzelf mijn zoon [betrokkene 1] , en mijn medewerkster [betrokkene 4] . [gedaagde 2] zei ik lig wakker van de deal ik kan er niet meer van slapen. Alles is veel duurder geworden. Hij zei toen ook ik ga van mijn probleem jullie probleem maken. Hij wilde er twee ton bij anders zou de deal niet doorgaan. Toen werd ik boos en zei dat hij dit niet kon maken. Hij zei dat als hij niet de twee ton bij zou krijgen hij het gewoon niet zou doen. Daarnaast wilde hij het afgesproken voorschot van 750.000 euro verhoogd zien naar 1 miljoen. Hij zei toen jullie mogen het zeggen. Ik vroeg toen aan hem of we dan niet volgende week weer hier zouden zitten. We hadden immers al twee keer een deal bereikt. [gedaagde 2] zei toen ik ga nu beslissen, ik ben er klaar mee. Ik vroeg hem of hij nu kon beslissen. Ja, zei hij en dat doe ik nu ook. Ik vroeg toen nog een keer of ik het goed begrepen had dat de deal niet door zou gaan als er niet twee ton bij zou komen. Dat was zo zei [gedaagde 2] . Toen heb ik even overlegd met mijn zoon. Mijn zoon zei toen tegen mij, hij heeft ons te pakken, hij zet ons met de rug tegen de muur. Als wij niet twee ton meer betalen dan gaat voor hem de deal niet door. Wij hebben toen eerst 1 ton en later 150.000 euro extra aangeboden, waarbij bij dit laatste voorstel zat dat [gedaagde 2] een bepaalde shovel moest laten staan. Dit laatste voorstel was akkoord, waarbij ook het voorschot werd verhoogd naar 1 miljoen. Dan is dit akkoord en gaan we dit zo doen werd toen gezegd door [gedaagde 2] . [betrokkene 4] had het een en ander genotuleerd. Zij heeft de afspraken met de bedragen uitgeprint. Dit is toen aan [gedaagde 2] voorgelegd met de vraag of dit is wat we hebben afgesproken. Ja, zei [gedaagde 2] toen. Ik vroeg hem toen of hij de verklaring zou willen tekenen. Dat wilde hij niet. Mijn woord is meer waard dan mijn handtekening zei hij daarover. Dit viel bij mij verkeerd, we zaten nu al voor de derde keer aan tafel. Ik wilde een handtekening. [gedaagde 2] wilde dat niet zetten, mijn woord is genoeg zei hij. Verder zei hij jullie kunnen er nog vanaf tot en met maandag, ik zit eraan vast. Verder was voor mij van belang dat we hadden afgesproken dat hij 14 dagen de tijd zou krijgen om naar de notaris te gaan. Dit staat ook zo in de overeenkomst. Ook in dit gesprek zijn geen voorbehouden gemaakt. We hebben het gesprek afgesloten met de mededeling dat hij zelf de notaris mocht kiezen. U vraagt mij op welke dag dit gesprek plaatsvond; volgens mij was 3 juni een vrijdag.

U vraagt mij nog eens of bij alle tot nu toe genoemde gesprekken op enig moment door [gedaagde 2] of mevrouw [gedaagde 3] is gezegd dat zij ervan uitgaan dat zij na ondertekening van een overeenkomst nog 24 uur de tijd hebben om ervan af te zien. In de tot nu toe genoemde gesprekken is dit in het geheel niet besproken.

Na 3 juni heeft [gedaagde 2] een notaris benaderd. Vervolgens is de afwikkeling vertraagd geraakt. Dit had verschillende oorzaken. Zo waarschuwde de notaris mij dat de uitgestelde levering een risico zou opleveren gelet op een mogelijk door de gemeente te vestigen voorkeursrecht. [gedaagde 2] heeft zich dus in zoverre gehouden aan de afspraken die wij op 3 juni hebben gemaakt.

Op 24 oktober ik meen op een maandag heb ik, volgens mij naar aanleiding van een appje, telefonisch contact gehad met [gedaagde 2] . Hij zei toen ik ga het niet meer doen, ik ga nu niet meer tekenen. Hij klaagde over dat het slecht ging met zijn kippen onder meer vanwege vogelgriep. We zijn toen op gesprek geweest die dag. We hadden weer een gesprek met zijn vieren bij [gedaagde 2] thuis. Ik heb hem toen voorgehouden dat we een overeenkomst hadden. [gedaagde 2] zei dat hij het toch niet meer ging doen. Hij zei ook dat als hij voor de vakantie had getekend het zijn probleem was geweest, maar dat het nu ons probleem is. [gedaagde 3] zei dat zelfs al hadden ze getekend, ze nog 24 uur de tijd hadden om ervan af te kunnen. Ik heb toen gereageerd dat dat voor mij nieuw was.

(…)

U vraagt mij of het klopt dat ik excuses heb gemaakt voor de wijze waarop de gesprekken verliepen. Hierop antwoord ik als volgt: op 24 of 31 mei ik weet dat niet meer zeker, heb ik aangegeven dat ik wilde weten hoe het nu concreet verder zou gaan. Uit de reactie van [gedaagde 3] maakte ik op dat zij vond dat ik te snel ging. Letterlijk werd iets gezegd als, van waar die haast. Het was duidelijk dat het voor [gedaagde 2] en [gedaagde 3] om iets bijzonders ging, het verkopen van grond waarop [gedaagde 2] geboren is en een familiebedrijf heeft gezeten of zat. Ik heb toen gezegd: sorry, als jullie het gevoel hebben gekregen dat ik jullie onder druk heb gezet, dat was niet de bedoeling. Ik heb toen gezegd dat zij nog aan het begin van het traject zaten en wij aan het eind. Letterlijk heb ik gezegd dat ik me kan voorstellen dat zij in een soort rouwsituatie zaten. Volgens mij heb ik dat gezegd waar [gedaagde 2] en [gedaagde 3] allebei bij waren. Ik wil wel benadrukken dat er wel steeds gezegd is dat er een deal was.

U vraagt mij hoe vaak wij al de boot hadden gemist. Wij waren al twee keer dicht bij een geslaagde transactie geweest met betrekking tot andere locaties. Wij waren er daarom aan toe om te kopen.

U vraag mij of het klopt dat ik nadat ik voor het eerst dat verhaal van die 24 uur bedenktijd had gehoord, dit heb geverifieerd bij de bedrijfsjurist. Dit klopt. U vraagt mij wanneer dit gesprek was. Ik heb in die periode twee keer gesproken met de bedrijfsjurist, [betrokkene 5] . De eerste keer was op 24 oktober, voorafgaand aan het gesprek met de familie [gedaagde 2] . Dit was naar aanleiding van de mededeling van [gedaagde 2] dat hij van de deal af wilde. Na het gesprek met de familie [gedaagde 2] heb ik, tussen 24 en 31 oktober, nog een keer met [betrokkene 5] gesproken. In dat gesprek heb ik hem gevraagd of die opmerking van [gedaagde 3] over de bedenktijd van 24 uur klopt. Ik heb voorafgaand aan dit gesprek niet alleen uit mijn geheugen maar ook uit stukken waaronder nota’s van [betrokkene 5] geput. Ik heb hem ook gevraagd of hij zich kan herinneren wat er in onze gesprekken is besproken. Ook hij herinnert het zich zo dat die bedenktijd voor het eerst na het gesprek met de familie [gedaagde 2] is besproken.

U houdt mij voor dat ik op de zitting van 20 december 2023 anders heb verklaard, namelijk dat ik al in het eerste gesprek met [betrokkene 5] met hem heb gesproken over een mogelijke bedenktijd van 24 uur. Ik heb dit ook teruggelezen in het proces verbaal. Volgens mij heb ik dat toen verkeerd gezegd. Naar aanleiding van het proces verbaal heb ik nog eens in de stukken gekeken en contact gehad met [betrokkene 5] . Het is volgens mij zo gegaan zoals ik vandaag verklaar, dus dat ik pas na het gesprek met de familie [gedaagde 2] op 24 oktober met [betrokkene 5] heb gesproken over de bedenktijd.

(…)

U vraagt mij of het klopt dat ik op 24 oktober voor het eerst heb gehoord over die bedenktijd van 24 uur. Volgens mij is dat zo.

[betrokkene 1]

De heer [gedaagde 2] heeft gezegd dat het hem rust gaf dat hij tot 24 uur na ondertekening ervan af kon. En u vraagt mij of ik dit heb gehoord. Ja.

U vraagt mij wie dit heeft gezegd? Mevrouw [gedaagde 3] .

U vraagt mij of ook de heer [gedaagde 2] dit heeft gezegd. Niet in mijn herinnering.

U vraagt mij wanneer dit is gezegd. Op 24 oktober.

U vraagt mij hoe vaak dit is gezegd. Dat weet ik niet.

U houdt mij voor dat mevrouw [gedaagde 3] tijdens de vorige zitting heeft gezegd dat ik een opmerking heb gemaakt over het reserveren van 1 miljoen. U vraagt mij waar dit over ging. Dit zal iets te maken hebben gehad met het voorschot dat was verhoogd van 750.000 euro naar 1 miljoen. Het reserveren van zo’n groot geld bedrag had een impact op het bedrijf. Ik kan mij herinneren dat ik hierover een opmerking heb gemaakt. Ik weet niet meer in welk van de gesprekken ik deze opmerking heb gemaakt. Ik weet wel zeker dat ik het een keer heb gezegd bij [gedaagde 2] thuis.

U vraagt mij of [eiser 1] excuses heeft gemaakt aan de heer [gedaagde 2] over de wijze waarop de gesprekken met hem verliepen. Ik kan mij dat zo niet herinneren. Het zou best zo kunnen zijn, maar ik heb er geen herinneringen aan.

U vraagt mij hoe vaak wij al de boot hadden gemist voor het vinden van een alternatieve locatie. Wij waren al twee keer redelijk serieus. Het is beide keren mislukt. Een keer wilde de gemeente niet meewerken en de andere keer waren er belangen van een derde partij in het spel.

U vraagt of [eiser 1] heeft gezegd dat [gedaagde 2] en [gedaagde 3] in een rouwproces zaten. Dat denk ik wel. Het past bij de manier waarop wij dat soort dingen kunnen zeggen. Het zal ergens in het onderhandelingsproces zijn geweest, na het sluiten van de overeenkomst. U vraagt mij of dit voor of na 3 juni 2022 is gezegd. Dat kan ik me eigenlijk niet herinneren, maar ik denk erna.

(…)

U vraagt mij wanneer er een deal was. Dit was op 3 juni. U vraagt mij of er daarvoor of daarna ook een deal was. Ja, daarvoor ook al. Maar daar is [gedaagde 2] op teruggekomen. 3 juni hebben we een definitieve deal gemaakt. Toen heb ik hem de hand geschud.

(…)

U vraagt mij waar het gesprek op 17 mei plaatsvond. Dit was bij [gedaagde 2] thuis. U vraagt mij of in dat gesprek iets is gezegd over een bedenktijd. Dit is niet ter sprake geweest. U vraagt mij wanneer het daaropvolgende gesprek was. Dit was op 21 of 24 mei. Dit gesprek was bij ons op de zaak. Ook in dit gesprek is niet gesproken over een bedenktermijn of over 24 uur. Wel is gesproken over kosten koper.

Vervolgens was er een gesprek op 3 juni bij ons op kantoor. Hierbij waren aanwezig de heer [gedaagde 2] , mijn vader en ik en [betrokkene 4] . De afspraken die wij toen hebben gemaakt zijn op papier gezet. Bijvoorbeeld dat de aanbetaling is verhoogd naar 1 miljoen, dat er 150.000 euro extra zou worden betaald, dat [gedaagde 2] een shovel zou geven en dat wij binnen twee weken bij de notaris zouden zitten. Hierop hebben wij elkaar de hand geschud. [gedaagde 2] heeft daarbij gezegd dat wij er tot maandag op terug konden komen maar dat hij er niet meer op terug zou komen. Een bedenktijd van 24 uur is niet ter sprake gebracht. We beëindigden dit gesprek met een goed gevoel; we hadden een deal.

[betrokkene 2]

U vraagt mij of ik op 18 mei 2022 ben gebeld door [gedaagde 2] . Ja, dit heb ik teruggezien op een lijst van onze telefooncentrale. Wij hebben toen 30 minuten gesproken. Hij vertelde dat er iemand bij hem langs was geweest die interesse had in die locatie. Dat hij over verkoop begon, was voor mij een verrassing. Naast het telefoongesprek van 18 mei, ben ik ook op 23 mei bij hen thuis geweest. Toen was mevrouw er ook bij. Wij hebben toen over verschillende dingen gesproken, zoals of een makelaar moest worden ingeschakeld, hoe een en ander fiscaal zat en dat hij het bedrijf destijds van zijn vader heeft overgenomen en dat hier ook naar gekeken moest worden. Ook hebben wij besproken of hij überhaupt wilde verkopen. Ik had hem hier nog nooit eerder over gehoord en het was voor hen natuurlijk een grote stap. Er waren nog geen details bekend en ze moesten er eigenlijk nog goed over nadenken.

U vraagt mij of ik aan [gedaagde 2] heb voorgehouden dat hij 24 uur bedenktijd zou hebben. Ja, dat heb ik. Wij hebben besproken dat er eerst overeenstemming moest komen, en dat dit dan daarna op papier zou moeten worden gezet. Hierbij heb ik hem verteld dat hij dan na ondertekening nog een bedenktijd had van 24 uur.

Alles wat ik op 18 mei telefonisch met dhr. [gedaagde 2] heb besproken, heb ik met hun allebei op 23 mei besproken.

(…)

U houdt mij voor dat er tussen partijen, in wisselende samenstelling, gesprekken hebben plaatsgevonden op 17 mei, 24 mei, 31 mei, 3 juni en 24 oktober 2022 en u vraagt mij of ik bij deze gesprekken aanwezig ben geweest. Ik ben bij geen van deze gesprekken aanwezig geweest.

(…)

De waardering van het bewijs

De verklaringen van de verschillende getuigen komen op hoofdlijnen overeen met de in het tussenvonnis geschetste gang van zaken. In het kort komt die gang van zaken op het volgende neer:

het gesprek van 3 juni 2022 vond plaats tegen de achtergrond van de gesprekken die partijen op 5, 17, 24 en 31 mei 2022 al met elkaar hadden gevoerd over de verkoop van de genoemde percelen;

[gedaagde 2] en de heren [eisers] waren steeds bij die gesprekken aanwezig en [gedaagde 3] was dat soms;

het initiatief lag bij [eisers] ., die op zoek waren naar een nieuwe bedrijfslocatie;

tijdens de gesprekken in mei is gesproken over een koopsom van € 4 miljoen, is deze koopsom concreet verdeeld over de verschillende kadastrale percelen (welke verdeling op verzoek van [gedaagden] nog een keer is gewijzigd), hebben partijen een afspraak gemaakt over de kosten-koper (welke afspraak op verzoek van [gedaagden] nog een keer is gewijzigd) en hebben partijen gesproken over de termijn waarbinnen de levering zou moeten plaatsvinden.

Over de vraag of in deze gesprekken in 2022 door [gedaagden] is benoemd dat zij menen een bedenktijd te hebben van 24 uur na ondertekening van de koopovereenkomst, verklaringen de getuigen niet eensluidend. [gedaagde 2] en [gedaagde 3] verklaren stellig van wel, de heren [eisers] stellig van niet. De rechtbank kan wel vaststellen dat er in de gesprekken voor 3 juni 2022 in ieder geval niet meer dan één keer één opmerking over deze bedenktijd is gemaakt. Zowel [gedaagde 2] als [gedaagde 3] verklaren immers dat voor het eerst tijdens het gesprek van 24 mei 2022 een opmerking is gemaakt over de bedenktijd en dat partijen hierover toen niet verder met elkaar hebben gesproken. Geen van de aanwezigen tijdens het gesprek op 31 mei 2022 ( [gedaagde 2] en de heren [eisers] ) heeft verklaard dat tijdens dit gesprek nog gesproken is over de bedenktijd.

De stelling van [gedaagden] dat zij in de gesprekken in mei 2022 bij herhaling hebben benoemd dat zij ervan uitgaan dat zij nog tot 24 uur na de ondertekening van een overeenkomst hiervan kunnen terugkomen, is dus in ieder geval onjuist.

De vraag die de rechtbank vervolgens moet beantwoorden is of [eisers] c.s., in het licht van alle omstandigheden van het geval, de uitlatingen van [gedaagde 2] op
3 juni 2022 mochten opvatten als instemming met de verkoop van de percelen grond (en een verreiker) voor een bedrag van € 4.150.000,-, tegen een uitgestelde leverdatum van twee tot uiterlijk drie jaar. In dit kader acht de rechtbank aanvullend de volgende omstandigheden van belang.

Het gesprek op 3 juni 2022 vond plaats tegen de achtergrond van de al uitgebreide onderhandelingen die hadden plaatsgevonden in de genoemde gesprekken in mei 2022. Tijdens die gesprekken was niet alleen op hoofdlijnen met elkaar gesproken, maar ook al op detailniveau onderhandeld, zoals over de verdeling van de kosten-koper en de (fiscale) toedeling van de koopsom van € 4 miljoen aan de verschillende percelen.

Het gesprek op 3 juni 2022 vond plaats op verzoek en initiatief van [gedaagde 2] , die (met name) ongelukkig was over de koopsom van € 4 miljoen. Hij wilde meer, namelijk € 4,2 miljoen. Om hierover te onderhandelen is [gedaagde 2] naar [eisers] c.s. toegegaan. Partijen hebben vervolgens over de koopsom onderhandeld en zijn uiteindelijk uitgekomen op een bedrag van € 4,15 miljoen, met als extra voorwaarde dat een verreiker zou worden meegeleverd met de percelen. De rechtbank herhaalt in dit kader de uitwerking van de gespreksopname van het gesprek op 24 oktober 2022 waarin [gedaagde 2] over het gesprek op 3 juni 2022 heeft verklaard:

3: dan zetten wij die afspraken… "Kun jij beslissen?" vragen wij jou. Ja, ik kan beslissen en ik ga het ook doen ook.

2: ja goed, kan je beslissen? Ik kan altijd beslissen.

3: ja nee maar datte we was de afspraak. Ik kan. Kun je beslissen? Ja. Nou, oké, je wou er 2 ton bij hebben. We hadden al een deal voor 4 miljoen. Dat is. Euhh. Jij zegt 2 ton erbij. Nou, dat viel ons heel zwaar want we hadden al een deal en vervolgens. Maar jij zegt anders is het klaar. Het is alles of niks. Nou die 250 duizend voorschot verhogen naar een miljoen. Hadden we niet zo'n moeite mee. Euhh. Dat is nog te overzien. Die 2 ton die erbij moest komen die deed ons wel zeer. Want wij hadden in onze beleving een deal. Maar goed. Jij zegt: joh, dit is het en anders niet. Dus nou, toen hebben [betrokkene 1] en ik dan overleg gehad en ons even teruggetrokken. En gezegd van. Joh. [geroezemoes, stemmen door elkaar] We willen die deal maken. Nou, daar hebben we mekaar gevonden.

2: ja ik, je kunt het nog 20 keer vertellen en ik heb hem al 20 keer voorbij horen komme. Maar dat is niet de oplossing.

1: Nee [zacht op de achtergrond]

3: nee, maar hij is wel gemaakt. We hadden wel een deal.

2: ja, ja

3: zijn we het eens of zijn we het niet eens?

2: ja, dat zijn we eens ja, zo hebben we dat afgesproken.

De op 3 juni 2022 gemaakte afspraken zijn gelijk op papier gezet, uitgeprint en aan [gedaagde 2] uitgereikt. Deze afspraken luidden:

““Afspraken d.d. 3 juni 2022 tussen [gedaagde 2] en [eiser 1] en [betrokkene 1]

Eur. 500.000,- 6.100 m2 perceel grond

Eur. 700.000,- bedrijfsgebouwen (kippenschuur/loods/mestopslag)

Eur. 1.500.000,- woonhuis met bouwblok

Eur. 1.450.000,- landbouwgrond 11,50 hectare

Eur. 0,-
verreiker

Eur. 4.150.000,- hoofdsom

Totaal oppervlakte agrarisch perceel 13,5 hectare.

Eur. 1.000.000,- aanbetalen rentevrij (7 hectare wordt ingezet als onderpand).

Alle kosten voor koper.

Kippenrondje stopt juli 2023. Nieuwe ronde tot juli 2024? In overleg. Stikstofrechten blijven achter, [gedaagde 2] neemt alleen kippenrechten mee.

Overdracht over D.V. 2 jaar (met 1 jaar uitloop maximaal) vanaf moment tekenen overeenkomst.

Notaris [plaats 2] afspreken uiterlijk over 14 dagen.”

[gedaagde 2] heeft dit stuk toen weliswaar niet willen ondertekenen, maar daarbij wel gezegd dat dit ook niet nodig is omdat zijn woord goed genoeg is en dat hij (dit keer) niet meer terug zou komen van de gemaakte afspraken. De rechtbank leidt dit af uit de getuigenverklaringen van [eiser 1] en [gedaagde 2] en uit de hiervoor genoemde gespreksopname, waarin staat:

3: jawel [betrokkene 1] , maar ik vond die handtekening echt niet zo eh. Maar op het moment dat [gedaagde 2] zegt: ik ga niet tekenen hier op die formulier wat [betrokkene 4] maakt. We hadden onze afspraken. Niet meer en niet minder. Dat respecteer ik hè. Hij zei je kun me ehh "ik hou me aan mijn woord." Misschien dat dat heel vervelend overkomt.

2: ik heb gezegd "ik zo ik ga niet terug, ik zeg: jullie magge d'r nog tussenuit."

3: sterker nog, jij zegt "jullie mogen er maandag overheen op terugkomen, ik houd me aan mijn woord." Vind je het heel heel gek dat wij daar nu van zeggen van joh: we we zouden graag willen dat je eh dat je eh toch je woord houdt in deze.

2: nee nee dat vind ik van jullie kant. Als jullie dat helemaal fantastisch dat plannetje fantastisch vinden. Dan kan ik dat van jullie kant begrijpen. Maar daar ben ik d'r niet mee.

[gedaagde 2] heeft (al dan niet via [gedaagde 3] ) het stuk met de op 3 juni 2022 gemaakte afspraken voor de verdere verwerking hiervan toegezonden aan de door hem benaderde notaris. In die periode heeft [gedaagde 2] op geen moment richting
[eisers] c.s. kenbaar gemaakt dat dit stuk wat hem betreft geen goede weergave vormt van hetgeen op 3 juni 2022 is besproken.

[gedaagde 2] wist dat de heren [eisers] toe waren aan het maken van bindende afspraken. Zo heeft [gedaagde 2] over de gesprekken kort voor 3 juni 2022 verklaard: “[eiser 1] ging voor mijn gevoel heel hard. Dat kon ik niet altijd volgen.” en (over het gesprek op 24 mei) “[betrokkene 1] en [eiser 1] praatten toen alsof de deal al rond was”. Als [gedaagde 2] in het licht hiervan op 3 juni 2022 wat anders dan een bindende afspraak voor ogen stond met zijn op eigen initiatief gevoerde onderhandelingen over de koopsom en zijn ongeclausuleerde toezegging dat hij op het onderhandelingsresultaat niet meer zou terugkomen, dan had het op zijn weg gelegen om dit voor zijn onderhandelingspartners duidelijk te maken. Dit heeft [gedaagde 2] niet gedaan. Evenmin is door [gedaagde 2] in dit gesprek benoemd dat hij meende nog een bedenktijd te hebben van 24 uur na ondertekening van de koopovereenkomst, zodat er op dat moment voor [eisers] c.s. geen reden was om hiermee rekening te houden.

Uit de hiervoor genoemde gespreksopname leidt de rechtbank verder af dat [gedaagde 2] in oktober 2022 – vanwege tegenvallende financiële resultaten van zijn kippenrondje – spijt had van de door hem op 3 juni 2022 gemaakte afspraken, en niet dat hij toen meende dat hij op 3 juni 2022 geen bindende afspraken had gemaakt. Met name leidt de rechtbank dit af uit het volgende gedeelte van de gespreksopname:

2: ik weet één ding 100% zeker. Dat echt echt zo.[beetje gekakkel/gestotter] Dat is waarschijnlijk het onbegrip van beides kanten. Als jullie hier waren gekomen van: het is finaal fout gelopen, we hebben een mega blunder gemaakt, het gaat fout, we kunnen het nie eigenlijk niet betalen. Dan kan ik me echt niet veurstellen dat ik dan zeg: het kan me geen zak schelen en ik ben er van uit gegaan en het mot gebeuren. Dat denk ik zo ben ik dan.

Ja [zacht op de achtergrond — door wie onbekend]

1: het zou wel terecht zijn als je dan eerst concentreert op een oplossing om die afspraak te handhaven.

2: ja ja ja jazeker, dat wel.

(…)

2: Maar ja maar ja als je ruwweg rekent als ik [gemompel — euhh] Het komt er gewoon op neer dat ik euhh 6 — 7 ton minder beur. [onbekend wie —ja] Dat vind ik nog wel vrij serieus. [onbekend wie —ja] Dan kan ik wel vijftien honderd keer wat gezegd hebben. Dat is dan hartstikke leuk. Maar zo zit ik in mekaar. Ik zeg, dan mot ik gewoon ruimte hebben om daar een een goed gat van terug te verdienen.”

In het licht van al deze omstandigheden is de rechtbank van oordeel dat het éénmalig op 24 mei 2022 maken van één losse opmerking over een vermeende bedenktijd – al aannemende dat dit daadwerkelijk zo is gegaan – onvoldoende gewicht in de schaal legt en dat [eisers] c.s. de verklaringen van [gedaagde 2] op 3 juni 2022 redelijkerwijs mochten opvatten als instemming (mede namens zijn B.V.) met de verkoop van de percelen (en de verreiker) voor € 4.150.000,- en tegen de voorwaarden zoals neergelegd in het hiervoor onder 2.10.3 genoemde stuk.

De conclusie is daarmee dat de rechtbank van oordeel is dat [eisers] c.s. hebben bewezen dat zij een koopovereenkomst hebben gesloten met [gedaagde 2] en [gedaagde 1] . [gedaagden] zijn ter zake niet geslaagd in het leveren van tegenbewijs.

Hetgeen door [gedaagden] in de conclusie na de getuigenverhoren is opgeworpen kan niet tot een ander oordeel leiden. Aanvullend op het voorgaande overweegt de rechtbank dienaangaande nog als volgt.

[gedaagden] hebben erop gewezen dat de hiervoor aangehaalde gespreksopname slechts ziet op een beperkt deel van het gesprek van 24 oktober 2022 en dat deze gespreksopname daarmee niet bruikbaar is. Hoewel het op zich juist is dat niet het gehele gesprek van 24 oktober 2022 is opgenomen, betekent dit niet dat de weergave van hetgeen wel is opgenomen onjuist is. En juist uit die weergave – zie hiervoor – blijkt duidelijk dat ook [gedaagde 2] destijds van mening was dat hij op 3 juni 2022 met de heren [eisers] afspraken heeft gemaakt. [gedaagden] hebben ook niet gesteld wat er dan nog meer zou zijn besproken op 24 oktober 2022, wat de verklaring over het gesprek op 3 juni 2022 in een ander licht zou plaatsen.

Volgens [gedaagden] is ook in september 2022 en daarna door hen gewezen op de in hun ogen bestaande bedenktijd. Verder is volgens [gedaagden] door de heren [eisers] inconsistent verklaard over het gesprek op 24 oktober 2022 en de reden voor de gespreksopname hiervan. Hoe dit zij kan in het midden blijven, aangezien dit niet relevant is voor de vraag of bij [eisers] c.s. op 3 juni 2022 het gerechtvaardigd vertrouwen bestond dat [gedaagde 2] toen instemde met de hiervoor genoemde koopovereenkomst.

De omstandigheid dat [eisers] c.s. – na het maken van de afspraken op 3 juni 2022 – op advies van de notaris aan [gedaagden] hebben voorgesteld om niet te werken met een uitgestelde levering (van uiterlijk drie jaar), maar met een levering onder opschortende voorwaarden, betekent – anders dan [gedaagden] betogen – niet dat op 3 juni 2022 over de levering geen overeenstemming bestond. In essentie hebben [eisers] c.s. niets anders gedaan dan een voorstel om de al bestaande overeenkomst aan te passen.

[gedaagden] hebben als nieuwe omstandigheid opgeworpen dat een aanzienlijk deel van de betrokken percelen aan een boomkweker is verpacht en dat tussen partijen niet is besproken of de percelen vrij van pacht zouden worden overgedragen. Doordat [gedaagden] deze nieuwe stelling nu pas naar voren brengen, hebben [eisers] c.s. hierop niet kunnen reageren. Het is de rechtbank dan ook niet bekend of de gestelde aanwezigheid van de boomkweker op een deel van de percelen voor [eisers] c.s. überhaupt een probleem is. De rechtbank acht het – wat daar verder van zij – in strijd met de goede procesorde om deze nieuwe stelling in deze fase van de procedure op te werpen, mede gelet op het feit dat [gedaagden] niet afdoende hebben toegelicht waarom zij de aanwezigheid van de pachter niet al eerder naar voren hebben gebracht. Gelet hierop zal de rechtbank op deze nieuwe stelling geen acht slaan.

[gedaagden] hebben betoogd – zo begrijpt de rechtbank – dat zij een analoog beroep kunnen doen op artikel 7:2 BW. In deze bepaling is voor particuliere kopers van een woning geregeld dat de overeenkomst schriftelijk moet worden vastgelegd en dat een bedenktijd geldt. In dit geval zijn [eisers] c.s. geen particuliere kopers, zodat de bepaling rechtstreekse toepassing mist. Evenmin ziet de rechtbank grond voor analoge toepassing. Het betreft hier een in de kern zakelijke transactie, waarbij 13,5 hectare grond met daarop een pluimveebedrijf en bedrijfswoning wordt verkocht.

Conclusie

[eisers] c.s. als kopers en [gedaagde 2] en [gedaagde 1] als verkopers hebben een koopovereenkomst gesloten, waarbij:

verkopers aan kopers leveren zes kadastrale percelen ( [plaats 1] G 3395, 3394, 3393, 2865, 3198 en 2868) en een JCB verreiker (partijen genoegzaam bekend);

kopers aan verkopers betalen een koopprijs van € 4.150.000,-;

kopers aan verkopers een deel van deze koopprijs (te weten € 1.000.000,-) betalen als voorschot;

de kosten voor de levering en de overdrachtsbelasting volledig worden gedragen door kopers.

Het is tussen partijen niet in geschil dat alleen [gedaagde 2] en [gedaagde 1] eigenaar zijn van de te leveren zaken. Gelet hierop zullen alleen zij (en [gedaagde 3] dus niet) worden veroordeeld om mee te werken aan de uitvoering van de koopovereenkomst.

Ten aanzien van de levering zijn partijen op 3 juni 2022 overeengekomen dat deze uiterlijk drie jaar na de ondertekening van de koopovereenkomst zou plaatsvinden, waarbij binnen 14 dagen een afspraak zou worden gemaakt bij de notaris. Een redelijke uitleg van deze leveringsbepaling leidt ertoe dat partijen op 3 juni 2022 voor ogen stond dat de notariële afwikkeling op korte termijn zou plaatsvinden en dat dan uiterlijk drie jaar later juridisch zou worden geleverd. Gelet hierop zal de rechtbank in het dictum een uiterste leveringsdatum van 1 september 2025 hanteren. Dit beschouwt de rechtbank, daar waar in de vorderingen van [eisers] c.s. wordt uitgegaan van een eerdere leveringsdatum, als het toewijzen van het mindere.

In het tussenvonnis van 1 mei 2024 is overwogen dat – voor zover dat wegens het verloop van de tijd nog relevant is – [gedaagde 2] en [gedaagde 1] niet verplicht zijn om mee te werken aan een levering onder voorbehoud. De vorderingen die op deze verplichting zijn gebaseerd zullen dan ook worden afgewezen.

De rechtbank zal aan de in het dictum uit te werken veroordeling van [gedaagde 2] en [gedaagde 1] – zoals gevorderd – een dwangsom verbinden van € 12.500,- voor iedere dag dat zij hieraan niet voldoen, met een maximum van € 415.000,-. De rechtbank acht in deze zaak, waarin de leveringsakte nog moet worden opgesteld, een dwangsom passender dan de (eveneens gevorderde) bepaling dat dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste wilsverklaringen.

[eisers] c.s. hebben gevorderd dat [gedaagden] worden veroordeeld tot betaling van de gemaakte transcriptiekosten (€ 356,95). Deze vordering zal worden afgewezen. [eisers] c.s. hebben verwezen naar artikel 6:96 lid 2 BW, maar deze bepaling is alleen van toepassing voor zover een wettelijke verplichting tot schadevergoeding bestaat (zoals bedoeld in afdeling 10 van titel 1 van boek 6 BW) en biedt geen zelfstandige grondslag voor een schadevergoedingsplicht. Dat er een andere grond voor schadevergoeding bestaat, is verder niet betoogd en hiervoor zijn ook geen feiten gesteld.

[eisers] c.s. hebben gevorderd dat dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad wordt verklaard. [gedaagden] hebben hiertegen verweer gevoerd. Naar het oordeel van de rechtbank weegt in dit kader het belang van [eisers] c.s. om levering van de gekochte percelen af te kunnen dwingen zwaarder dan het belang van [gedaagden] om dit vonnis nog niet te hoeven nakomen in afwachting van een eventueel in te stellen hoger beroep. Gelet hierop zal de rechtbank de hierna te noemen veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad verklaren.

De reconventionele vorderingen van [gedaagden] zullen worden afgewezen. De rechtbank verwijst voor wat betreft de onder A gevorderde vernietiging van de koopovereenkomst naar hetgeen in het tussenvonnis onder 5.18 tot en met 5.24 is overwogen. De vordering onder B (tot opheffing van het beslag) ketst af op de toewijzing van de vorderingen van [eisers] c.s.

[eisers] c.s. vorderen [gedaagden] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 390,35 voor kosten deurwaardersexploten, € 676,00 voor griffierecht en € 4.357,00 voor salaris advocaat (1 punt × € 4.357,00), totaal € 5.423,35.

[gedaagden] zijn in conventie grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] c.s. in conventie worden begroot op:

— kosten van de dagvaarding

€

106,73

— griffierecht

€

2.161,00

— salaris advocaat

€

15.249,50

(3,5 punten × € 4.357,00)

— nakosten

€

139,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

17.656,23

[gedaagden] zijn ook in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] c.s. in reconventie worden begroot op:

— salaris advocaat

€

614,00

(2 punten × factor 0,5 × € 614,00)

— nakosten

€

139,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

753,00

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

Een deel van de veroordelingen wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

3De beslissing

De rechtbank

in conventie

verklaart voor recht dat er tussen [eisers] c.s. (als kopers) en [gedaagde 2] en [gedaagde 1] (als verkopers) een koopovereenkomst tot stand is gekomen, op grond waarvan:

verkopers aan kopers verplicht zijn om in eigendom over te dragen zes kadastrale percelen ( [plaats 1] G 3395, 3394, 3393, 3198, 2868, 2865) en een JCB verreiker (partijen genoegzaam bekend);

kopers aan verkopers een koopprijs verschuldigd zijn van € 4.150.000,00;

kopers aan verkopers een deel van deze koopprijs (te weten € 1.000.000,00) betalen als voorschot;

de kosten voor de levering en de overdrachtsbelasting volledig worden gedragen door kopers;

de levering plaatsvindt uiterlijk op 1 september 2025;

veroordeelt [gedaagde 2] en [gedaagde 1] om uitvoering te geven aan deze koopovereenkomst, door mee te werken aan het passeren van de daartoe benodigde notariële leveringsakte, uiterlijk op 1 september 2025;

veroordeelt [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hoofdelijk om aan [eisers] c.s. een dwangsom te betalen van € 12.500,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de veroordeling onder 3.2 voldoen, tot een maximum van € 415.000,00 is bereikt,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 5.423,35,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 17.656,23, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

in reconventie

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van € 753,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

in conventie en in reconventie

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis wat betreft de onder 3.2 tot en met 3.8 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. E. Schippers en in het openbaar uitgesproken op 18 juni 2025.

Voetnoten

1. zie hierover uitgebreider 2.10 van het tussenvonnis van 1 mei 2024
2. 1 = [betrokkene 1] , 2 = [gedaagde 2] en 3 = [eiser 1]