ECLI:NL:RBLIM:2025:8528 Rechtbank Limburg , 04-06-2025 / C/03/330105 / HA ZA 24-207

Inhoudsindicatie. Eindvonnis. In deze zaak is niet vast komen te staan dat tussen partijen een duurovereenkomst tot stand gekomen is. Evenmin is vast komen te staan dat gedaagde gehouden is op basis van de overeenkomst met eiseres de restvoorraad af te nemen. Volgt afwijzing van de vorderingen.

RECHTBANK Limburg

Civiel recht

Zittingsplaats Maastricht

Zaaknummer: C/03/330105 / HA ZA 24-207

Vonnis van 4 juni 2025

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

CONNECT GROUP NEDERLAND BV,

gevestigd te Veldhoven,

eisende partij,

hierna te noemen: Connect,

advocaat: mr. P. van Zwijndregt,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

GEMLED BV,

gevestigd te Geleen,

gedaagde partij,

hierna te noemen: Gemled,

advocaat: mr. M.M.J.P. Penners.

1De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

— de dagvaarding met de producties 1 t/m 24,
— de conclusie van antwoord met de producties 1 t/m 7,
— de akte van de zijde van Connect met productie 25,

— het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 17 februari 2025, waarop door mr. Van Zwijndregt bij brief van 10 maart 2025 gereageerd is.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2De feiten

Connect is een subcontractor in het vervaardigen van elektronische en telecommunicatieapparatuur en bijbehorende onderdelen en richt zich tevens op de vervaardiging van elektronische producten of onderdelen.

Gemled is een onderneming die zich richt op de reparatie van elektrische apparatuur en het ontwikkelen, produceren en distribueren van verlichtingsproducten op basis van LED-technologie.

Op 24 juli 2019 hebben partijen een overeenkomst gesloten met betrekking tot elektronische componenten (productie 7 bij de inleidende dagvaarding, hierna: “overeenkomst I”). In deze overeenkomst is onder meer bepaald dat Gemled, binnen een termijn van minimaal 10 en maximaal 15 maanden in totaal 34.000 componenten zou afnemen, waarbij het volgende is overeengekomen:

“Flexibiliteit Afname frame order in minimaal 10, maximaal 15 maanden. Eerste 2 maanden zijn vast in aantal en tijd, maanden 2-6 bespoedigingen in overleg (ivm materiaalbeschikbaarheid)”

Onder de kop ‘restmateriaal’ is bepaald:
“Voor het opstarten van de productie gaan we bij onze leveranciers een afname verplichting aan welke bij beëindigen van de samenwerking wordt doorberekend aan HBI (bedoeld is: Gemled, toevoeging rechtbank).”

Partijen hebben een werkwijze gehanteerd, die – onder meer – inhield dat zij aan de hand van door Gemled verzonden ‘forecasts’ (vgl. productie 9 van de inleidende dagvaarding) gezamenlijk bepaalden welke componenten er op welke moment door Connect aan Gemled geleverd moesten worden.

Gemled heeft de hiervoor genoemde hoeveelheid producten in de periode tussen het ondertekenen van overeenkomst I en het vierde kwartaal van 2020 van Connect afgenomen.

Op 2 december 2020 hebben partijen opnieuw een overeenkomst gesloten (productie 10 bij de inleidende dagvaarding, hierna: “overeenkomst II”). In overeenkomst II is onder meer bepaald dat Gemled, binnen een termijn van minimaal 10 en maximaal 15 maanden in totaal 30.000 Eagle 4 printplaten van Connect zou afnemen. Daarnaast hebben partijen een afspraak gemaakt over de vergoeding van een rest MOQ (Minimum Order Quantity), die bij afname van 30.000 stuks € 4.432,00 bedraagt. In overeenkomst II staat vermeld:

“Rest MOQ All remaining components and materials resulting from MOQ’s (Minimum Order Quantity) will be invoiced separately at the end of each project or order. Rest materials resulting from changes will be invoiced directly.

(…)

After the last delivery there is a theoretical rest MOQ. This rest MOQ is related to packaging and consumption. This remainder MOQ can be shown once per quarter or negotiable time cycle.

(…)

Total annual requirement Rest MOQ

(…) (…)

30.000 pieces € 4.432,00”

Als gevolg van de wereldwijde Coronapandemie veranderde de componentenmarkt in 2021 en 2022 en ontstond het risico dat componenten niet tijdig geleverd zouden kunnen worden. Partijen hebben in de periode tussen november 2021 en januari 2022 met elkaar gesproken over de mogelijkheid om een safetystock aan te leggen, maar daarover geen overeenstemming bereikt.

Op 14 april 2022 heeft Connect een offerte, getiteld “Eagle ID 04363”, aan Gemled verzonden (hierna: “offerte 3”). Offerte 3 is door Gemled niet ondertekend geretourneerd aan Connect.

In 2022 en 2023 is de relatie tussen partijen verslechterd en op 23 maart 2023 heeft Gemled aan Connect aangegeven de samenwerking met haar te beëindigen.

Gemled heeft de hiervoor genoemde hoeveelheid printplaten op basis van overeenkomst II van Connect afgenomen.

Op dit moment heeft Connect een aanzienlijke hoeveelheid componenten op voorraad, die zij ten behoeve van Gemled heeft ingekocht. Gemled weigert deze componenten af te nemen.

3Het geschil

Connect vordert – samengevat – dat de rechtbank, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, verklaart voor recht dat Gemled een afnameverplichting heeft en, na vermindering van eis ter zitting, betaling van de hoofdsom van € 147.401,19 (zijnde
€ 169.597,84 -/- € 22.196,65) , te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, de buitengerechtelijke incassokosten en de proceskosten.

Connect legt, in de kern begrepen, aan haar vorderingen ten grondslag dat sprake is van een duurovereenkomst tussen partijen op basis waarvan op Gemled een afname- en betalingsverplichting rust ten aanzien van de door Connect voor Gemled ingekochte producten. Volgens Connect volgt die verplichting uit de door haar verzonden offertes, de frame orders, de periodieke ‘forecasts’ en de ‘liability reports’ (vgl. randnummer 23 van de inleidende dagvaarding). Subsidiair stelt Connect zich op het standpunt dat Gemled schadeplichtig is geworden, nu zij de duurovereenkomst zonder opzegtermijn en zonder betaling van enige vergoeding heeft opgezegd (vgl. randnummer 25 van de inleidende dagvaarding).

Gemled voert verweer. Gemled concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Connect, met veroordeling van Connect in de kosten van deze procedure. Gemled legt, in de kern begrepen, aan haar betwisting ten grondslag dat geen sprake is van een duurovereenkomst tussen partijen, maar dat zij slechts twee raamovereenkomsten hebben gesloten, op basis waarvan Gemled gehouden was om in totaal 64.000 producten van Connect af te nemen, hetgeen zij gedaan heeft. Hoogstens kan Gemled een vergoeding voor “rest MOQ” verschuldigd zijn, die € 4.432,00 bedraagt.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4De beoordeling

Voor de beslechting van dit geschil is doorslaggevend het antwoord op de vraag of tussen partijen een (duur)overeenkomst tot stand gekomen is, die inhoudt dat op Gemled een afname- en betalingsverplichting ter zake van de door Connect ingekochte restvoorraad en componenten rust.

De eerste vraag die beantwoord moet worden, is of tussen partijen een duurovereenkomst is ontstaan. Volgens Connect is zulks het geval, terwijl volgens Gemled sprake is van twee opvolgende raamovereenkomsten.

Voorop gesteld wordt dat het belangrijkste kenmerk van een duurovereenkomst is dat deze niet verplicht tot een eenmalige, voorbijgaande prestatie, maar – gedurende bepaalde of onbepaalde tijd – tot prestaties die gedurende zekere tijd voortduren, herhaald worden of elkaar opvolgen. Het antwoord op de vraag of een duurovereenkomst tot stand is gekomen, is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden. Onder omstandigheden kan een langdurige handelsrelatie in het kader waarvan opeenvolgende transacties worden verricht, na verloop van tijd uitgroeien tot een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Voor de beantwoording van de vraag of er (al) sprake is van een duurovereenkomst of (nog) slechts van een reeks losse contracten worden in de jurisprudentie als relevante omstandigheden onder meer aangemerkt: de duur van de relatie, de exclusiviteit van de samenwerking, de intensiteit van het overleg c.q. contact, de afspraak tot het gebruik van telkens dezelfde standaardovereenkomst en jaarlijkse prijsonderhandelingen, terwijl leveranties doorlopen op grond van oude prijzen.

De rechtbank is van oordeel dat van een duurovereenkomst geen sprake is. De duur van de handelsrelatie tussen partijen is niet zodanig lang dat op grond daarvan zou moeten worden aangenomen dat tussen partijen een duurovereenkomst tot stand gekomen is. Uit het enkele feit dat er sprake van een langdurige handelsrelatie zou zijn, kan bovendien nog niet het bestaan van een duurovereenkomst worden afgeleid. Daarvoor zijn bijkomende omstandigheden vereist, waarvan voorbeelden hiervoor onder rechtsoverweging 4.3 zijn genoemd. Connect heeft in dit kader onvoldoende concreet onderbouwd op basis van welke bijkomende omstandigheden het bestaan van een duurovereenkomst zou moeten worden aangenomen, terwijl zulks ook door Gemled betwist is.

Het gevolg van het bovenstaande is dat hetgeen Connect subsidiair aan haar vorderingen ten grondslag heeft gelegd, namelijk dat Gemled schadeplichtig zou zijn geworden, omdat zij de tussen partijen tot stand gekomen duurovereenkomst heeft opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn en betaling van enige vergoeding aan Connect, moet worden afgewezen.

Ook zonder dat sprake is van een duurovereenkomst kan op Gemled, zoals Connect in primaire zin heeft betoogd en Gemled heeft betwist, de verplichting rusten om de door Connect ingekochte restvoorraad en componenten af te nemen. De rechtbank is echter van oordeel dat zulks evenmin het geval is en overweegt in dat verband als volgt.

De rechtbank is van oordeel dat uit de tekst van de tussen partijen gesloten overeenkomsten die conclusie niet, althans niet zonder nadere toelichting van Connect, die ontbreekt, kan worden getrokken. Uit overeenkomst I blijkt dat Gemled 34.000 componenten van Connect zal afnemen in een periode tussen minimaal 10 maanden en maximaal 15 maanden. In de tekst van overeenkomst I is geen aanknopingspunt te vinden, waaruit volgt dat Gemled verplicht zou zijn om een door Connect ingekochte restvoorraad af te nemen. Weliswaar is onder de kop ‘restmateriaal’ in overeenkomst I bepaald dat Connect voor het opstarten van de productie een afnameverplichting aangaat bij haar leveranciers, die bij beëindiging van de samenwerking met Gemled aan Gemled zal worden doorberekend, maar daaruit volgt niet dat die bepaling ziet op meer dan de restvoorraad van de (34.000) componenten, waarop overeenkomst I betrekking heeft (en die Gemled ook heeft afgenomen). In het bijzonder volgt daaruit niet dat deze bepaling betrekking zou hebben op de volledige restvoorraad die Connect thans onder zich heeft. Uit overeenkomst II blijkt dat Gemled 30.000 Eagle 4 printplaten van Connect zal afnemen in een periode van minimaal 10 maanden en maximaal 15 maanden. Ook in de tekst van overeenkomst II is geen aanknopingspunt te vinden, waaruit volgt dat Gemled verplicht zou zijn om een door Connect ingekochte restvoorraad af te nemen. Het tegendeel is veeleer het geval, nu in overeenkomst II is opgenomen dat de ‘rest MOQ’ bij een afname van 30.000 stuks
(slechts) € 4.432,00 bedraagt. Tijdens de mondelinge behandeling heeft Gemled aangevoerd dat deze ‘rest MOQ’ ziet op door Connect ingekocht materiaal dat niet volledig kan worden verwerkt in de voor Gemled bestemde printplaten, zoals bijvoorbeeld aangebroken rollen materiaal die niet opgemaakt kunnen worden. Dat is niet alleen niet door Connect weersproken, maar lijkt ook uit de tekst van overeenkomst II te volgen, waarin staat: “This rest MOQ is related to packaging en consumption.”. Ook daaruit volgt voor de rechtbank (juist) niet dat Gemled gehouden zou zijn alle ten behoeve van haar door Connect ingekochte producten af te nemen.

Connect heeft daarnaast betoogd dat de verplichting om de restvoorraad af te nemen, zou volgen uit de periodiek door haar verzonden forecasts. Met Gemled is de rechtbank van oordeel dat de afgegeven forecast geen verplichting inhoudt, maar slechts een verwachting over de in een bepaalde periode in de toekomst af te nemen hoeveelheid producten. Gemled heeft daaraan, onder verwijzing naar haar e-mailberichten van 3 september 2020 en 19 juli 2022 (productie 1 en 2 bij conclusie van antwoord), toegevoegd dat de gebondenheid van Gemled aan een forecast beperkt is tot de eerste twee maanden na afgifte van die forecast, maar dat die forecast met betrekking tot de maanden nadien nog wel kon wijzigen in vergelijking met een eerder (of later) afgegeven forecast. De reden daarvan is volgens Gemled dat de forecast in werkelijkheid een zogenaamde ‘rolling forecast’ is, zijnde een sturingselement voor de interne productieplanning van Connect. De inhoud van die e-mailberichten is door Connect niet (voldoende) weersproken. Naar het oordeel van de rechtbank heeft Connect, in het licht van die gemotiveerde betwisting van Gemled, haar stellingen op dit punt daarom onvoldoende concreet onderbouwd. Daar komt bij dat ook uit de tekst van overeenkomst I lijkt te volgen dat Gemled slechts gebonden is aan de eerste twee maanden van een afgegeven forecast, nu daarin onder bulletpoint ‘Flexibiliteit’ is opgenomen dat de afname van de producten alleen de eerste twee maanden in aantal en tijd vast zal zijn en in de periode nadien niet.

Partijen twisten over de vraag of offerte 3 heeft geleid tot een nieuwe overeenkomst tussen hen. Volgens Connect is dat het geval, nu Gemled zich akkoord verklaard heeft met de in offerte 3 genoemde prijzen, terwijl Gemled zulks betwist, omdat offerte 3 niet ondertekend geretourneerd is aan Connect. Naar het oordeel van de rechtbank kan aan het antwoord op die discussie voorbij worden gegaan, nu Connect niet voldoende concreet heeft onderbouwd waarom uit offerte 3 zou volgen dat Gemled gehouden zou zijn de restvoorraad producten die zich thans bij Connect bevindt, af te nemen. Connect heeft binnen het bestek van dit argument in algemene zin aangevoerd dat sprake zou zijn van een afnameverplichting en gebondenheid aan de forecast (vgl. randnummer 14, 32 en 33 van de inleidende dagvaarding), maar de rechtbank heeft hiervoor al geoordeeld dat zij die stellingname niet volgt.

Connect heeft ten slotte betoogd dat de verplichting om de restvoorraad af te nemen, zou volgen uit de door haar verzonden ‘liability reports’. Volgens Connect behelst een dergelijk rapport een opsomming van klant-specifieke componenten die Connect voor Gemled op voorraad houdt en dergelijke rapporten zijn meermaals aan Gemled toegezonden. De rechtbank is van oordeel dat Connect, in het licht van de betwisting van Gemled, niet voldoende concreet heeft onderbouwd waarom de liability reports deel uit zouden maken van de contractuele verhouding tussen partijen, zodat daaruit ook niet de conclusie kan worden getrokken dat Gemled gehouden is de restvoorraad van Connect af te nemen. In elk geval kan uit het procesdossier niet worden afgeleid dat Gemled met de inhoud en door Connect gestelde strekking van de liability reports heeft ingestemd.

De rechtbank is van oordeel dat uit het voorgaande volgt dat Connect, in het licht van de gemotiveerde betwisting van Gemled, onvoldoende concreet feiten en omstandigheden heeft gesteld, waaruit volgt dat tussen partijen een overeenkomst tot stand gekomen is, die inhoudt dat op Gemled een afname- en betalingsverplichting ter zake van de door Connect ingekochte restvoorraad en componenten rust. Nu Connect niet aan haar stelplicht heeft voldaan, komt de rechtbank niet toe aan een bewijsopdracht.

De slotsom is dan ook dat de vorderingen van Connect moeten worden afgewezen. Connect is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Gemled worden begroot op:

— griffierecht

€

6.617,00

— salaris advocaat

€

5.428,00

(2 punt × € 2.714,00)

— nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

12.223,00

5De beslissing

De rechtbank

wijst de vorderingen van Connect af,

veroordeelt Connect in de proceskosten van € 12.223,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Connect niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart de proceskostenveroordeling onder 5.2 van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. V.E.J. Noelmans en in het openbaar uitgesproken op 4 juni 2025.

typ: VN