KHO:2017:62 — Asunto-osakeyhtiö

En grupp minoritetsaktieägare som hade yrkat jämkning av bolags¬ordningen i ett bostadsaktiebolag hade inte rätt att få sammankalla en extra bolagsstämma, då den ordinarie bolagsstämman beslutat om samma ärende året innan ansökningen gjordes. Arten av det ärende som bolagsstämman behandlat och avgjort hade inte förändrats genom att tingsrätten på grund av ett formfel, som berodde på minoritetsaktieägarnas förfarande, inte hade prövat den talan om jämkning av bolagsordningen som dessa minoritetsaktieägare hade väckt efter den ordinarie bolagsstämman. Regionförvaltningsverket hade sålunda, med beaktande av möjligheten att föra frågan om jämkning av bolagsordningen till ny behandling vid en ordinarie bolagsstämma, kunnat avslå ansökan om rätt att sammankalla en extra bolagsstämma.

Lagen om bostadsaktiebolag 6 kap. 3 § 1 mom., 4 § 3 punkten, 5 § 1 mom., 6 §, 18 § 2 mom. samt 36 § 1- — 3 och 5 mom.

Se och jfr HFD 1990:504 och HFD 2003:6

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista vaatineilla vähemmistöosakkailla ei ollut oikeutta saada koolle asunto-osakeyhtiön ylimääräistä yhtiökokousta, kun varsinainen yhtiökokous oli päättänyt samasta asiasta hakemuksen tekemistä edeltävänä vuonna. Yhtiökokouksessa jo käsitellyn ja ratkaistun asian luonne ei ollut muuttunut toiseksi sillä perusteella, että käräjäoikeus oli jättänyt näiden vähemmistöosakkaiden varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen jälkeen nostaman yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevan kanteen vähemmistöosakkaiden menettelystä johtuneen muotovirheen vuoksi tutkimatta. Ottaen huomioon mahdollisuuden saattaa yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi aluehallintovirasto oli siten voinut hylätä ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevan hakemuksen.

Asunto-osakeyhtiölaki 6 luku 3 § 1 momentti, 4 § 3 kohta, 5 § 1 momentti, 6 §, 18 § 2 momentti sekä 36 § 1 — 3 ja 5 momentti

Ks. ja vrt. KHO 1990:504 ja KHO 2003:6

Päätös, josta valitetaan

Hämeenlinnan hallinto-oikeus 10.12.2014 nro 14/1031/3

Asian aikaisempi käsittely

ovat 26.11.2013 Etelä-Suomen aluehallintovirastolle tekemässään hakemuksessa vaatineet oikeutta kutsua koolle asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokouksen päättämään asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisesta.

on 26.6.2014 tekemällään päätöksellä hylännyt hakemuksen. Päätöksen perusteluissa on selostettu asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 5 §, 18 §:n 2 momentti ja 36 §:n 1 ja 5 momentti sekä lausuttu seuraavaa:

Hakijat ovat asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajia. Hakijoilla on näin ollen oikeus hakea aluehallintovirastolta oikeutta kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous.

Hakijat ovat vaatineet ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista 5.11.2013 hallitukselle toimitetulla kirjallisella vaatimuksella päättämään yhtiöjärjestyksen kohtuullistamisesta.

Yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista on vaadittu asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2012, oikeastaan 23.4.2012. Kokouksessa hakijat ovat kannattaneet yhtiöjärjestyksen muutosta. Hakijat ovat nostaneet asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 36 §:n mukaisen kanteen käräjäoikeudessa. Hakijat ovat kuitenkin jättäneet yhden osakkeenomistajan haastamatta, vaikka asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 36 §:n 5 momentissa säädetään, että kanne on nostettava niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka kokouksessa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista tai eivät ole antaneet muutokseen tarvittavaa suostumusta.

Asunto-osakeyhtiön hallitus on hakijoille 13.11.2013 antamassaan vastauksessa katsonut, että hakijoiden esittämä vaatimus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ei enää ole yhtiökokousasia eikä ylimääräistä kokousta näin ollen kutsuta koolle.

Asunto-osakeyhtiön hallitus voi kieltäytyä kutsumasta koolle osakkeenomistajien vaatiman ylimääräisen yhtiökokouksen, mikäli kyseessä on asia, joka ei ole yhtiökokoukselle kuuluva asia, asia on vähäpätöinen tai kyseessä on vaatimus jo päätetyn asian uudelleen käsittelemiseksi, eikä asian luonne ole objektiivisesti arvioiden muuttunut uudeksi.

Korkein hallinto-oikeus on päätöksessään KHO 2003:6 ottanut kantaa velvollisuuteen kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle silloin, kun kyse on asiasta, jota on jo käsitelty yhtiökokouksessa. Kyseisessä tapauksessa oli parvekeremontista päätetty ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja vähemmistöön jäänyt osakkeenomistaja haki lääninhallitukselta oikeutta kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle käsittelemään asia uudelleen.

Asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2012, oikeastaan 23.4.2012, on käsitelty vaatimusta yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiseksi. Kokouksen pöytäkirjasta ja sen liitteistä käy ilmi, ketkä osakkeenomistajat ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muutosta tai eivät ole antaneet muutokseen suostumustaan ja keitä osakkeenomistajia vastaan kanne on näin ollen tullut nostaa.

Hakijat ovat kuitenkin nostaessaan kanteen käräjäoikeudessa jättäneet erehdyksessä yhden osakkeenomistajan haastamatta. Kymenlaakson käräjäoikeus on 13.12.2013, oikeastaan 16.12.2013, jättänyt kanteen tutkimatta, koska hakijat olivat jättäneet haastamatta sellaisen osakkeenomistajan, joka asunto-osakeyhtiölain ehdottoman edellytyksen nojalla olisi tullut haastaa asiassa.

Aluehallintovirasto katsoo, että hakijoiden vaatimuksessa, joka on esitetty hallitukselle 5.11.2013, on ollut kyse vaatimuksesta jo päätetyn asian käsittelemiseksi uudelleen.

Se, että hakijat olivat tehneet virheen nostaessaan kanteen käräjäoikeudessa ja jättäneet yhden osakkeenomistajista haastamatta, ei ole sellainen peruste tai selvitys, että asian luonne objektiivisesti arvioiden muuttuisi toiseksi.

Asunto-osakeyhtiöllä ei ole ollut velvollisuutta kutsua ylimääräistä yhtiökokousta koolle käsittelemään jo päätettyä asiaa sillä perusteella, että tehdyn päätöksen perusteella nostetun, vaatimushetkellä vireillä olleen kanteen nostamisessa oli tapahtunut prosessuaalinen virhe. Asunto-osakeyhtiön hallituksella on siten ollut oikeus kieltäytyä kutsumasta ylimääräistä yhtiökokousta koolle hakijoiden 5.11.2013 esittämän vaatimuksen perusteella.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

on valituksenalaisella päätöksellään, siltä osin kuin nyt on kysymys, B:n ja hänen asiakumppaniensa valituksesta kumonnut aluehallintoviraston päätöksen ja oikeuttanut B:n asiakumppaneineen yhtiön kustannuksella kutsumaan koolle asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista. Asunto-osakeyhtiön oikeudenkäyntikuluvaatimus on hylätty.

Hallinto-oikeus on perustellut päätöstään tältä osin seuraavasti:

B ja hänen kahdeksan asiakumppaniaan ovat kirjallisesti vaatineet asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista käsittelemään yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista. Vaatimuskirjelmän mukaan kirjelmän allekirjoittaneet osakkeenomistajat omistavat 16 prosenttia asunto-osakeyhtiön osakkeista. Vaatimus on annettu tiedoksi asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalle. Asunto-osakeyhtiön hallitus on kieltäytynyt kutsumasta koolle ylimääräistä yhtiökokousta.

$115

Edellä mainituilla perusteilla B ja hänen asiakumppaninsa on oikeutettava kutsumaan koolle asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous käsittelemään yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista.

Asian lopputulokseen nähden ei ole kohtuutonta, että asunto-osakeyhtiö saa pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Asunto-osakeyhtiölaki 6 luku 5 § ja 18 §

Hallintolainkäyttölaki 74 §

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

on valituksessaan vaatinut, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja B:n ja hänen asiakumppaneidensa vaatimus ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisoikeuden saamisesta hylätään. Lisäksi B asiakumppaneineen on velvoitettava yhteisvastuullisesti korvaamaan Asunto Oy:n oikeudenkäyntikulut sekä hallinto-oikeudessa että korkeimmassa hallinto-oikeudessa laillisine viivästyskorkoineen.

Asunto-osakeyhtiö on perustellut vaatimuksiaan muun ohella seuraavasti:

Esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta liittyy yhtiöjärjestyksen vastikeperusteen muuttamiseen. Hakijat omistavat liikehuoneistojen hallintaan oikeuttavia osakkeita ja haluavat muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että liikehuoneistojen yhtiövastikkeen jyvityskertoimia pienennetään. Hakijoiden ilmeisenä tarkoituksena on saada aikaan uusi yhtiökokouksen päätös, minkä jälkeen he nostaisivat yleisessä tuomioistuimessa kanteen yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiseksi vastikekertoimen osalta.

Keskeistä asiassa on se, että vastaava yhtiöjärjestysmuutosasia on käsitelty asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa jo ainakin kahteen kertaan.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.2.2011 käsiteltiin liikehuoneistojen osakkaiden vaatimusta liikehuoneistojen jyvityskertoimien muuttamisesta aiempaa pienemmäksi. Tuolloin todettiin, että yhtiöjärjestyksen muutos vaatii kaikkien asunto-osakkeiden ja ravintolatilan osakkeiden omistajien suostumukset. Pöytäkirjan mukaan käydyissä keskusteluissa kävi ilmi, että liikehuoneistojen jyvityskertoimen pienentämistä vastustetaan. Tästä syystä kokouksessa todettiin, ettei yhtiöjärjestysmuutokseen jyvityskertoimen muutoksen osalta ole syytä ryhtyä.

Seuraavan kerran liikehuoneistojen haltijat vaativat asian käsittelyä yhtiökokouksessa 23.4.2012. Koska asunto-osakkaat vastustivat muutosta, muutosta ei hyväksytty. Hakijat nostivat yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevan kanteen käräjäoikeudessa. Käräjäoikeus kuitenkin sittemmin jätti kanteen tutkimatta lainvoimaiseksi käyneellä tuomiollaan, koska valittajat eivät olleet haastaneet asunto-osakeyhtiölaissa edellytetyllä tavalla kaikkia vastustaneita osakkaita oikeuteen.

Asiassa ei ole edes väitetty olevan sellaista uutta tapahtumaa tai tosiseikkaa, minkä vuoksi yhtiökokouksen kanta tulisi tässä muuttumaan. Kysymys on siten samankaltaisesta tilanteesta kuin aluehallintoviraston päätöksessä viitatussa ratkaisussa KHO 2003:6.

Osakasvähemmistöllä ei ole ehdotonta oikeutta saada yhtiökokousta kutsutuksi koolle, vaan kokouksen koolle kutsuminen edellyttää, että käsiteltäväksi vaadittu asia kuuluu yhtiökokouksen päätettäviin. Siten esimerkiksi hallituksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvaa asiaa varten hallituksen kokousta, oikeastaan yhtiökokousta, ei tarvitse kutsua koolle.

Nyt on kysymys tähän rinnastettavasta tilanteesta. Mikäli osakkaat olisivat katsoneet, että yhtiökokouksen päätös 23.4.2012 on virheellinen, virheellisyyden tutkiminen olisi kuulunut yleisen tuomioistuimen toimivaltaan. Aikaisemman päätöksen lainmukaisuuden käsittely ei ole yhtiökokousasia.

Se seikka, että kohtuullistamista koskeva oikeudenkäynti hoidettiin osakkaiden puolelta virheellisesti, ei voi koitua asunto-osakeyhtiön ja sen muiden osakkeenomistajien vahingoksi.

Tämän prosessin sekä kohtuullistamista koskevan oikeudenkäynnin hoitaminen aiheuttavat asunto-osakeyhtiölle ja sen osakkeenomistajille merkittäviä kustannuksia.

Hallinto-oikeuden päätösperustelut tarkoittaisivat sitä, että yhtiökokous olisi aina kutsuttava koolle. Kutsuoikeus olisi vastaavan perustelun mukaan tullut antaa myös ratkaisuissa KHO 2003:6 ja KHO 1990:504, koska niissäkin tapauksissa yhtiökokouksen päätöksen moittiminen olisi edellyttänyt uutta käsittelyä.

Pelkkä tuomioistuinkäsittelyn mahdollistaminen ei voi olla peruste sille, että kutsuoikeus tulisi antaa. Ratkaisu tulisi tehdä sillä perusteella, onko asiasisällön osalta edellytyksiä kutsuoikeuden saamiselle.

Yhtiöllä täytyy olla jonkinlainen toimintavapaus myös ajankäytön suhteen silloin, kun päätös on selkeästi olemassa ja sen mukaan toimitaan.

Silläkään seikalla, millä perusteella tuomioistuinkäsittely on kääntynyt osakkaiden vastaiseksi, ei voi olla merkitystä.

Koska vaatimus on edellä mainituilla perusteilla ollut alun pitäen selvästi aiheeton, on olemassa painavia syitä velvoittaa vastapuoli korvaamaan asunto-osakeyhtiön oikeudenkäyntikulut sekä hallinto-oikeudessa että korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

on valituksen johdosta antamassaan lausunnossa viitannut päätökseensä ja hallinto-oikeudelle antamaansa lausuntoon sekä lisäksi lausunut katsovansa edelleen, että hakijoiden hallitukselle 5.11.2013 esittämässä vaatimuksessa on ollut kysymys jo päätetyn asian käsittelemisestä uudelleen. Se, että hakijat olivat tehneet virheen nostaessaan kanteen käräjäoikeudessa ja jättäneet yhden osakkeenomistajista haastamatta, ei ole sellainen peruste tai selvitys, että asian luonne olisi objektiivisesti arvioiden muuttunut toiseksi. Asunto-osakeyhtiöllä ei ole velvollisuutta kutsua ylimääräistä yhtiökokousta koolle käsittelemään jo päätettyä asiaa sillä perusteella, että tehdyn päätöksen perusteella nostetun, vaatimushetkellä vireillä olleen kanteen nostamisessa on tapahtunut prosessuaalinen virhe.

asiakumppaneineen on selityksessään vaatinut, että asunto-osakeyhtiön valitus hylätään ja hallinto-oikeuden päätös pysytetään. Asunto-osakeyhtiö on lisäksi velvoitettava korvaamaan vastapuolen oikeudenkäyntikulut laillisine viivästyskorkoineen tai toissijaisesti on päätettävä, että kumpikin osapuoli saa pitää kulut vahinkonaan.

Vaatimuksia on perusteltu muun ohella seuraavasti:

B asiakumppaneineen on 26.4.2012, oikeastaan 23.4.2012, varsinaisessa yhtiökokouksessa esittänyt, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä kohtuullistetaan, koska heidän omistamistaan pienistä ja teknilliseltä tasoltaan asuntoja paljon vaatimattomammista huoneistoista peritään kolminkertaista hoito- ja rahoitusvastiketta, mikä on kohtuutonta ja tuottaa perusteetonta etua muille osakkeenomistajille.

Jo ennen kokousta oli selvää, että ehdotus ei mene läpi. Kokouksen jälkeen B asiakumppaneineen pani 16.7.2012 vireille kanteen käräjäoikeudessa haastamalla 31 muuta osakkeenomistajaa vastaajiksi asiassa. Näistä kaksi ilmoitti käräjäoikeudelle olevansa kantajien kanssa samaa mieltä ja yksi ei vastustanut kantajien kannetta. Kirjallisen valmistelun aikana marraskuussa 2013 selvisi, että varasto nro 40 oli osakehuoneisto eikä taloyhtiön varasto. Mainitun huoneiston omistaja oli jäänyt määräajassa haastamatta oikeudenkäyntiin. Tämän vuoksi käräjäoikeus jätti 16.12.2013 kanteen tutkimatta.

Tutkimatta jättämistä koskeva päätös ei siviilioikeudessa saa oikeusvoimaa, vaan asia voidaan ottaa esille uudestaan sillä edellytyksellä, että kanteessa ei ole edellä mainitun kaltaista prosessuaalista virhettä.

Tämän jälkeen vähemmistöosakkeiden omistajat vaativat haastemiehen välityksellä taloyhtiön hallitukselta ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumista koolle, jotta asiassa voitaisiin edetä. Taloyhtiön hallitus kieltäytyi.

Seuraavaksi tehtiin 26.11.2013 hakemus, että aluehallintovirasto oikeuttaisi B:n asiakumppaneineen kutsumaan yhtiön kustannuksella ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään yhtiöjärjestyksen muutosta.

Valituksessa viitatussa vuonna 2011 pidetyssä yhtiökokouksessa oli kysymys taloyhtiön korjauskustannuksista ja niiden käsittelystä kirjanpidossa. Yhtiökokouksen pöytäkirjasta ilmenee ainoastaan, mitä kokouksessa on keskusteltu. Asiaa käsiteltiin asunto-osakeyhtiölain mukaisesti ja oikein äänestystuloksineen vasta yhtiökokouksessa 23.4.2012.

Ratkaisu KHO 2003:6 koskee vanhan asunto-osakeyhtiölain aikaista vaatimusta yhtiökokouksen koolle kutsumiseksi asunto-osakeyhtiön parvekkeiden uusimisesta ja korjaamisesta tehdyn päätöksen uudelleen käsittelemiseksi eli asiassa, jossa oli kysymys konkreettisesta yhtiön kannalta ehkä välttämättömästä toimenpiteestä. Päätöksen remontista tekee viime kädessä yhtiökokous. Uusi yhtiökokous ei olisi tuonut asiaan muutosta eikä sillä olisi ollut oikeusvaikutuksia.

Esillä olevassa tapauksessa on selvää, että muut osakkeenomistajat eivät muutamaa oikeustajuista lukuun ottamatta suostuisi yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiseen. Yhtiökokous on tarpeellinen ainoastaan siksi, että siitä alkaa kolmen kuukauden määräaika kanteen nostamiselle. Asiassa on erittäin oleellista, että yhtiöjärjestyksen kohtuullisuuden tutkii tuomioistuin. Toisin kuin korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2003 ratkaisemassa asiassa, yhtiökokouksella ei ole päätösvaltaa asiassa.

Hallituksen esityksessä uudeksi asunto-osakeyhtiölaiksi (HE 24/2009 vp) on korostettu vähemmistöosakkaiden oikeutta, josta tässäkin asiassa on kysymys. Lain perusteluista ei saa tukea sille, että viranomaisella olisi harkintavaltaa, vaan hakijoilla on oikeus saada myönteinen päätös hakemukseensa.

Myöskään asunto-osakeyhtiön viittauksella yhtiölle mahdollisesti tulevaisuudessa aiheutuvilla kustannuksilla ei ole merkitystä, koska tähän mennessä asunto-osakeyhtiön kustannukset asian tutkimatta jättämisestä ovat tulleet B:n ja hänen asiakumppaneidensa vahingoksi.

Hallinto-oikeuden päätöksestä ei ilmene lähdetyn siitä, että B asiakumppaneineen olisi hävinnyt asian käräjäoikeudessa. Hallinto-oikeus toteaa, että asian käsitteleminen yhtiökokouksessa on edellytys kanteen nostamiselle. Yhtiöjärjestyksen muuttamista ei voida saada käräjäoikeudessa käsitellyksi aikaisemmin nostetun kanteen perusteella.

B:llä asiakumppaneineen on oltava oikeus menettelyyn, jolla asia saadaan yleisen tuomioistuimen käsittelyyn. Se seikka, että hakijoiden kanteessa on ollut prosessuaalinen virhe, ei voi johtaa siihen, että hakijat menettävät oikeutensa saada asia tutkittavaksi.

on vastaselityksessään yhtynyt aluehallintoviraston lausunnossa esitettyyn ja esittänyt lisäksi muun ohella seuraavaa:

Keskeinen peruste ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisen epäämisessä oli se, että sama asia oli käsitelty äskettäin aiemmassa yhtiökokouksessa. Asia tulisi ratkaista yksinomaan sillä perusteella, että vain vähän aikaa aikaisemmin on tehty päätös vastaavanlaisen hakemuksen perusteella. Olosuhteet eivät ole muuttuneet muilta osin kuin hakijoiden häviämän oikeusprosessin vuoksi. Tuomioistuinprosessin kululla ei voi olla merkitystä sen kannalta, katsotaanko asia samaksi asiaksi vai ei.

Hakijoiden lausumassa esitetty tapahtumien kulku on sinänsä riidaton.

Sillä seikalla, että ratkaisu KHO 2003:6 on annettu aikaisemmin voimassa olleen asunto-osakeyhtiölain voimassa ollessa, ei ole merkitystä. Ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumisen edellytykset ovat aikaisemmassa ja nykyisessä laissa samanlaiset.

Myöskään sille, että asiallisesti kysymys on yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevan kanteen vireille tulon edellytyksistä, ei tule antaa merkitystä. Asunto-osakeyhtiön hallinnolla täytyy olla tehdyn päätöksen jälkeen ainakin joitakin vuosia kestävä aika, jona samaa asiaa ei voida käsitellä. Muu tulkinta johtaisi siihen, että osakkeenomistaja voisi vaikka useita kertoja vuodessa vaatia samaa asiaa käsittelyyn, jolloin yhtiökokouksen ajankohdasta ja osallistujien määrästä sattumanvaraisesti riippuisi se, minkälainen päätös tuossa kokouksessa tehdään. Asianmukainen hallinnon hoitaminen edellyttää, että yhtiökokouksia ei pidetä jatkuvasti yhden tai joidenkin osakkeenomistajien tuomien asioiden käsittelyä varten. Yhtiökokouksen koollekutsuminen voisi olla hyväksyttävää, jos olosuhteet olisivat muuttuneet esimerkiksi niin, että osakeomistukset olisivat aikaisemman päätöksen jälkeen suurelta osin vaihtuneet.

Hakemuksen hyväksyminen asunto-osakeyhtiön osakkaiden enemmistön ja hallituksen käsityksen mukaan laajentaisi vähemmistön oikeuksia laissa tarkoitetusta merkittävästi ja haittaisi olennaisesti asunto-osakeyhtiön asianmukaista toimintaa ja normaalia hallinnon hoitamista.

Vastaselitys ja asunto-osakeyhtiön esittämä oikeudenkäyntikuluja koskeva lasku on toimitettu

ja

tiedoksi.

oikeudenkäyntikuluja koskeva lasku on toimitettu

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

1. Korkein hallinto-oikeus kumoaa hallinto-oikeuden päätöksen ja saattaa aluehallintoviraston päätöksen lopputuloksen voimaan.

2. Asunto-osakeyhtiön sekä B:n ja hänen asiakumppaneidensa oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevat vaatimukset hylätään.

Perustelut

Asiassa on ratkaistavana, onko aluehallintoviraston tullut asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n 2 momentin nojalla vähemmistöosakkaina olevien B:n ja hänen asiakumppaneidensa 26.11.2013 tekemästä hakemuksesta oikeuttaa heidät kutsumaan koolle asunto-osakeyhtiössä ylimääräinen yhtiökokous päättämään uudestaan asunto-osakeyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 23.4.2012 käsittelemästä yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevasta asiasta.

Asunto-osakeyhtiössä on

6 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan pidettävä varsinainen yhtiökokous kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Ylimääräinen yhtiökokous on lain 6 luvun 4 §:n 3 kohdan mukaan pidettävä muun ohella, jos osakkeenomistaja vaatii sitä 5 §:n mukaisesti.

Ylimääräinen yhtiökokous on lain 6 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan pidettävä muun ohella, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista. Vaatimuksen on oltava kirjallinen ja kokouksen pitämistä on vaadittava tietyn asian käsittelemistä varten.

Osakkeenomistajalla on lain 6 luvun 6 §:n mukaan oikeus saada yhtiökokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Lain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaan muun ohella jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, aluehallintoviraston tulee muiden muassa osakkeenomistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle yhtiön kustannuksella.

Kanteen nostamisen edellytyksenä on lain 6 luvun 36 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaan, että yhtiökokous on hylännyt ehdotuksen määräyksen muuttamisesta siten, että kohtuuttomuus poistuu. Kanne on pykälän 3 momentin mukaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksesta ja se on 5 momentin mukaan nostettava niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka kokouksessa ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista tai eivät ole antaneet muutokseen tarvittavaa suostumusta.

(HE 24/2009 vp) on lain 6 luvun 5 §:n 1 momenttia koskevissa perusteluissa todettu muun ohella seuraavaa:

Vallitsevan oikeuskäytännön mukaisesti osakkeenomistajalla ei ole lähtökohtaisesti oikeutta saada koolle ylimääräistä yhtiökokousta sellaisen asian käsittelemistä varten, josta yhtiökokous on jo aiemmin päättänyt (KHO 1990:504). Osakkeenomistajalla voi kuitenkin olla tällainen oikeus, jos uuden perusteen tai selvityksen vuoksi asian luonne on muuttunut uudeksi (KHO 2003:6). Jo päätettyä asiaa koskevien uusien tietojen pitänee kuitenkin olla sellaisia, että päätettäväksi vaadittua asiaa voidaan pitää uutena tai sellaisia, että ne vaikuttavat olennaisesti siihen, miten tehty päätös vaikuttaa yhtiön tai sen osakkeenomistajien oikeuksiin tai velvollisuuksiin. Jos uudet tiedot voivat vaikuttaa vain päätöksen tarkoituksenmukaisuuteen, osakkeenomistajalla ei ole tämän pykälän perusteella yleensä oikeutta vaatia asian käsittelemistä uudelleen.

Mainitun hallituksen esityksen asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:ää koskevien perustelujen mukaan osakkeenomistajan oikeutta koskevat rajoitukset vastaavat käsiteltäväksi otettavan asian suhteen edellä 5 §:n kohdalla ylimääräisestä yhtiökokouksesta jo käsiteltyjen asioiden osalta esitettyä, mikä vastaa voimassa olevaa oikeutta (HE 216/1990 vp, s. 32).

B:llä asiakumppaneineen on ollut asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla oikeus esittää vaatimus ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä ja tehdä saman lain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukainen hakemus ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta aluehallintovirastolle.

Korkein hallinto-oikeus toteaa, että edellä mainittujen asunto-osakeyhtiölakia koskevan hallituksen esityksen (HE 24/2009 vp) kannanottojen mukaisesti 1.7.2010 voimaan tulleella asunto-osakeyhtiölailla ei ole ollut tarkoitus muuttaa vallitsevassa oikeuskäytännössä (KHO 1990 A 8 ja KHO 2003:6) omaksuttua tulkintaa asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Vähemmistöosakkaiden oikeusturvan takaamiseksi näille säädetystä mahdollisuudesta vaatia aluehallintovirasto oikeuttamaan ylimääräinen yhtiökokous koolle kutsuttavaksi ei siten edelleenkään seuraa tätä oikeutta ehdottomana sellaisten asioiden käsittelemistä varten, joista yhtiökokous on jo aikaisemmin päättänyt.

Hallituksen esityksessä (HE 24/2009 vp) viitatuissa korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuissa on ollut kysymys parvekkeiden uusimista koskevista yhtiökokouksen päätöksistä. Ylimääräistä yhtiökokousta oli vaadittu kutsuttavaksi koolle noin kuukauden kuluttua asiaa käsitelleestä varsinaisesta yhtiökokouksesta. Tällaisen tiettyä kertaluonteista hanketta koskevan asian uudelleen käsitteleminen ylimääräisessä yhtiökokouksessa on perusteltua vain, jos yhtiökokouksen koolle kutsumiselle esitetään sellainen peruste tai uusi selvitys, joka muuttaa asian toiseksi. Asunto-osakeyhtiössä käynnistettävän korjaus- tai muun vastaavan taloudellisen hankkeen toteuttaminen vaikeutuisi, jos hankkeiden käynnistämiskysymys voitaisiin saattaa heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen uudelleen ylimääräisen yhtiökokouksen ratkaistavaksi vain sen vuoksi, että yhtiökokouksen toivotaan muuttavan kantaansa samaan asiaan.

Tässä tapauksessa asia, jota varten ylimääräistä yhtiökokousta on vaadittu kutsuttavaksi koolle, on vaatimus yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta vastikeperusteen osalta kohtuullisemmaksi. B:n ja hänen asiakumppaneidensa vaatimaa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevaa asiaa on käsitelty asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.4.2012. Kokouspöytäkirjan mukaan kokouksessa todettiin käydyn käsiäänestyksen perusteella, ettei yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskeva vaatimus aiheuttanut toimenpiteitä. B:llä asiakumppaneineen on heidän esityksensä tultua kokouksessa näin hylätyksi ollut asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 36 §:n mukainen mahdollisuus saattaa yhtiöjärjestyksen kohtuullisuutta koskeva asia käräjäoikeuden käsiteltäväksi. He ovat myös pyrkineet käyttämään tätä mahdollisuutta hyväkseen.

B:n ja hänen asiakumppaneidensa tarve saada vaatimansa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskeva asia uudelleen asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi johtuu siitä, että heidän käräjäoikeudessa nostamansa kanne jäi tutkimatta, koska sitä ei ollut asunto-osakeyhtiölaissa edellytetyllä tavoin nostettu kaikkia asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 36 §:n 5 momentissa tarkoitettuja asianosaisia vastaan.

B ja hänen asiakumppaninsa eivät edes väitä, että itse yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia olisi muuttunut varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.4.2012 tapahtuneen käsittelyn jälkeen uudeksi. He eivät myöskään odota, että ylimääräinen yhtiökokous suhtautuisi heidän esitykseensä eri tavoin kuin asiaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.4.2012 käsiteltäessä. Heidän aluehallintovirastolle tekemänsä hakemuksen tavoitteena on ollut yksinomaan saada uusi määräaika asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevan kanteen nostamiseksi käräjäoikeudessa.

Korkein hallinto-oikeus toteaa, ettei kysymyksessä oleva asia eli yhtiöjärjestyksen muuttaminen ole luonteeltaan verrattavissa edellä viitatuissa oikeustapauksissa kysymyksessä olleisiin kertaluonteisiin korjaushankkeisiin. Osakkaiden vaihtumisen ja mielipiteiden muuttumisen vuoksi yhtiön yhtiöjärjestys voi tulla muutetuksi tavalla, joka ei aiemmin ole saanut enemmistön kannatusta. Ei ole siten sinänsä estettä sille, että osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään samaa yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevaa esitystä, joka on aiemmin tullut yhtiökokouksessa hylätyksi.

B:n ja hänen asiakumppaneidensa vaatima asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia ei ole heidän käräjäoikeudessa nostamansa kanteen tutkimatta jättämisen vuoksi muuttunut sen laatuiseksi, että heidän oikeutensa tai velvoitteensa ja siten oikeusturvansa vähemmistöosakkaina oikeuttaisi ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumiseen ottaen huomioon mahdollisuuden saattaa yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia uudelleen varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Aluehallintovirasto on edellä lausutun perusteella ja tilanteessa, jossa B:n ja hänen asiakumppaneidensa hakemuksen kohteena oleva asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskeva asia on asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ratkaistu ja voidaan saattaa siellä uudelleen ratkaistavaksi, voinut katsoa, että asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaiset ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisen edellytykset eivät ole asiassa täyttyneet.

Aluehallintovirasto on siten voinut hylätä asunto-osakeyhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevan hakemuksen.

Tämän vuoksi hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja aluehallintoviraston päätöksen lopputulos saatettava voimaan.

Asian näin päättyessä ja kun otetaan huomioon hallintolainkäyttölain 74 §, B:lle asiakumppaneineen ei ole määrättävä maksettavaksi korvausta oikeudenkäyntikuluista korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

Asian laatuun nähden ja kun otetaan huomioon hallintolainkäyttölain 74 § sekä se, että aluehallintovirasto ja hallinto-oikeus ovat päätyneet asiassa eri lopputuloksiin, ei ole kohtuutonta, että myös asunto-osakeyhtiö joutuu pitämään oikeudenkäyntikulunsa korkeimmassa hallinto-oikeudessa vahinkonaan.

B ja hänen asiakumppaninsa

Aluehallintovirasto

Hallinto-oikeus

Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen

Oikeudenkäyntikulut

Hallinto-oikeuden soveltamat oikeusohjeet

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Riitta Jokioinen, Marja Tuominen, joka on myös esitellyt asian, ja Jussi-Pekka Lajunen.

Asunto-osakeyhtiö

B

B:lle asiakumppaneineen

aluehallintovirastolle

B:n ja hänen asiakumppaninsa

asunto-osakeyhtiölle

1.1 Kysymyksenasettelu

1.2 Sovellettavat oikeusohjeet ja esityöt

asunto-osakeyhtiölain

Hallituksen esityksessä asunto-osakeyhtiölaiksi

1.3 Oikeudellinen arviointi

1. Pääasia

2. Oikeudenkäyntikulut