Tribunal d’arrondissement, 20 juin 2025, n° 2024-06491

1 Jugement commercial 2025TALCH02/01036 Audience publique du vendredi, vingt juin deux mille vingt-cinq, à neuf heures. Numéro de rôle TAL-2024-06491 Composition: Anick WOLFF, 1 ère vice-présidente; Tania CARDOSO, 1 er juge; Änder PROST, juge; Stéphane JOLY-MEUNIER, substitut du Procureur d’Etat; Lynn BETTENDORFF, greffier. LE TRIBUNAL : la société anonyme SOCIETE1.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), actuellement admise au bénéfice du sursis de paiement, demanderesseaux fins de la requête du 4 juin 2025, comparantparMaître Pierre ELVINGERet Maître André HOFFMANN, avocats à la Cour, demeurant à Luxembourg, en présence de: la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.), en la personne dePERSONNE1.),avocat à la Cour, demeurant àLuxembourg, nommé administrateur par jugement du vendredi 9 août 2024, la société à responsabilité limitéeSOCIETE3.), en la personne de Monsieur PERSONNE2.), demeurant à Luxembourg, nommé administrateur par jugement du vendredi 9 août 2024, laCOMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER, en abrégé CSSF, établissement public, établie à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, représentée par sa direction actuellement en fonctions,comparant par MessieursPERSONNE3.) et PERSONNE4.), demeurant tous professionnellement àLuxembourg,suivant une procuration du 1 er août 2024,

2 Monsieur le Procureur d’Etat de Luxembourg, près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,représenté parMonsieurle substitutStéphane JOLY-MEUNIER. Rétroactesprocéduraux Par jugement du 9 août 2024, le tribunal de céans a admis la société anonyme de droit luxembourgeoisSOCIETE1.)au bénéfice de la procédure du sursis de paiement telle que prévue à la partie II, titre II, de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement (ci-après la «Loi du 18décembre 2015»), et nommé administrateurs avec la mission de contrôler la gestion du patrimoine de la société anonyme de droit luxembourgeoisSOCIETE1.): 1.la société à responsabilité limitéeSOCIETE2.), en la personne dePERSONNE1.), avocat à la Cour, demeurant professionnellement àADRESSE2.) 2.la société à responsabilité limitéeSOCIETE3.)SARL, en la personne de Monsieur PERSONNE2.), demeurant professionnellement à L-ADRESSE3.) (ci-après les « Administrateurs »). La durée de la procédure de sursis a été fixée à six mois. Par jugements des 31 octobre 2024 et 28 mars 2025, le mode régissant la procédure de sursis de paiement a été modifié. Par jugement du tribunal de céans du 7 février 2025 tel que rectifié par jugement du 13 février 2025, la durée de la procédure de sursis de paiement a été prolongée jusqu’au 9 août 2025. Il y a été précisé que la finalité du sursis de paiement deSOCIETE1.)est (i)la liquidation ordonnée des activités bancaires antérieures de la société anonyme SOCIETE1.)et la préparation du remboursement de ses créanciers. A cette fin, il lui incombe de collecter les liquidités suffisantes pour désintéresser tous les créanciers, sous réserve de ceux qui accepteront un paiement différé étant entendu que certains actifs pourront être réalisés à un prix réduit et que certaines modalités de remboursement des créanciers acceptant le paiement différé seront avantageuses; et (ii)la préparation d’un plan qui confirme la réalisation de liquidités suffisantes pour payer les créanciers et/ou des accords de paiement différé avec les créanciers et qui définit les règles selon lesquelles les créanciers seront remboursés et qui sera soumis au tribunal pour approbation; et que la mission des Administrateurs est de contrôler la gestion du patrimoine de la société anonymeSOCIETE1.)dans le respect de cette finalité. Procédure Par requête déposée au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 4 juin 2025, SOCIETE1.)a demandé au tribunal de:

3 -prendreacte du plan de restructuration présentant son organisation à l’issue de la procédure de sursis de paiement (ci-après le «Plan»), -ordonner le remboursement des déposants et du SOCIETE4.)(ci-après le «SOCIETE4.)») et le paiement des autres créanciers figurant au tableau récapitulatif des paiements, figurant en annexe de la requête, -ordonner le transfert à la Caisse de consignation de Luxembourg de tous les actifs sujets à des mesures restrictives ou revenant à des clients inactifs ou à des clients sujets à des mesures restrictives, tels que repris en annexe de la requête, -prononcer la levée du régime de sursis de paiement avec effet à la date du jugement à intervenir, -ordonner toute autre mesure que le tribunal estimerait utile ou nécessaire. Par courrier déposé au greffe en cours de délibéré,SOCIETE1.)a précisé qu’à l’instar des autres décisions préalablement rendues en rapport avec la procédure de sursis de paiement, le jugement à intervenir devrait être exécutoire sur minute, afin qu’elle puisse dans les plus brefs délais procéder à l’exécution du Plan et des paiements y afférents. Moyens des parties SOCIETE1.)estime avoir atteint les objectifs du régime du sursis de paiement tant en ce qui concerne la collecte des liquidités suffisantes pour désintéresser tous les déposants et autres créanciers qu’en ce qui concerne la planification du paiement de tous les créanciers. S’agissant de la collecte des liquidités suffisantes pour désintéresser tous les déposants et les autres créanciers, elle expose les mesures prises à l’égard de ses deux filiales, SOCIETE5.), qui aurait été vendue le 5 mai 2025, et SOCIETE6.)(ci-après «SOCIETE6.)»), ainsi qu’à l’égard de son bureau de représentation à Dubaï qui aurait été définitivement fermé le 21 février 2025. Par un accord sous la condition suspensive de levée du sursis de paiement,SOCIETE6.), actuellement en liquidation volontaire, aurait renoncé à son droit de réclamer àSOCIETE1.) le remboursement immédiat de 68.900.000,-EUR et accepté d’être remboursé au moyen d’obligations (unsecured interest bearing notes, ci-après les «Notes») émises par SOCIETE1.)en sa faveur avec une échéance au 31 mars 2027 et devant lui être remises dès la levée du sursis de paiement. D’autres créanciers deSOCIETE1.)auraient souscrit à desNotesaux conditions identiques contre renonciation au paiement immédiat de leurs créances. Le montant total des renonciations au paiement immédiat (SOCIETE6.)et autres créanciers) s’élèverait à 80.000.000,-EUR. SOCIETE1.)fait encore exposer qu’elle dispose d’avoirs liquides, valeur au 31 mai 2025, majoritairement déposés auprès de l’établissement de crédit allemandSOCIETE7.)pour un montant de 192.852.761,-EUR et auprès d’autres établissements de crédit pour un montant de 27.385.459,-EUR. Un rapport dans le cadre duORGANISATION1.)sur base des états financiers audités au 31 décembre 2024 ainsi que des états prospectifs au 30 juin 2025 deSOCIETE1.)établis

4 par son auditeur externe confirmerait la solidité financière deSOCIETE1.), notamment sa solvabilité et son niveau de liquidités suffisants pour procéder au remboursement de l’ensemble de ses créanciers actuels et futurs sur base des hypothèses formulées par elle et revues parSOCIETE8.)(ci-après le «RapportNUMERO2.)»). S’agissant de la planification du paiement de tous les créanciers,SOCIETE1.)verse un Plan et expose qu’au 31 mai 2025 leSOCIETE4.)avait remboursé les déposants pour un montant total de 5.200.157,65 EUR conformément à l’article 176 de la Loi du 18 décembre de 2015 et serait subrogé dans les droits des déposants remboursés jusqu’à concurrence d’un montant égal à celui des versements aux déposants. SOCIETE1.)fait encore état des créances des clients déposants non pris en charge par le SOCIETE4.), à hauteur de 127.270.131,84 EUR. Elle précise cependant qu’elle ne restitue aucun dépôt ni titres aux clients qui auraient une dette ouverte envers elle, notamment en raison de l’ouverture de crédits. Elle a joint une liste y relative à la situation au 31 mai 2025 à sa requête. Elle devra également rembourser les souscripteurs desNotesà hauteur des montants non transformés enNotesà hauteur de 45.202.381,57 EUR, en tenant compte des liquidités qui ne seraient pas en sa possession alors que les liquidités libellées en roubles russes seraient retenues par le gouvernement russe (à hauteur de 3.703.703,51 EUR) et qu’elle serait dès lors dans l’impossibilité de les rembourser, ainsi que desfeesrésultant des bulletins de souscription desNotes. Au regard de ce qui précède,SOCIETE1.)serait tenue de payer aux déposants et au SOCIETE4.)la somme totale de 177.672.671,06 EUR, montants qui seraient susceptibles de varier légèrement en fonction d’opérations effectuées sur la période entre le 31 mai 2025 et la date du jugement à intervenir. Le Plan décrirait également les modalités de remboursement visant à payer toutes les dettes deSOCIETE1.)à l’égard des créanciers autres que les déposants incluant notamment les honoraires et frais des Administrateurs, les créances existant au jour du dépôt de la requête des fournisseurs et autres partenaires commerciaux, ainsi que les créances salariales, pour un montant total de 1.529.246,31 EUR au 31 mai 2025. SOCIETE1.)indique qu’elle serait dans l’impossibilité technique ou juridique de restituer certains dépôts et certains titres aux bénéficiaires, notamment pour les raisons suivantes: (i) certains clients n’auraient pas fourni d’instructions de transfert claires, (ii) certains dépôts et titres appartiendraient à des personnes sujettes à des mesures restrictives en matière financière au sens de la loi du 19 décembre 2020 relative à la mise en œuvre des mesures restrictives en matière financière (ci-après la«Loi du 19 décembre 2020»), et (iii) certains dépôts et titres seraient eux-mêmes sujets à des mesures restrictives en matière financière en application de la Loi du 19 décembre 2020, notamment des liquidités libellées en roubles russes ainsi que des titres émis par des émetteurs russes. La somme totale de ces dépôts s’élèverait à 7.549.435,09 EUR au 31 mai 2025. SOCIETE1.), qui affirme que malgré l’impossibilité technique ou juridique de transférer cette somme, elle aurait les liquidités nécessaires pour le faire, demande dès lors au tribunal

5 d’ordonner le transfert à laSOCIETE9.)de tous les actifs visés ci-avant, conformément à la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l’Etat. Dans la mesure où le total de ses avoirs liquides détenus auprès d’établissements de crédit et institutions au 31 mai 2025 s’élèverait à 220.238.220,25 EUR et le total des dettes immédiatement exigibles s’élèverait à 186.751.352,46 EUR,SOCIETE1.)disposerait d’une liquidité excédentaire à hauteur de 33.486.867,79 au 31 mai 2025. Le RapportNUMERO2.)projetterait une trésorerie excédentaire dépassant 21.157.883,- EUR au 30 juin 2025, après paiement de tous les déposants et autres créanciers. Le montant nécessaire à la mise en œuvre du Plan aurait été consolidé sur un compte auprès deSOCIETE7.), ce compte affichant au 31 mai 2025 le montant de 192.852.761,25 EUR. Le regroupement de la majorité des avoirs sur ce compte permettrait le paiement intégral des créanciers à partir d’un seul compte dès l’approbation par le tribunal du Plan et de l’ordrede paiement intégral des dettes exigibles. En fonction des légères variations possibles de ces montants, les montants effectivement payés correspondraient au solde exact des comptes au moment des paiements suite à la levée du régime de sursis de paiement. Dans la mesure où les paiements selon le Plan seraient effectués après la levée du régime de sursis de paiement, ils ne nécessiteraient pas l’accord des Administrateurs. En outre,SOCIETE1.)affirme être en train de finaliser le processus de restitution des titres inscrits dans ses livres relevant du hors-bilan. Cette démarche viserait à restituer aux ayants droits les titres leur appartenant. La valeur totale de ces titres, estimée au 31 mai2025, s’élèverait à 600.777.200,81 EUR dont une valeur de 48.826.267,59 correspondrait aux clients ou actifs pour lesquels il existerait une impossibilité technique ou juridique de restituer certains dépôts et certains titres aux bénéficiaires pour diverses raisons, tels que décrits ci-avant. Elle affirme qu’après le paiement des déposants et autres créanciers et la restitution des titres, elle aurait procédé à la liquidation de l’ensemble des actifs liés à son ancienne activité bancaire, à l’exception de certains prêts pour lesquels aucun accord n’aurait pu être trouvé avec les emprunteurs et /ou garants. Ces actifs seraient conservés, mais ne nécessiteraient aucune licence bancaire ou de professionnel du secteur financier. Elle se contenterait de conserver ces prêts sans offrir d’extension decrédit ou de nouveau crédit. SOCIETE1.)précise finalement qu’elle mettrait fin à ses activités bancaires mais poursuivrait ses autres activités commerciales. Elle continuerait à fournir des services à ses filialesSOCIETE6.)et àSOCIETE10.)dans le cadre de certains contrats de services et poursuivrait la liquidation des actifs restants. Conformément aux développements qui précèdent et aux indications plus détaillées figurant dans le Plan,SOCIETE1.)aurait dès lors mis en place les actions nécessaires à la réalisation de la finalité retenue dans le jugement du 7 février 2025, tel que rectifié. Ainsi, -elle ne se trouverait pas dans une impasse de liquidités,

6 -l’exécution intégrale de ses engagements serait assurée, -elle n’exercerait plus d’activité bancaire, de sorte que la mesure du sursis de paiement motivée par le retrait non définitif de son agrément bancaire, ne justifierait plus à lui seul le maintien du régime de sursis de paiement. Les Administrateurssoutiennent la demande deSOCIETE1.). Ils ont déclaré déposer une requête aux fins de taxation des honoraires et frais encourus et non encore taxés pour les mois d’avril et mai 2025, ainsi qu’une demande d’avance sur honoraires et frais pour le mois de juin, qui serait sujette à décompte final. Ils demandent également au tribunal de dire que leurs honoraires et frais encourus après la date de levée de la procédure du sursis de paiement mais occasionnés par ladite procédure (tels que, par exemple, des frais de défense dans le cadre de procédures judiciaires liées à la procédure de sursis de paiement), seraient à charge deSOCIETE1.), conformément à l’article 122 (23) de la Loi du 18 décembre 2015. La Commission de Surveillance duSecteur Financier(ci-après la «CSSF») n’a pas exprimé d’objections quant à la demande deSOCIETE1.)et notamment l’approbation du Plan. Elle donne toutefois à considérer queSOCIETE1.)resterait soumise aux exigences de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme. Le Ministère publicse rapporte à prudence de justice. Par courrier parvenu au tribunal en cours de délibéré, leSOCIETE4.)a affirmé que le montant total de ses remboursements s’élèverait, au 3 juin 2025, au montant total de 5.422.550,55 EUR, montant pour lequel il serait subrogé dans les droits des déposants. Appréciation du tribunal Aux termes de l’article 122 (1) de la Loi du18 décembre 2015 «le sursis de paiement peut intervenir lorsque : 1.lecrédit de l’établissement est ébranlé ou lorsqu’il se trouve dans une impasse de liquidité, qu’il y ait cessation de paiement ou non ; 2.l’exécution intégrale des engagements de l’établissement est compromise ; 3.l’agrément de l’établissement a été retiré et que cette décision n’est pas encore définitive». Aux termes de l’article 129 (1) de la même loi «la dissolution et la liquidation peuvent intervenir lorsque: 1.il appert que le régime de sursis de paiement prévu par le titre II, antérieurement décidé ne permet pas de redresser la situation qui a justifié celui-ci ; 2.la situation financière de l’établissement est ébranlée au point que ce dernier ne pourra plus satisfaire aux engagements à l’égard de tous les titulaires de droits de créance ou de participation ;

7 3.l’agrément de l’établissement a été retiré et cette décision est devenue définitive». Il s’en déduita contrarioque si les conditions ayant justifié l’application du régime du sursis de paiement ne sont plus remplies, il peut être mis fin au régime de sursis de paiement. En l’espèce, il résulte des explications détaillées exposées parSOCIETE1.), du Plan qui sera annexé au présent jugement pour en faire partie intégrante, et de l’adhésion des Administrateurs et de la CSSF, qu’après les opérations réalisées avec le soutien des Administrateurs, il ne peut plus être retenu que le crédit deSOCIETE1.)est ébranlé, qu’elle se trouve dans une impasse de liquidités et que l’exécution intégrale de ses engagements est compromise. Par ailleurs, alors que la décision de retrait de l’agrément bancaire deSOCIETE1.)n’est pas encore définitive, l’exécution du Plan aura pour conséquence queSOCIETE1.) n’exercera plus aucune activité bancaire requérant la possession d’un tel agrément. Il s’ensuit que les conditions au maintien du régime de sursis de paiement ne sont plus remplies, de sorte qu’il y a lieu de faire droit à la demande deSOCIETE1.)telle qu’elle résulte de sa requête. Le tribunal relève qu’alors qu’il résulte des informations fournies par leSOCIETE4.)que ses revendications à l’égard deSOCIETE1.)ont été augmentées en raison de virements faits aux déposants après le 31 mai 2025, date retenue parSOCIETE1.)pour l’établissement des chiffres fournis à l’appui de sa demande, les sommes dues dans l’ensemble par elle ne s’en trouvent pas modifiées, alors que les revendications des déposants ont diminué du même montant, leSOCIETE4.)étant subrogé dans leurs droits. Il convient encore de faire droit à la demande des Administrateurs tendant à voir dire que leurs frais et honoraires encourus après la levée du sursis de paiement mais en rapport avec celui-ci, tels que notamment les frais de défense dans le cadre de procédures judiciaires liées à la procédure de sursis de paiement, sont à mettre à charge de SOCIETE1.)en application de l’article 122 (23) de la Loi du 18 décembre 2015. Par ces motifs: le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant en matière commerciale, statuant en audience publique, après avoir entendu en chambre du conseil, les Administrateurs, le mandataire de la société anonymeSOCIETE1.), le représentant de la Commission de surveillance du secteur financier et le représentant du Ministère Public en leurs conclusions, reçoitla demande en la forme, ladéclarefondée, prendacte du plan de restructuration établi par la société anonymeSOCIETE1.)le 4 juin 2025, annexé au présent jugement et en faisant partie intégrante,

8 ordonnela levée de la mesure de sursis de paiement ordonnée par jugement n°2024TALVCOM/00116 du 9 août 2024 à 11.00 heures. ordonnele remboursement des déposants et du Fonds deGarantie des Déposants Luxembourg et le paiement des autres créanciers figurant sur le tableau récapitulatif des paiements et détaillés dans la liste de documents justifiant les montants dus aux autres créanciers au 31 mai 2025, annexés au présent jugementet en faisant partie intégrante, ordonnele transfert à laSOCIETE9.)de tous les actifs sujets à des mesures restrictives ou revenant à des clients inactifs ou à des clients sujets à des mesures restrictives, repris en annexe de la requête, annexé au présent jugement et en faisant partie intégrante, ditque la restitution aux clients inactifs de leurs actifs déposés à laSOCIETE9.)se fera sur présentation des preuves de titularité des créances et sans nouvelle décision du tribunal, ditque les honoraires et les frais des administrateurs encourus après la date de levée de la procédure de sursis de paiement, mais occasionnés par cette procédure seront à charge de la société anonymeSOCIETE1.), conformément à l’article 122 (23) de la loi modifiée du 18 décembre 2015 relative à la défaillance des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement, ditque le présent jugement est exécutoire par provision nonobstant tout recours, sur minute, avant l’enregistrement et sans caution, metles frais à charge de la société anonymeSOCIETE1.).