Tribunal d’arrondissement, 22 février 2024

1 Jugt.no.480/2024 Not. 23693/17/CD (amende) J U G E M E N T S U R A C C O R D AUDIENCE PUBLIQUE DU 22 FÉVRIER 2024 Le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, septième chambre correctionnelle, a rendu le jugement qui suit : Dans la cause du Ministère Public contre la société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S,établie et ayant son siège social àADRESSE1.), inscrite auRegistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourgsous le numéroNUMERO1.); ayant éludomicileauprès de l’étude deMaître Claude GEIBEN -p r é v e n u e- ______________________________________________________________ F A I T S : Par citation du18 janvier 2024le Procureur d’Etat près le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg a requis laprévenuela sociétéSOCIETE1.)S.A.S.de comparaître à l’audience publique du31 janvier 2024devant le Tribunal correctionnel de ce siège pour y entendre statuer sur: -l’accord par application des articles 563 et suivants du Code de procédure pénale. A l’audience publique du31 janvier 2024,Maître Claude GEIBEN, avocat à la Cour demeurant à Luxembourg, représenta avec l’accord du Tribunal et du Ministère Public la prévenue la sociétéSOCIETE1.)S.A.S.

2 MaîtreClaude GEIBEN, avocatà la Cour, demeurant àLuxembourg,représentant la prévenue à l’audience,ainsi que lereprésentant du Ministère Public,Jean-François BOULOT,Procureur d’Etat adjoint,demandèrent d’entériner l’accord. Le Tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour, date à laquelle le prononcé avait été fixé, le J U G E M E N T Q U I S U I T: Vu la citation àprévenuedu18 janvier 2024régulièrement notifiée àla société SOCIETE1.)S.A.S.. Vu l’accorddu 5 décembre 2023conclu enapplication des articles 563 à 578 du Code de procédure pénale. L’accord dont leTribunal se trouve saisi est conçu comme suit: Grand-Duché de Luxembourg PARQUET DU TRIBUNAL D’ARRONDISSEMENT DE LUXEMBOURG ——————— Section économique et financière not.23693/17/CD Accord par application des articles 563 à 578 du Code de procédure pénale Entre: 1.Monsieur le Procureur d’Etat près le Tribunal d’arrondissement deet à Luxembourg et

3 2.La société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S,(ci-après «SOCIETE1.)»), établie et ayant son siège social àADRESSE2.), inscrite au LBR sous le numéroNUMERO1.); assistéede MaîtreClaude GEIBEN, avocat à la Courau Barreau de Luxembourg, établi à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve; élisant domicile pourles besoins de la présente procédure en l’étude de MaîtreClaude GEIBEN; I.Résumé de la procédure Vu les actes accomplis au cours del’enquête préliminaire respectivement de l’instruction judiciaire: Cote Acte A A1 Réquisitoired’ouverture d’instruction du 12.09.2019 A2et A3Courrier avec annexes de Maître Claude GEIBEN à Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du 18.02.2020, contenant un certain nombre d’explications A4 Transmis de Madame le Juge d’instructionMartine KRAUS au Parquet du 25.04.2022 A5 Conclusions du Parquet du 29.04.2022 A6 Courrier de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à Maître Claude GEIBEN du 31.05.2022 en relation avec les mandats de comparution A7 Réponse de Maître ClaudeGEIBEN du 01.06.2022 A8 Echanges entre Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS et la Cellule de Renseignement Financier en date du 07.06.2022 et 08.06.2022 A9 Procès-verbal de première comparution de MonsieurPERSONNE1.)du 08.06.2022, y compris ses annexes A10 Procès-verbal de première comparution deSOCIETE1.)du 08.06.2022, y compris ses annexes A11 Courrier de Maître Claude GEIBEN à Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du 09.06.2022, y compris ses annexes A12 Echange entre Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS et la Cellule de Renseignement Financier du 08.06.2022 A13 Courrier de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à Maître Claude GEIBENdu 09.06.2022 A14 Ordonnance de clôture de l’instruction du 20.06.2022 A15 Rapport de transmission de la Cellule de Renseignement Financier du 04.07.2022, y compris ses annexes A16 Transmis du rapport de transmission au Parquet en date du25.04.2022 B B1 Rapport de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Entraide Judiciaire Internationale, du 30.08.2017, au sujet du constat à l’occasion de l’exécution d’une commission rogatoire internationale, de potentielles violations de la loi modifiée du 31.05.1999 sur la domiciliation des sociétés, de la loi modifiée du 12.11.2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, et d’infraction à l’article 506-1 du Code pénal, à charge de MonsieurPERSONNE1.),SOCIETE1.)etPERSONNE2.) Ad. B2Transmis du Parquet à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti- Blanchiment, pour enquête et rapport, du 31.10.2017

4 B2 Rapport de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du 18.07.2018, y compris ses annexes comprenant notamment: -L’interrogatoire de MadamePERSONNE3.)du 05.07.2018 -L’interrogatoire de MadamePERSONNE4.)du 16.07.2018 -L’interrogatoire de MonsieurPERSONNE1.)du 17.07.2018 -Des documents transmis par MonsieurPERSONNE1.),SOCIETE1.)et leur mandataire quant à l’existence de formations AML et d’une procédure de lutte contre le blanchiment B3 Rapport d’analyse de la Cellule de Renseignement Financier du 28.07.2018 au sujet de flux financiers suspects entreSOCIETE1.)etSOCIETE2.)INC., ayant toutes deux comme dirigeant et bénéficiaire effectif MonsieurPERSONNE1.), y compris les annexes se composant des documents d’ouverture de compte d’SOCIETE2.)INC. dans les livres de laSOCIETE3.)et de SOCIETE4.)et les mouvements bancaires auxquels il est fait référence Ad. B4Transmis du 13.02.2019 du Parquet à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, pour continuationd’enquête au sujet des faits nouveaux relatés dans le rapport de la Cellule de Renseignement Financier B4 Rapport de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du 13.05.2019, avec l’exploitation du rapport d’analyse susvisé, des recherches sur les sociétés SOCIETE1.)etSOCIETE2.)INC. et MonsieurPERSONNE1.), ainsi que proposition de devoirs contraignants, notamment perquisitions domiciliaires et perquisitions bancaires B5 Rapport de de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du 25.09.2019, au sujet de l’exécution des ordonnances de perquisition et de saisie chez MonsieurPERSONNE1.)et chezSOCIETE1.), y compris ses annexes B6 Rapport de de la Police grand-ducale,Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du 04.08.2020, y compris ses annexes, relatif à une analyse financière des comptes bancaires d’SOCIETE2.)INC. dans le cadre de l’exploitation des ordonnances de perquisition et de saisie bancaire, ainsi que l’exploitation des documents saisis auprès deSOCIETE1.), notamment: -Examen des mouvements débiteurs et créditeurs auprès de laSOCIETE3.)et auprès deSOCIETE4.)(comptes en EUR, USD et GBP)et les conclusions afférentes -Analyse de la documentation en lien avecSOCIETE1.),SOCIETE2.)INC., saisie lors de la perquisition chezSOCIETE1.), notamment des conventions de trésorerie entre SOCIETE2.)INC. et d’autres sociétés, ainsi que des factures potentiellement d’ordre privé payées par les comptes sociétaires générant des soupçons d’abus de biens sociaux -Proposition de nouvelles ordonnances de perquisition et de saisie, notamment auprès deSOCIETE5.)pour avoir une meilleure vue d’ensemble sur la justification économique des flux d’argent entreSOCIETE1.),SOCIETE2.)INC. et Monsieur PERSONNE1.). B7 Rapport de de la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, du 31.03.2022, y compris ses annexes, quant à: -L’exploitation du courriel de Maître Claude GEIBEN du 18.02.2020au sujet des activités, d’un bien immobilier d’SOCIETE2.)INC., des contrats, des factures et des flux financiers d’SOCIETE2.)INC. et ses liens avecSOCIETE1.) -L’interrogatoire de MonsieurPERSONNE1.)du 21.01.2021 concernant l’ensemble des points sur lesquels porte l’instruction -Examen des documents remis par MonsieurPERSONNE1.), notamment conventions de trésorerie, documents justificatifs de flux bancaires et de régularisation des contrats de domiciliation avec les sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE6.)et SOCIETE7.)Sàrl -Des documents supplémentaires remis au sujet d’SOCIETE6.)et deSOCIETE7.), dont une analyse des risques et une déclaration de soupçon du 12.07.2018 -Exploitation de la documentation bancaire saisie auprès de laSOCIETE5.)ayant permis de détecter les comptes bancaires d’un certain nombre de nouvelles sociétés, avec l’analyse des comptes bancaires afférents et l’identification et la vérification des contreparties

5 -Exploitation de l’ordonnance de perquisition et de saisie auprès de la société anonymeSOCIETE8.)S.A., avec une recherche sur l’historique de la société et l’examen des contrats trouvés B8 Retour des transmis originaux au cabinet d’instruction en date du22.07.2022 C C1 Ordonnance de perquisition domiciliaire et de saisie auprès de MonsieurPERSONNE1.)du 16.09.2019 C2 Ordonnance de perquisition et de saisie auprès deSOCIETE1.)du 16.09.2019 C1 + C2Transmis du 16.09.2019 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand- ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, aux fins d’exécution des ordonnances de perquisition et de saisie et d’exploitation du résultat et en vuede procéder à une enquête par tous moyens utiles à la manifestation de la vérité C3 Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de l’établissement de créditSOCIETE4.)du 12.12.2019 C4 Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de l’établissement de créditSOCIETE3.)du 12.12.2019 C3 et C4Transmis du 12.12.2019 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand- ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, aux fins d’exécution des ordonnances deperquisition et de saisie et d’exploitation du résultat C5 Transmis de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, d’un courrier du 18.02.2020 de Maître Claude GEIBEN aux fins d’intégration dans l’enquête, en date du 24.02.2020 C6 Rappel de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS C7 Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de la société anonymeSOCIETE8.)S.A. du 09.09.2020 C8 Ordonnance de perquisition et de saisie auprès de l’établissement de créditSOCIETE5.)S.A. du 09.09.2020 C9 Transmis du 09.09.2020 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand- ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, aux fins -d’exécution des ordonnances de perquisition et de saisie -de procéder à des vérifications sur la société de droit des Îles Vierges Britanniques SOCIETE2.)INC., notamment quant aux conventions de trésorerie signées par SOCIETE2.)INC. avec d’autres sociétés et d’éventuels lien departicipation existant entre ces sociétés -de procéder à l’audition en tant que témoins des employés deSOCIETE1.) -de procéder à un interrogatoire détaillé de MonsieurPERSONNE1.)en le confrontant aux résultats de l’enquête, notammentsur : •l’activité, l’imposition, la localisation du centre d’intérêt et l’existence d’employés de la sociétéSOCIETE2.)INC. •la destination finale des fonds prélevés en espèces sur les comptes d’SOCIETE2.), deSOCIETE1.), deSOCIETE1.)Sàrl et deSOCIETE1.)LLC, •les justifications des entrées de fonds sur les comptes d’SOCIETE2.)INC.etles liens capitalistiques entreSOCIETE2.)INC et d’autres sociétés •lesflux financiers détectés susceptibles de constituer des abus de biens sociaux, dontles flux financiers détectés sur les comptes deSOCIETE1.)et SOCIETE2.)INC. •les conventions de trésorerie en général •l’absence de contrat de domiciliation écrit entreSOCIETE1.)et les sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE7.)etSOCIETE6.)Sàrl entre le 05.02.2016 et le 22.08.2017 •l’absence de déclaration de soupçon visant la société à responsabilité limitée SOCIETE6.)Sàrl respectivement son gérantPERSONNE5.)

6 C10 Courrier de Maître Claude GEIBEN à Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du 09.11.2020 C11 Réponse de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS du 24.11.2020 C12 Mandat de comparution du 04.05.2022 adressé à MonsieurPERSONNE1.) C13 Mandat de comparution du 04.05.2022 adressé àSOCIETE1.) C14 Transmis du 05.05.2022 de Madame le Juge d’instruction Martine KRAUS à la Police grand- ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, contenant des conclusions du Parquet du 29.04.2022 C15 Information du 20.06.2022 adressée à Maître Claude GEIBEN au sujet de la clôture de l’instruction judiciaire C16 et C17 Information du 20.06.2022 adressée à la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, au sujet de la clôture de l’instruction judiciaire C18 Demande de copie du dossier de Maître Claude GEIBEN au Parquet du 15.02.2023 C19 Demande de copie du dossier de Maître ClaudeGEIBEN au greffe du cabinet d’instruction du 17.02.2023 C20 Réponse de Monsieur le Greffier Yann HERRMANN du 21.02.2023 D Farde de correspondance II.Les faits faisant l’objet de l’accord En date du 30 août 2017, le Procureur d’Etat s’est vu transmettre un rapport de la Police grand- ducale, Service de Police Judiciaire, Section Entraide Judiciaire Internationale, au sujet d’infractions potentielles constatées à l’occasion d’une perquisitioneffectuée en date du 22 août 2017 dans le cadre d’une commission rogatoire internationale auprès deSOCIETE1.), en sa qualité de domiciliataire des personnes directement visées par les autorités étrangères. Le rapport en cause dénonçait une violation éventuelle -des obligations professionnelles en vertu de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, notamment l’article 5 de cette loi; -de la loi modifiée du 31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés; -de l’article 506-1 du Code pénal et était dressé à charge de La société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S MonsieurPERSONNE1.) PERSONNE2.) Il est à noter que suivant assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018,SOCIETE1.)a changé de dénomination sociale enSOCIETE1.). Il ressortait du rapport susvisé et de ses annexes queSOCIETE1.)avait repris la domiciliation des sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE6.)Sàrl etSOCIETE7.)Sàrl en février 2016.

7 Les enquêteurs ont notamment fait état de l’absence de contrat de domiciliation écrit avec les sociétésSOCIETE6.)etSOCIETE7.), ainsi que de dossiers KYC plutôt sommaires. Plus précisément a été soulevé dans ce dernier contexte, le fait que le dossier d’acceptation des clients comprenait des contradictions, dans la mesure où il était indiqué d’une part que les personnes liées aux clients ne seraient pas impliquées dans des activités criminelles, alors que d’autre part le dossier de la société à responsabilité limitéeSOCIETE6.)Sàrl renfermait des documents faisant état d’une enquête du chef de blanchiment et de fraude fiscale à l’encontre du bénéficiaire économique de la société. Il a été confirmé parSOCIETE1.)qu’aucune déclaration de soupçon n’avait été introduite auprès de la Cellule de Renseignement Financier. Enfin, lacompliance officer, MadamePERSONNE3.), avait à ce moment reconnu ne pas avoir participé à des formations en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Dans la mesure où elle admettait encore ne pas comprendre l’allemand, le contenu et la teneur d’un courrier de laStaatsanwaltschaftADRESSE3.)du 3 mars 2017 adressé à la société à responsabilitéSOCIETE6.)Sàrl, au sujet saisies pénales visant son bénéficiaire économique,PERSONNE5.), semblaient lui avoir échappé. En date du 31 octobre 2017, le Parquet a chargé laPolice grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, d’une enquête relative aux faits constatés. MadamePERSONNE3.),compliance officer, MadamePERSONNE4.), gestionnaire des dossiers et MonsieurPERSONNE1.), expert-comptable et administrateur-délégué deSOCIETE1.), ont été interrogés en date des 5, 16 et 17 juillet 2018. Les constatations de la section entraide judiciaire ont été confirmées et quelques précisions ont été apportées par les explications fournies à l’occasion des interrogatoires susvisés : Ainsi, les sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE6.)etSOCIETE7.)Sàrl avaient été «apportées» comme clientes par MonsieurPERSONNE1.), ancien associé de la société à responsabilité limitéeSOCIETE9.)Sàrl qui avait dénoncéles conventions de domiciliation avec les prédites sociétés alors que l’entente ne semblait plus être des meilleurs. Leurs nouveaux sièges sociaux ont par conséquence été établis auprès deSOCIETE1.)avec effet au 5 février 2016. Les clientes, respectivement les représentants ou bénéficiaires économiques des clients, n’étaient cependant pas physiquement présentes lors de l’entrée en relation et n’avaient jamais rencontré ni la gestionnaire du dossier, MadamePERSONNE4.), ni un autre employé de SOCIETE1.). Ainsi, le contact s’était intégralement fait par téléphone et courrier. Il s’est avéré que les conventions de domiciliation et de prestation de services préparées et transmises par courriel aux sociétésSOCIETE6.)etSOCIETE7.)n’avaient été retournés signées

8 qu’en septembre 2017, après la perquisition effectuée auprès deSOCIETE1.)en vertu de la commission rogatoire internationale. L’absence de déclaration de soupçon à la Cellule de RenseignementFinancier était expliquée par une barrière linguistique, entraînant un problème de compréhension -d’un article WIKIPEDIA en langue anglaise découvert en décembre 2016, soit après la conclusion de fait de la relation d’affaires, au sujet d’une fraude fiscale d’envergure dans laquelle était impliquéePERSONNE5.), sous enquête par les autorités judiciaires duADRESSE4.); -d’un courrier rédigé en allemand par laStaatsanwaltschaftADRESSE3.)du 3 mars 2017, en relation avec une enquête du chef de blanchimentcontre le bénéficiaire économoqie d’SOCIETE6.)Sàrl, qui aurait été continué sans commentaire en tant que «correspondance au client» en l’état ; et que de ce fait, les dossiers des clients n’avaient pas été mis à jour. De même, l’évaluation des risquesn’aurait pas encore été finalisée, faute de renvoi à ce moment-là, des conventions de domiciliation signées. Il s’y rajoutait l’absence de transactions sur les comptes bancaires des sociétés. Quant à la documentation trouvée et transmise: Il a puêtre établi qu’une formation interne «Principes Fondamentaux & Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme» avait été organisée en date du 18 mars 2015 pour sensibiliser les employés et les former à reconnaître des opérations suspectes susceptibles d’être liées à un blanchiment d’argent ou à un financement du terrorisme. Enfin,SOCIETE1.)disposait également d’un document interne intitulé «procédure de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme», actualisé aveceffet au 3 décembre 2015. Lacompliance officer, MadamePERSONNE3.), avait participé à une formation goAML déployée par la Cellule de Renseignement Financier en date du 9 janvier 2018, au cours de laquelle elle aurait appris qu’une déclaration de soupçonpouvait être effectuée, bien qu’elle ait participé à une formation interne en 2015 sur la lutte contre le blanchiment. Enfin, des pièces documentant la participation de l’ensemble du personnel à une formation «LBS/FT» de 3 heures, en date du 5 février2018 auprès de la société anonymeSOCIETE10.) S.A., ont été remises. Alors que l’enquête paraissait terminée et le dossier prêt pour l’audience, le Parquet a réceptionné, en date du 26 juillet 2018, un rapport d’analyse de la Cellule de Renseignement Financier visant MonsieurPERSONNE1.),SOCIETE2.)INC. etSOCIETE1.), dont les bénéficiaires économiques sont à chaque fois MonsieurPERSONNE1.).

9 Le rapport concluait à des opérations atypiques sur les comptes bancaires de la société SOCIETE2.)INC., des fluxfinanciers entreSOCIETE1.)etSOCIETE2.)INC. dont la justification économique était mise en doute, ainsi que des prélèvements en espèces. La Cellule de Renseignement Financier estimait qu’un abus de biens sociaux n’était pas à exclure. Le Parquet a donc saisi la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, de ces nouveaux faits, pour continuation d’enquête, en date du 13 février 2019. Après avoir effectué des recherches sur les sociétésSOCIETE1.)etSOCIETE2.)INC. et la personne de MonsieurPERSONNE1.), et après l’analyse des relevés des transactions n’apportant pas de clarifications supplémentaires, des devoirs contraignants, notamment des perquisitions et saisies, ont été proposés par les enquêteurs. C’est ainsi que le Parquet a requis l’ouverture d’une instruction à l’encontre de 1) MonsieurPERSONNE1.)etPERSONNE2.)(S), du chef de -Abus de biens sociaux (article 1500-11 de la modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales) -Blanchiment (article 506-1 du Code pénal) 2)MonsieurPERSONNE1.)etSOCIETE1.), du chef de -Violation des obligations professionnelles (article 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à lutte contre le blanchiment d’argent) -Infraction à l’article 1 er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés avec la sollicitation des devoirs proposés par les enquêteurs. Plusieurs ordonnances de perquisition et de saisie ont été émises et leur résultat a été exploité par la Police grand-ducale, Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment, dans les rapports du 25 novembre 2019, 4 août 2020 et 31 mars 2022. MonsieurPERSONNE1.)a de nouveau été interrogé en date du 21 janvier 2021 pour être confronté aux nouveaux éléments du dossier. Les liens entre les différentes sociétés apparues à l’occasion de l’analyse des comptes bancaires ont pu être expliquées par un schéma des participations détenues (annexe 1 à l’interrogatoire). Des conventions d’avance de trésorerie ont été versées en guise de justification économique des flux bancaires a priori suspects. Les flux eux-mêmes, soit les avances et les remboursements, ont fait l’objet d’inscriptions notamment en compte courant dans la comptabilité des sociétés concernées.

10 Les piècesjustificatives à ce sujet avaient déjà été versées par Maître Claude GEIBEN ensemble avec un courrier du 18 février 2020. MonsieurPERSONNE1.)a lui-même encore transmis des documents justificatifs suite à son interrogatoire du 21 janvier 2021. Sur transmis du Juge d’Instruction du 25 avril 2022, le Parquet a conclu à l’inculpation de MonsieurPERSONNE1.)et deSOCIETE1.)du chef d’infractions à la loi modifiée du 31 mai 1999 sur la domiciliation des sociétés, et aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre blanchiment et le financement du terrorisme dans sa version avec effet au 27 octobre 2010. SiSOCIETE1.)disposait effectivement de procédures internes de lutte contre de blanchiment, qu’il existait de la documentation afférente et qu’une formation avait eu lieu notamment en 2015, le Parquet estimait que ces procédures n’étaient pas mises en pratique, de sorte que l’organisation interne deSOCIETE1.)présenterait des défauts au sens de l’article 4 de la loi susvisée. De même, au vu des documents déjà répercutés à l’occasion de la perquisition du 22 août 2017, le Parquet était d’avis queSOCIETE1.)n’avait pas respecté ses obligations en matière d’identification du client et de vigilance constante de la relation d’affaires à l’égard des sociétés SOCIETE6.)etSOCIETE7.), en fonction de l’évaluation des risques, de sorte que les articles 3 et 3-2 de la loi modifiée de 2004 risquaient de ne pas avoir été respectés. Par contre, le Parquet estimait quel’instruction n’avait pas permis d’étayer les soupçons du chef d’abus de biens sociaux et de blanchiment justifiant une inculpation. MonsieurPERSONNE1.)etSOCIETE1.)ont comparu aux fins d’interrogatoire devant le Juge d’instruction Martine KRAUS en date du 8 juin 2022. MonsieurPERSONNE1.)a d’abord expliqué son parcours professionnel ainsi que l’origine de la reprise des clientsSOCIETE6.)etSOCIETE7.), pour prendre ensuite position comme suit: CommePERSONNE5.)n’était que difficilement à joindre,les conventions de domiciliation avaient été établies, mais non signées, malgré plusieurs rappels. Quant à l’identification du client, tout en admettant un certain manque de suivi ou de communication et d’avoir été au courant de l’article publié sur WIKIPEDIA, Monsieur PERSONNE1.)a fait observer que toutes les vérifications à l’ouverture des dossiers auraient été effectuées. Egalement, les deux sociétésSOCIETE6.)etSOCIETE7.)n’auraient eu aucune activité et les comptes bancaires n’auraient enregistréles moindres transactions justifiant une vigilance plus accrue. En ce qui concerne l’organisation interne deSOCIETE1.), il existerait une procédure AML précise et des formations annuelles seraient dispensées aux employés. Une déclaration de soupçon n’aurait pas été effectuée en 2016, faute d’indice de blanchiment, mais seulement en 2018 en raison d’un changement de la pratique de la place vers des déclarations de soupçon de manière plus automatisée.

11 En date du 9 juin 2022, Maître Claude GEIBEN a encore produit des documents pour intégration à l’instruction, soit deux déclarations de soupçon à la Cellule de Renseignement Financier des 12 juillet 2018 et 29 juin 2021 visantPERSONNE5.), ainsi qu’une liste de présence à une formation en matière d’obligations professionnelles du 18 mars 2015. L’instruction judiciaire a été clôturée par ordonnance du 20 juin 2022. Suivant réquisitoire du 8 juillet 2022, le Ministère Public a requis le renvoi de Monsieur PERSONNE1.)et deSOCIETE1.)devant une chambre correctionnelle du Tribunal d’arrondissement, du chef des infractions suivantes: 1) Infractions à l’article 1 er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés 2) Infractions aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme Un non-lieu a été requis en faveur de MonsieurPERSONNE1.)du chef d’abus de biens sociaux et de blanchiment dans la mesure où, bien qu’il n’ait pas été inculpé pour ces infractions, il avait expressément été visé du chef de ces infractions dans le réquisitoire introductif d’instruction. Un non-lieu a été requis en faveur d’PERSONNE2.)(S). Le réquisitoire du Ministère Public était libellé comme suit: I. Attendu qu’il existe des charges suffisantes de culpabilité à l’encontre dePERSONNE1.)et de la société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S, pré-qualifiés, commeauteurs ayant eux-mêmes exécuté les crimes et délits, sinon comme co–auteurs ayant coopéré directement à l’exécution des crimes et délits, ou, ayant, par un fait quelconque, prêté pour l’exécution une aide telle que, sans leur assistance, les crimes et délits n’eussent pu être commis, ou, ayant, par dons, promesses, menaces, abus d’autorité ou de pouvoir, machinations ou artifices coupables, directement provoqué à ces crimes et délits, ou, ayant, soit par des discours tenus dans des réunions ou dans des lieux publics, soit par des placards affichés, soit par des écrits imprimés ou non et vendus ou distribués, provoqué directement à les commettre, sinon comme complices ayant donné des instructions pour commettre les crimes et délits, ou, ayant procuré desarmes, des instruments ou tout autre moyen qui a servi aux crimes et délits, sachant qu’ils devaient y servir, ou, ayant, avec connaissance, aidé ou assisté l’auteur ou les auteurs des crimes et délits dans les faits qui les ont préparés ou facilités, ou dans ceux qui les ont consommés, et en ce qui concernePERSONNE1.), en sa qualité de président respectivement d’administrateur-délégué de la société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S,

12 A. Entre le 5 février 2016 1 et le 6 septembre 2017 2 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment àADRESSE2.), sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infractionà l’article 1 er de la loi modifiée du31 mai 1999régissant la domiciliation des sociétés,sanctionné par l’article 4(3) a) de la loi d’avoir omis, en tant que domiciliataire prestant des services quelconques liés à l’activité d’un tiers établi auprès de lui pour exercer une activité relevant de son objet social, de conclure une convention de domiciliation écrite avec ce tiers, en l’espèce, en tant que domiciliataire, d’avoir omis de conclure une convention de domiciliation écrite avec les sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE6.)etSOCIETE7.) (anciennementSOCIETE11.)) Sàrl, tiers établisauprès deSOCIETE1.)S.A.S. pour exercer une activité relevant de son objet social et pour lequelSOCIETE1.)S.A.S prestait des services liés à cette activité, partant d’avoir procédé à la domiciliation des deux sociétés pré-mentionnées sans avoir concluavec celles-ciune convention de domiciliation écrite, B. Entre le 5 février 2016 et le 22 août 2017 3 au moins dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), sanspréjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infraction aux articles 3 et 3-2 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionnés par l’article 9 4 de la loi de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant queprofessionnel, des mesures de vigilance renforcées à l'égard de leur clientèle, lorsqu'ils nouent une relation d'affaires, lorsqu'ils concluent, à titre occasionnel, une transaction d'un montant de 15.000 euros au moins, que la transaction soit effectuée en une seule ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien semble exister, lorsqu'il y a suspicion de blanchiment ou de financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations applicables, lorsqu'il existe des doutes concernant la véracité ou la pertinence des données précédemment obtenues aux fins de l'identification d'un client, comprenant a) l’identification du client et la vérification de son identité, sur la base de documents, de données ou d’informations de source fiableet indépendante; b) l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de mesures raisonnables au risque pour vérifier son identité, de telle manière que le professionnel ait l’assurance de connaître ledit bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les personnes morales, les fiducies et les constructions juridiques similaires, la prise de mesures raisonnables au risque pour comprendre la structure de propriété et de contrôle du client, c) l’obtention d’informations sur l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires et d) l’exercice d’une vigilance constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les transactions conclues 1 Date de prise d’effet de l’assemblée générale extraordinaire (pourSOCIETE7.)Sàrl) respectivement de la décision de l’associé unique (pourSOCIETE6.)Sàrl) des clients respectifs de transférer leur siège social auprès deSOCIETE1.)S.A.S. 2 Date du renvoi signé des conventions de domiciliation par les clients, soit 2 semaines après la perquisition. 3 Date de perquisition effectuée par le Service de Police Judiciaire, Section Entraide Judiciaire Internationale, dans le cadre de l’exécution d’une commission rogatoire internationale. 4 Article 9 de la loi modifiée du 12.10.2004 précitée «Sont punis d’une amende de 1.250 euros à 1.250.000 euros, ceux qui ont contrevenu sciemment aux dispositions des articles 3 à 8».

13 pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des fonds, de manière à vérifierque ces transactions sont cohérentes par rapport à la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités commerciales et de son profil de risque, et en tenant à jour les documents, données ou informations détenus, et ce tenu compte du risque associé au type de client en fonction d’une appréciation des risques, en l’espèce, de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant qu’experts-comptables, professionnels du secteur financier visésà l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, les mesures de vigilance sub 3(2) b) et d) de la loi de manière renforcée à l’égard des clients SOCIETE6.)Sàrl etSOCIETE7.)Sàrl et de leur bénéficiaire effectif,PERSONNE5.), lorsqu’ils nouaient la relation d’affaires et/ou lorsqu’il y avait soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions et dérogations applicables 5 , en ce qu’ils n’ont: -à l’occasion de la conclusion de la relation d’affaires, pas pris les mesures adéquates, adaptées et spécifiques, notamment moyennant documents, données ou informations complémentaires 6 , en vue del’identification précise des clients ou du bénéficiaire effectif des clients susvisés non physiquement présents 7 , pour compenser ce risque élevé, de manière à avoir l’assurance de connaître les clients et leur bénéficiaire effectif 8 , par exemple en se renseignant d’avantage auprès de l’ancien domiciliataire sur la raison de la terminaison de la relation, en s’informant sur le respect des obligations comptables, etc. -pas exercé une vigilance constante de la relation d’affaires, portant entre autres sur l’origine et la destination des fonds, et l’identification du bénéficiaire effectif des clients susvisés au regard du risque associé au type de client, tenu compte des informations obtenues en cours de relation, en ne procédant pas à d’autres vérifications et ne réagissant d’aucune manière ni à la découverte et à l’impression en décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA dans lequel il était question de l’implication du bénéficiaire effectif dans une «tax fraud» d’envergure ni à une lettre de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)»datée au 3 mars 2017 et renseignant du fait d’une enquête à l’encontre du bénéficiaire effectif du chef de «Geldwäsche» 9 , documents 5 Ainsi, l’explication d’PERSONNE1.)selon laquelle les clients n’avaient quasiment pas d’activité ou de mouvements sur les comptes bancaires est inopérante. 6 Notamment en vue du respect de l’obligation de vigilance renforcéedue à l’absence du client à la conclusion de le relation d’affaires telle que prévue à l’article 3-2(2) de la loi modifiée de 2004, disposant la nécessité de prendre des mesures spécifiques pour compenser ce risque élevé consistant notamment à vérifier l’identité du client au moyen de documents, données ou informations complémentaires. En l’espèce, tel n’était pas le cas, et en plus, les dossiers ne contenaient aucune informationen relation avec l’origine des avoirs ou la profession du bénéficiaire effectif. 7 Ni à l’occasion de la conclusion de la relation, ni ultérieurement. Le contact se faisait exclusivement par téléphone et courriel selon les interrogatoires des personnes concernées. 8 A l’occasion de son interrogatoire du 17.07.2018 devant le Service de Police Judiciaire, Section Anti-Blanchiment,PERSONNE1.) avait déclaré que déjà au moment de l’acceptation du dossier, le client était «sous le coup d’un contrôle fiscal en auADRESSE4.)» (B2). Il s’y rajoute que personne ne semble s’être posée des questions ou s’être renseignée quant aux raisons pour lesquelles la relation des clients avec l’ancien domiciliataire avait pris fin–la résiliation d’une convention ayant été dénoncée par le domiciliataire (cf. interrogatoired’PERSONNE1.)devant le Juge d’Instruction, A9). Cf. également les formulaires «client acceptance form and risk analyses», dans lesquelles, en réponse à la question «Has the Client not been accepted as client by professionals like banks, lawyers, counsels, etc?», à chaque fois la case «non» a été cochée.En effet, il s’est avéré qu’PERSONNE1.)était associé d’une filiale de l’ancien domiciliataireSOCIETE9.)et s’est vu apporter en conséquence quelques clients. Par ailleurs,SOCIETE6.)Sàrl n’avaitplus déposé de comptes annuels depuis l’exercice 2013. 9 Y étaient annexés d’autres documents, notamment des ordonnances de saisie («Pfändungsanordnung») faisaient encore état d’une procédure des autorités judiciaires danoises du chef de fraude fiscale.

14 qui ont simplement été classés aux dossiers respectifs sans aucune actualisation de celui-ci au niveau de l’identification du client et du risk assessment 10 ; C. Depuis un temps non prescrit mais au moins entre le 5 février 2016 et le début de l’année 2018 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), sanspréjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infraction à l’article 4 (1) et (2) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de déclaration, de conservation des documents et pièces, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin de prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment ou de financement du terrorisme, en tantque professionnels, de sciemment ne pas avoir pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former leurs employés concernés aux dispositions contenues dans la présente loi, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liées au blanchiment ou au financement du terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder en pareil cas, ces mesures devant comprendre la participation des employés concernés à des programmes spéciaux de formation continue; en l’espèce, de sciemment ne pas avoir, en tant qu’experts-comptables, professionnels du secteur financier visésà l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, pour les clientsSOCIETE6.)et SOCIETE7.)Sàrl et leur bénéficiaire effectif: a) mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées 11 en matière de vigilance à l’égard du client, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin d’empêcher les opérations de blanchiment, dans la mesure où d’une part, les employés,dont notamment la compliance officer de l’époque,PERSONNE3.), étaient en majorités des francophones qui ne semblent pas avoir saisi la teneur et l’importance de l’article WIKIPEDIA et du courrier de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)», précités, au sujet dePERSONNE5.), faute de connaissances linguistiques suffisantes alors qu’il s’agit de notions d’anglais 12 et d’allemand de base comme celles de «tax fraud» et de «Geldwäsche», et que d’autre part, la communication entre les divers services au sein deSOCIETE1.)a été défaillante, b) pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former leurs employés, notamment la compliance officer, aux dispositions de la loi modifiée de 2004, afin de les aider 10 A ce niveau, le dossier ne contenait que les formulaires initiaux «client acceptance form and risk analysis» non signés par PERSONNE1.)du fait d’un «manque de suivi», dans lequel il est répondu sans équivoque et sans la moindre réserve «non» àla question de savoir si le client est impliqué dans des activités criminelles. 11 Il existait certes une procédure de vérification du client et une documentation«procédure de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme» avec effet au 03.12.2015, or, il semble que celle-ci n’a pas été appliquée correctement en raison d’autres déficiences dans l’organisation interne. 12 A noter que le formulaire d’acceptation du client et d’analyse des risques était aussi rédigée en langue anglaise.

15 à reconnaître les opérations qui peuvent être liés au blanchiment et de les instruire sur les manière de procéder en pareil cas 13 , mesures devant comprendre la participation à des programmes spéciaux de formation continue, notamment au vu du fait que la compliance officer déclarait à l’occasion de son interrogatoire en juillet 2018 qu’elle ne savait pas jusqu’à une formation goAML dispensée en janvier 2018 qu’elle pouvait faire une déclaration de soupçon, et que personne ne semblait savoir comment réagir par rapport à l’article WIKIPEDIA et à lalettre de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)», précités 14 , D. En décembre 2016 ainsi qu’en mars 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), sanspréjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infraction à l’article 5 (1) a) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi en tant que professionnels,de sciemment ne pas avoircoopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme en n’informant pas, sans délai et de leur propre initiative la cellule de renseignement financier du parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (ci- après dénommé «la cellule de renseignement financier») lorsqu’ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du terrorisme est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la personne concernée, de son évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de la finalité ou des modalités de l’opération, déclaration devant être accompagnée de toutes les informations et pièces qui ont motivé la déclaration, en l’espèce, de sciemment ne pas avoircoopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises responsables de lalutte contre le blanchiment en n’informant pas, sans délai et de leur propre initiative la cellule de renseignement financier (CRF) suite à la découverte en décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA faisant état de l’implication du bénéficiaire effectif dans une fraude fiscale et suite à la réception du courrier de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)» du 3 mars 2017 faisant état d’une enquête pour blanchiment à l’encontre du bénéficiaire effectif des clientsSOCIETE6.)etSOCIETE7.)Sàrl, PERSONNE5.), soit lorsqu’ils avaient de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment 15 est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, 13 PERSONNE3.)a commencé à travailler auprès deSOCIETE1.)S.A.S en date du 01.12.2010 et a occupé le poste de compliance officer depuis 2015. Entre le 01.12.2010 et la perquisition domiciliaire du 22.08.2017, il semblerait quePERSONNE3.)n’ait participé qu’à uneseule formation de 4 heures du 18.03.2015 relative aux principes fondamentaux & lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Après que les présents faits sont surgis, une première formation goAML a été suivie par PERSONNE3.)en date du 09.01.2018, suivie d’une formation LBC/FT en date du 05.02.2018. 14 La lettre a simplement été continuée pour information au clientSOCIETE6.)Sàrl en date du 22.03.2017. 15 Une déclaration de soupçon concernant les sociétés à responsabilitéSOCIETE6.)etSOCIETE7.)et leur bénéficiaire effectif a été faite le 12.07.2018. Par rapport à des faits remontant à fin 2016 et début 2017, il semble évident que la déclaration n’a pasété effectuée sans délai.Il est rappelé que les faits du présent dossier ontété découverts en date dz 22.08.2017 dans le cadre de l’exécution de lacommission rogatoire internationale n° 402/16/CRIL visant entre autresPERSONNE5.), bénéficiaire effectif d’SOCIETE6.)et deSOCIETE7.).

16 II. Attendu que l’instruction n’a pas dégagé de charges suffisantes de culpabilité à l’encontre d’PERSONNE1.)ni à l’encontre d’une autre personne, de s’être rendus coupables d’abus de biens sociaux et de blanchiment, infractions pour lesquelles l’instruction a été étendue et du chef de laquellePERSONNE1.)a été spécifiquement visé mais non inculpé, Qu’il y aura dès lors lieu d’ordonner un non-lieu à poursuite en leur faveur de ce chef, * * * Vu l’article 1500-11 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Vu les articles 1er et 4(3) a) de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Vu lesarticles 3, 3-2, 4, 5et 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, Vu les articles 127 et 130 du Code de procédure pénale; requiert qu’ilplaise à la chambre du conseilprès le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg; renvoyerPERSONNE1.)etla société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S, pré-qualifiés, pour les infractions libellées ci-dessus, devant une CHAMBRE CORRECTIONNELLE du Tribunal d’arrondissement de ce siège, déclarer qu’il n’y a pas lieu à poursuite contrePERSONNE1.)et contrePERSONNE2.)(S) du chef d’abus de biens sociaux et de blanchiment, réserver les frais, En date du 15 mars 2023, Maître Claude GEIBEN aproduit pour ses clients un mémoire en application de l’article 127(7) du Code de procédure pénale, accompagné d’une farde de 9 pièces. MonsieurPERSONNE1.)etSOCIETE1.)ont notamment requis un non-lieu à poursuite en leur faveur en ce qui concerne l’intégralité des infractions mises à leur charge: -Quant au reproche d’une violation de la loi régissant la domiciliation des sociétés, ils auraient agi de bonne foi, que les conventions de domiciliation avaient été préparées et que seule la signature par leclient aurait fait défaut; -En ce qui concerne une infraction à l’article 3 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment, une vérification de l’identité des clients aurait

17 bel et bien été effectuée sur base des programmes sophistiqués et spécialisés à disposition; -Quant au reproche en relation avec une organisation interne inadéquate, des procédures en matière de lutte contre le blanchiment auraient été en place et une formation continue du personnel aurait eu lieu; -Lesinfractions fiscales ne constituaient pas une infraction primaire au blanchiment en décembre 2016, de sorte qu’une déclaration de soupçon à la Cellule de Renseignement Financier telle que prescrite par l’article 5(1) de la loi modifiée du 12 novembre 2004relative à la lutte contre le blanchiment ne devait légalement pas être effectuée à ce moment. Par ailleurs, il serait discutable si MonsieurPERSONNE1.)et SOCIETE1.)aurait sciemment commis cette infraction. D’une manière générale, un certain nombre dequestions resteraient ouvertes et seraient à trancher. Dans son ordonnance détaillée du 22 mars 2023, la chambre du conseil du Tribunal d’arrondissement a fait partiellement droit aux conclusions développées par les inculpés, en prononçant un non-lieu àpoursuite du chef d’infraction à l’article 5(1) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, en lien avec l’article publié sur WIKIPEDIA en décembre 2016, faute d’infraction primaire au blanchiment des infractions en matière de fiscalité, et en rectifiant le libellé du réquisitoire de renvoi en conséquence. Pour le surplus, l’ordonnance de la chambre du conseil a suivi le réquisitoire du Parquet. NB. Quant à la saisine du Tribunal d’arrondissement et aux faits faisant l’objet de l’accord Les libellés ci-dessous tiendront compte des infractions reconnues par le prévenuSOCIETE1.). L’article 182 du Code de procédure pénale dispose certes que «la chambre correctionnelle est saisie soit par le renvoi(dans le cas d’instruction préparation)qui lui est fait d’après les articles 131 et 132, soit par la citation […]». Or, en vertu de l’article 563 du Code de procédure pénale relatif au jugement sur accord, l’accord peut être conclu à tout stade de la procédure tant qu’il n’a pas été statué sur l’action publique sur le fond par une chambre correctionnelle du Tribunal d’arrondissement. En matière de jugement sur accord, le chapitre du Code de procédure pénale dispose en son article 571 que «la chambre correctionnelle est saisie par l’acte d’accord qui est annexé à la citation». L’ordonnance de la chambre du conseil du Tribunal d’arrondissement porte nécessairement sur tous les faits sur lesquelles a porté l’instruction, partant sur tous les faits faisant l’objet de l’accord conformément au présent titre. L’article 565 du Code de procédure pénale dispose que l’accord énumère d’abord les faits visés par l’accord, ensuite ceux d’entre eux qui sont reconnus par les personnes poursuivies. L’accord doit également mentionner la qualification pénale des faits reconnus. En application de l’article 578 du Code de procédure pénale, «le jugement sur accord met fin à l’action publique, à l’égard de la personne qui a conclu l’accord, en ce qui concerne tous les

18 faits visés par l’accord», soit même en ce qui concerne les faits non reconnus ou non intégralement reconnus. L’ordonnance de renvoi de la chambre du conseil du Tribunal d’arrondissement pour les mêmes faits ne produit partant plus d’effets dans la mesure où elle a été complètement vidée par l’accord des parties. III.Les faits reconnus par la société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S Les faits reconnus parSOCIETE1.)sont les suivants: comme auteur ayant elle-même exécuté les crimes et délits, sinon comme co–auteur ayant coopéré directement à l’exécution des crimes et délits, ou, ayant, par un faitquelconque, prêté pour l’exécution une aide telle que, sans son assistance, les crimes et délits n’eussent pu être commis, ou, ayant, par dons, promesses, menaces, abus d’autorité ou de pouvoir, machinations ou artifices coupables, directement provoqué à ces crimes et délits, ou, ayant, soit par des discours tenus dans des réunions ou dans des lieux publics, soit par des placards affichés, soit par des écrits imprimés ou non et vendus ou distribués, provoqué directement à les commettre, sinon comme complice ayant donné des instructions pour commettre les crimes et délits, ou, ayant procuré des armes, des instruments ou tout autre moyen qui a servi aux crimes et délits, sachant qu’ils devaient y servir, ou, ayant, avec connaissance, aidé ou assisté l’auteur ou les auteurs des crimes et délits dans les faits qui les ont préparés ou facilités, ou dans ceux qui les ont consommés, en tant que personne morale dans l’intérêt de laquelle les infractions ont été commises, A. Entre le 5 février 2016 et le 6 septembre 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment àADRESSE2.), sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infractionà l’article 1 er de la loi modifiée du31 mai 1999régissant la domiciliation des sociétés, sanctionné par l’article 4(3) a) de la loi d’avoir omis, en tant que domiciliataire prestant des services quelconques liés à l’activité d’un tiers établi auprès de lui pour exercer une activité relevant de son objet social, de conclure une convention de domiciliation écrite avec ce tiers, enl’espèce, en tant que domiciliataire, d’avoir omis de conclure une convention de domiciliation écrite avec les sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE6.)etSOCIETE7.) (anciennementSOCIETE11.)) Sàrl, tiers établis auprès deSOCIETE1.)S.A.S. pour exercer une activité relevant de son objet social et pour lequelSOCIETE1.)S.A.S prestait des services liés à cette activité, partant d’avoir procédé à la domiciliation des deux sociétés pré-mentionnées sans avoir conclu avec celles-ciune convention de domiciliation écrite,

19 B. Entre le 5 février 2016 et le 22 août 2017 au moins dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), sanspréjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infraction aux articles 3 et 3-2 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionnés par l’article 9 de la loi de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant queprofessionnel, des mesures de vigilance renforcées à l'égard de leur clientèle, lorsqu'ils nouent une relation d'affaires, lorsqu'ils concluent,à titre occasionnel, une transaction d'un montant de 15.000 euros au moins, que la transaction soit effectuée en une seule ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien semble exister, lorsqu'il y a suspicion de blanchiment ou de financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations applicables, lorsqu'il existe des doutes concernant la véracité ou la pertinence des données précédemment obtenues aux fins de l'identification d'un client, comprenant a) l’identification du client et la vérification de son identité, sur la base de documents, de données ou d’informations de source fiable et indépendante; b) l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de mesures raisonnables au risque pour vérifier son identité, de telle manière que le professionnel ait l’assurance de connaître ledit bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les personnes morales, les fiducies et les constructions juridiques similaires, la prise de mesures raisonnables au risque pour comprendre la structurede propriété et de contrôle du client, c) l’obtention d’informations sur l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires et d) l’exercice d’une vigilance constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les transactions conclues pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des fonds, de manière à vérifier que ces transactions sont cohérentes par rapport à la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités commerciales et de sonprofil de risque, et en tenant à jour les documents, données ou informations détenus, et ce tenu compte du risque associé au type de client en fonction d’une appréciation des risques, enl’espèce, de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant qu’expert-comptable, professionnel du secteur financier visésà l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, les mesures de vigilance sub 3(2) b) et d) de la loi de manière renforcée à l’égard des clientsSOCIETE6.)Sàrl etSOCIETE7.) Sàrl et de leur bénéficiaire effectif,PERSONNE5.), lorsqu’elle nouait la relation d’affaires et/ou lorsqu’il y avait soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions et dérogations applicables, en ce qu’elle n’a: -à l’occasion de laconclusion de la relation d’affaires, pas pris les mesures adéquates, adaptées et spécifiques, notamment moyennant documents, données ou informations complémentaires, en vue de l’identification précise des clients ou du bénéficiaire effectif des clients susvisés non physiquement présents, pour compenser ce risque élevé, de manière à avoir l’assurance de connaître les clients et leur bénéficiaire effectif, par exemple en se renseignant d’avantage auprès de l’ancien domiciliataire sur la raison de la terminaison de la relation, en s’informant sur le respect des obligations comptables, etc. -pas exercé une vigilance constante de la relation d’affaires, portant entre autres sur l’origine et la destination des fonds, et l’identification du bénéficiaire effectif des

20 clients susvisés au regard du risque associé au type de client, tenu compte des informations obtenues en cours de relation, en ne procédant pas à d’autres vérifications et ne réagissant d’aucune manière ni à la découverte et à l’impression en décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA dans lequel il était question de l’implication du bénéficiaire effectif dans une «tax fraud» d’envergure ni à une lettre de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)»datée au 3 mars 2017 et renseignant du fait d’une enquête à l’encontre du bénéficiaire effectif du chef de «Geldwäsche», documents qui ont simplement été classés aux dossiers respectifs sans aucune actualisation de celui-ci au niveau de l’identification du client et du risk assessment ; C. Depuis un temps non prescritmais au moins entre le 5 février 2016 et le début de l’année 2018 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infraction à l’article 4 (1) et (2) dela loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi en tant que professionnels, de sciemment nepas avoir mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de déclaration, de conservation des documents et pièces, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin de prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment ou de financement du terrorisme, en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser etformer leurs employés concernés aux dispositions contenues dans la présente loi, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liées au blanchiment ou au financement du terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder en pareil cas, ces mesures devant comprendre la participation des employés concernés à des programmes spéciaux de formation continue; en l’espèce, de sciemment ne pas avoir, en tant qu’expert-comptable, professionnel du secteur financier visésà l’article 2 (9) dela loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, pour les clientsSOCIETE6.) etSOCIETE7.)Sàrl et leur bénéficiaire effectif: a) mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin d’empêcher les opérations de blanchiment, dans la mesure où d’une part, les employés, dont notamment la compliance officer de l’époque,PERSONNE3.), étaient en majorités des francophones qui ne semblent pas avoir saisi la teneur etl’importance de l’article WIKIPEDIA et du courrier de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)», précités, au sujet dePERSONNE5.), faute de connaissances linguistiques suffisantes alors qu’il s’agit de notions d’anglais et d’allemand de base comme celles de «tax fraud» et de «Geldwäsche», et que d’autre part, la communication entre les divers services au sein deSOCIETE1.)a été défaillante,

21 b) pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former ses employés, notamment la compliance officer, aux dispositions de la loi modifiée de 2004, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liés au blanchiment et de les instruire sur les manière de procéder en pareil cas, mesures devant comprendre la participation à des programmesspéciaux de formation continue, notamment au vu du fait que la compliance officer déclarait à l’occasion de son interrogatoire en juillet 2018 qu’elle ne savait pas jusqu’à une formation goAML dispensée en janvier 2018 qu’elle pouvait faire une déclarationde soupçon, et que personne ne semblait savoir comment réagir par rapport à l’article WIKIPEDIA et à lalettre de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)», précités, D. En mars 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment à ADRESSE2.), sans préjudice quant aux indications de temps et de lieu plus exactes, En infraction à l’article 5 (1) a) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à lalutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi en tant que professionnels,de sciemment ne pas avoircoopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme en n’informant pas, sans délai et de leur propre initiative la cellule de renseignement financier du parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (ci- après dénommé «la cellule de renseignement financier») lorsqu’ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du terrorisme est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la personne concernée, de son évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de la finalité ou des modalités de l’opération, déclaration devant être accompagnée de toutes les informations et pièces qui ont motivé la déclaration, en l’espèce, de sciemment ne pasavoircoopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment en n’informant pas, sans délai et de sa propre initiative la cellule de renseignement financier (CRF) suite à la réception du courrier de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)» du 3 mars 2017 faisant état d’une enquête pour blanchiment à l’encontre du bénéficiaire effectif des clientsSOCIETE6.)et SOCIETE7.)Sàrl,PERSONNE5.), soit lorsqu’elle avait de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, IV.La peine A)La peine légale Les infractions à l’article 1 er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés et les infractions à la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment, se trouvent en concours réel, étant précisé que les différentes infractions aux articles 3 respectivement 4 et 5 de cette même loi se trouvent également en concours réel.

22 L’article 60 du Code pénal dispose que: «En cas de concours de plusieurs délits, la peine la plus forte sera seule prononcée. Cette peine pourra même être élevée au double du maximum, sans toutefois pouvoir excéder la somme des peines prévues pour les différentes infractions.» Il convient donc de déterminer la peine la plus forte. L’infraction à l’article 1 er de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés est sanctionnée, en vertu de l’article 4 de la même loi, d’un emprisonnement de huit jours à cinq ans et d’une amende de 1.250,00 euros à 125.000,00 euros ou d’une de ces peines seulement. L’infraction aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent est sanctionnée, en vertu de l’article 9 de la même loi,ratione temporis, d’une amende de 1.250,00 euros à1.250.000,00 euros. Pour les personnes morales, la peine d’emprisonnement n’étant pas concevable, l’article 36 du Code pénal dispose: «En matière correctionnelle, le taux maximum de l’amende applicable aux personnes morales est égal au double de celuiprévu à l’égard des personnes physiques par la loi qui réprime l’infraction. Lorsqu’aucune amende n’est prévue à l’égard des personnes physiques par la loi qui réprime l’infraction, le taux maximum de l’amende applicable aux personnes morales ne peut excéder le double de la somme obtenue par multiplication du maximum de la peine d’emprisonnement prévue, exprimée en jours, par le montant pris en considération en matière de contrainte par corps.» Par application de ce dernier principe,SOCIETE1.)est susceptible d’encourir -une amende de 1.250,00 euros à 250.000,00 euros en cas d’infraction à l’article 1(1) régissant la domiciliation des sociétés; -une amende de 1.250,00 euros à 2.500,000,00 euros en cas d’infractions aux articles 3, 3-2, 4 et 5 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent; L’article 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent prévoit ainsi la peine la plus forte en cas d’infraction commise par unepersonne morale, le maximum de l’amende pouvant encore être élevée à 5.000.000,00 euros par application de l’article 60 du Code pénal. Ainsi, la fourchette de la peine légale est une amende de 1.250,00 euros à5.000.000,00 euros. B)Personnalisation de la peine Tenu compte de la gravité des faits, mais également des mesures de réparation entreprises, il y a lieu de condamner la société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S, à une amende correctionnelle de 85.000,00€ (quatre-vingt-cinq mille euros).

23 V. Les frais Il y a lieu de condamner la société par actions simplifiéeSOCIETE1.)S.A.S aux frais de sa poursuite pénale, ces frais étant à liquider par le tribunal. Par application des 60, 66 et 67 du Code pénal, des articles 1 et 4 de la loi modifiée du 31mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, des articles 3, 3-2, 4, 5 et 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et des articles 563 à 578 du Code de procédure pénale. Luxembourg, le 5 décembre 2023 Le Procureur d’Etat Georges OSWALD Maître Claude GEIBEN SOCIETE1.)S.A.S La matérialité des faits reconnus parla prévenue la sociétéSOCIETE1.)S.A.S. résulte à suffisance de l’accord précité et est confirmée par les procès-verbaux et rapports dressés en cause. A l’audience publique du31 janvier 2024, Maître Claude GEIBEN, représentantla prévenue la sociétéSOCIETE1.)S.A.S, adéclarémaintenirl’accord conclu avec le Procureur d’Etat le5 décembre 2023. Au vu de ce qui précède, il y a lieu de retenirla sociétéSOCIETE1.)S.A.S.dans les liens des infractions suivantes: «commeauteur ayant elle-même exécuté les crimes et délits, en tant que personne morale dans l’intérêt de laquelle les infractions ont été commises, A.entre le 5 février 2016 et le 6 septembre 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg, notamment àADRESSE2.), en infractionà l’article 1 er de la loi modifiée du31 mai 1999régissant la domiciliation des sociétés, sanctionné par l’article 4(3) a) de la loi d’avoir omis, en tant que domiciliataire prestant des services quelconques liés à l’activité d’un tiers établi auprès de lui pour exercer une activité relevant de son objet social, de conclure une convention de domiciliation écrite avec ce tiers,

24 en l’espèce, en tant que domiciliataire, d’avoir omis de conclure une convention de domiciliation écrite avec les sociétés à responsabilité limitéeSOCIETE6.)et SOCIETE7.)(anciennementSOCIETE11.)) Sàrl, tiers établis auprès de SOCIETE1.)S.A.S. pour exercer une activité relevant de son objet social et pour lequelSOCIETE1.)S.A.S prestait des services liés à cette activité, partant d’avoir procédé à la domiciliation des deux sociétés pré-mentionnées sans avoir conclu avec celles-ciune convention de domiciliation écrite, B.entre le 5 février 2016 et le 22 août 2017 au moins dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), eninfraction aux articles 3 et 3-2 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionnés par l’article 9 de la loi de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant queprofessionnel, des mesures de vigilance renforcées à l'égard de leur clientèle, lorsqu'ils nouent une relation d'affaires, lorsqu'ils concluent, à titre occasionnel, une transaction d'un montant de 15.000 euros aumoins, que la transaction soit effectuée en une seule ou plusieurs opérations entre lesquelles un lien semble exister, lorsqu'il y a suspicion de blanchiment ou de financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions ou dérogations applicab les, lorsqu'il existe des doutes concernant la véracité ou la pertinence des données précédemment obtenues aux fins de l'identification d'un client, comprenant a) l’identification du client et la vérification de son identité, sur la base de documents, de données ou d’informations de source fiable et indépendante; b) l’identification du bénéficiaire effectif et la prise de mesures raisonnables au risque pour vérifier son identité, de telle manière que le professionnel ait l’assurance de connaître ledit bénéficiaire effectif, ainsi que, pour les personnes morales, les fiducies et les constructions juridiques similaires, la prise de mesures raisonnables au risque pour comprendre la structure de propriété et de contrôle du client, c) l’obtention d’informationssur l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires et d) l’exercice d’une vigilance constante de la relation d’affaires, notamment en examinant les transactions conclues pendant toute la durée de cette relation d’affaires et, si nécessaire, sur l’origine des fonds, de manière à vérifier que ces transactions sont cohérentes par rapport à la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités commerciales et de son profil de risque, et en tenant à jour les documents, données ou informations détenus, et ce tenu compte du risque associé au type de client en fonction d’une appréciation des risques, en l’espèce, de sciemment ne pas avoir appliqué, en tant qu’expert-comptable, professionnel du secteur financier visésà l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, les mesures de vigilance sub 3(2) b) et d) de la loide manière renforcée à l’égard des clientsSOCIETE6.)Sàrl etSOCIETE7.)Sàrl et de leur bénéficiaire effectif,PERSONNE5.), lorsqu’elle nouait la relation d’affaires et/ou lorsqu’il y avait soupçon de blanchiment ou de financement du terrorisme, indépendamment de tous seuils, exemptions et dérogations applicables, en ce qu’elle n’a:

25 -à l’occasion de la conclusion de la relation d’affaires, pas pris les mesures adéquates, adaptées et spécifiques, notamment moyennant documents, données ou informations complémentaires, en vue de l’identification précise des clients ou du bénéficiaire effectif des clients susvisés non physiquement présents, pour compenser ce risque élevé, de manière à avoir l’assurance de connaître les clients et leur bénéficiaire effectif, par exemple en se renseignant d’avantage auprès de l’ancien domiciliataire sur la raison de la terminaison de la relation, en s’informant sur le respect des obligations comptables, etc. -pas exercé une vigilance constante de la relation d’affaires, portant entre autres sur l’origine et la destination des fonds, et l’identification du bénéficiaire effectif des clients susvisés au regard du risque associé au type de client, tenu compte des informations obtenues en cours de relation, en ne procédant pas à d’autres vérifications et ne réagissant d’aucune manière ni à la découverte et à l’impression en décembre 2016 d’un article WIKIPEDIA dans lequel il était question de l’implication du bénéficiaire effectif dans une «tax fraud» d’envergure ni à une lettre de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)»datée au 3 mars 2017 et renseignant du fait d’une enquête à l’encontre du bénéficiaire effectif du chef de «Geldwäsche», documents qui ont simplement été classés aux dossiers respectifs sans aucune actualisation de celui-ci au niveau de l’identification du client et du risk assessment ; C.depuis un temps non prescrit mais au moins entre le 5 février 2016 et le début de l’année 2018 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment à ADRESSE2.), eninfraction à l’article 4 (1) et (2) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de déclaration, de conservation des documents et pièces, de contrôle interne, d’évaluation etde gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin de prévenir et d’empêcher les opérations de blanchiment ou de financement du terrorisme, en tant que professionnels, de sciemment ne pas avoir pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former leurs employés concernés aux dispositions contenues dans la présente loi, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liées au blanchiment ou au financement du terrorisme et de les instruire sur la manière de procéder en pareil cas, ces mesures devant comprendre la participation des employés concernés à des programmes spéciaux de formation continue, en l’espèce, de sciemment ne pas avoir, en tant qu’expert -comptable, professionnel du secteur financier visésà l’article 2 (9) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme et partant soumis aux obligations professionnelles en la matière prévues par cette loi, pour les clientsSOCIETE6.)etSOCIETE7.)Sàrl et leur bénéficiaire effectif:

26 a) mis en place des mesures et des procédures adéquates et appropriées en matière de vigilance à l’égard du client, de contrôle interne, d’évaluation et de gestion des risques, de gestion du respect des obligations et de communication, afin d’empêcher les opérations de blanchiment, dans la mesure où d’une part, les employés, dont notamment la compliance officer de l’époque,PERSONNE3.), étaient en majorités des francophones qui ne semblentpas avoir saisi la teneur et l’importance de l’article WIKIPEDIA et du courrier de la «StaatsanwaltschaftADRESSE3.)», précités, au sujet de PERSONNE5.), faute de connaissances linguistiques suffisantes alors qu’il s’agit de notions d’anglais et d’allemand de base comme celles de «tax fraud» et de «Geldwäsche», et que d’autre part, la communication entre les divers services au sein deSOCIETE1.)a été défaillante, b) pris les mesures adéquates et appropriées pour sensibiliser et former ses employés,notamment la compliance officer, aux dispositions de la loi modifiée de 2004, afin de les aider à reconnaître les opérations qui peuvent être liés au blanchiment et de les instruire sur les manière de procéder en pareil cas, mesures devant comprendre la participation à des programmes spéciaux de formation continue, notamment au vu du fait que la compliance officer déclarait à l’occasion de son interrogatoire en juillet 2018 qu’elle ne savait pas jusqu’à une formation goAML dispensée en janvier 2018 qu’elle pouvait faire une déclaration de soupçon, et que personne ne semblait savoir comment réagir par rapport à l’article WIKIPEDIA et à lalettre de la «Staatsanwaltschaft ADRESSE3.)», précités, D.en mars 2017 dans l’arrondissement judiciaire de Luxembourg,notamment àADRESSE2.), en infraction à l’article 5 (1) a) de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme, dans sa version applicable au 27 octobre 2010, sanctionné par l’article 9 de la loi en tant que professionnels,de sciemment ne pas avoircoopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment et contre lefinancement du terrorisme en n’informant pas, sans délai et de leur propre initiative la cellule de renseignement financier du parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg (ci-après dénommé «la cellule de renseignement financier») lorsqu’ils savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment ou un financement du terrorisme est en cours, a eu lieu, ou a été tenté, notamment en raison de la personne concernée, de son évolution, de l’origine des avoirs, de la nature, de la finalité ou des modalités de l’opération, déclaration devant être accompagnée de toutes les informations et pièces qui ont motivé la déclaration, en l’espèce, de sciemment ne pas avoircoopéré pleinement avec les autorités luxembourgeoises responsables de la lutte contre le blanchiment en n’informant pas, sans délai et de sa propre initiative la cellule de renseignement financier (CRF) suite à la réception du courrier de la «Staatsanwaltschaft ADRESSE3.)» du 3 mars 2017 faisant état d’une enquête pour blanchiment à l’encontre du bénéficiaire effectif des clientsSOCIETE6.)etSOCIETE7.)Sàrl,

27 PERSONNE5.), soit lorsqu’elle avait de bonnes raisons de soupçonner qu’un blanchiment est en cours, a eu lieu, ou a été tenté.» La peine retenueest légale et adéquate. Il y a dès lors lieu de condamnerla sociétéSOCIETE1.)S.A.Sconformément à l’accord. Concernant les frais de justice, il y a lieu de condamnerla sociétéSOCIETE1.)S.A.S au paiement et le Tribunal procédera à la liquidation des frais de justice conformément à l’accord. P A R C E S M O T I F S : leTribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,septième chambre, siégeant en matière correctionnelle, statuantcontradictoirement,le mandataire de la prévenue et lereprésentant du Ministère Public entendusenleursconclusions, c o n d a m n elaprévenuela sociétéSOCIETE1.)S.A.S.du chef des infractions retenues à sa charge à uneamende dequatre-vingt-cinq mille(85.000) euros, ainsi qu'aux frais de sa mise en jugementliquidés à36,12euros. Par application des articles 14, 16,27, 28, 29, 30,60 et 66 du Code pénal, des articles 1 et 4 de la loi modifiée du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, des articles 3, 3-2, 4, 5 et 9 de la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et des articles1, 179, 182, 184, 185, 189, 190,190-1, 194, 195,563 à 578 du Code de procédure pénale,dont mention a été faite. Ainsi fait et jugé parStéphane MAAS, vice-président,Maïté BASSANI,juge, et Raphaël SCHWEITZER,juge, et prononcé, en présencede Michel FOETZ, substitut duProcureur d’Etat, en l'audience publique dudit Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, date qu'en tête, par le vice-président, assisté du greffierassumé Tahnee WAGNER, qui, à l'exception du représentant du Ministère Public, ont signé le présent jugement.