Tribunal d’arrondissement, 22 novembre 2024, n° 2023-10225

1 Ordonnance2024TALCH02/01662,en application de l’article10de la loi du7août2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite Audience publique tenue levendredi,vingt-deuxnovembredeux millevingt-quatre, à9h00, par NousAnick WOLFF, 1 ère vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, assistéedeMadamele greffierLynn BETTENDORFF. __________________________________________________________________________ Dans la cause (numéro de rôle TAL-2023-10225) entre: PERSONNE1.),président et administrateur desociétés,demeurant àADRESSE1.); élisantdomicile en l’étude de la société à responsabilité limitée LOYENS & LOEFF Luxembourg SARL, établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174248, représentée aux fins de la présente procédure par Maître Véronique HOFFELD, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, partie demanderesse,comparant parMaîtreVéronique HOFFELD, avocat à la Cour,assistéede Maître Patrick RIESet Maître Laurent DIMMER, avocatsà la Cour, les trois demeurant à Luxembourg et: la société anonyme SOCIETE1.),établie et ayant son siège social à L-ADRESSE2.),représentée parson conseil d’administrationactuellement en fonctions et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétésde Luxembourg sous le numéro NUMERO1.), partiedéfenderesse,comparant parMaîtreStéphane SUNNEN,avocat à la Cour,demeurant àLuxembourg. En présence de:

2 MonsieurPERSONNE2.),administrateur de sociétés, demeurant àADRESSE3.), intervenant volontairement, comparantparMaîtreMarjorie BINET VALBON, avocat à la Cour, demeurant àLuxembourg. Vu l’exploit d’assignation ci-après annexé. Après avoir entendu ennotreaudiencedu17septembre2024lesmandatairesdesparties demanderesse,défenderesseet en interventionenleursconclusions. Nous avons rendu à l’audience publique de ce jour l’ordonnancequi suit: Revul’ordonnance du 7 juin 2024 et les faits y décrits. Le tribunal a d’ores et déjà rejeté divers moyens de nullité, d’incompétence et d’irrecevabilité. Il a en outre retenu que l’article 10 de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite (ci-après la «Loi du 7 août 2023») permet de nommer un mandataire de justice en lui conférant une mission générale de gestion avec un dessaisissement intégral de l’organe de gestion, mais à la condition expresse du respect des principes d’ingérence minimale et de proportionnalité. Le tribunal a pour le surplus refixé l’affaire afin de permettre aux parties de prendre position sur l’incidence de la sentence arbitrale de laCour internationale d’arbitrage de laCCI(ci-après la «Cour d’arbitrage»)intervenue le 30 avril 2024 sur la présente affaire. 1.La position des parties PERSONNE1.)fait exposer que le conflit familial qui serait à la base de la demande soumise au tribunal de céans aurait débuté à la suite du décès tragique du troisième frèreALIAS1.), PERSONNE3.), survenu en 2014. Les frèresPERSONNE1.)etPERSONNE2.)auraient eu de plus en plus de mal à s’entendre sur des questions essentielles de la gestion du groupe, qui devait faire face à des problèmes économiques, notamment au niveau des filialesSOCIETE2.), SOCIETE3.)etSOCIETE4.). Sur fond de la crise financière libanaise qui a débuté en 2019, les activités bancaires du groupe au Liban, regroupées dans la holding libanaiseSOCIETE5.), qui serait détenue directement par la famille à cause de la législation libanaise interdisant des investissements étrangers dans ce domaine, auraient perdu pratiquement toute leur valeur etSOCIETE5.)serait en défaut de paiement d’un prêt de 9 millions USD.

3 PERSONNE1.)aurait alors suggéré que le groupe se défasse de son pôle bancaire, ce que PERSONNE2.)aurait toutefois refusé, ce désaccord ayant été à l’origine des manœuvres pour démettrePERSONNE1.)de toutes ses fonctions au sein du groupe. Plusieurs modifications de la composition du conseil d’administration d’SOCIETE1.)seraient intervenues en avril 2020,PERSONNE1.)ayant refusé de siéger au conseil à la suite de l’élection intervenue à l’assemblée générale du 23 avril 2020, alors qu’il aurait de toute façon été minoritaire,PERSONNE4.),PERSONNE2.)etPERSONNE5.)disposant de la majorité au conseil d’administration. La nomination dePERSONNE4.)aurait fait éclater le litige entre frères, dans la mesure où le procès-verbal de l’assemblée générale du 23 avril 2020 aurait erronément repris que PERSONNE1.)se serait opposé à sa nomination, alors qu’en réalité il aurait simplement tenu à ce que cette nomination se fasse sous certaines conditions et notamment la représentation paritaire des trois branches de la famille. En 2022, le conseil d’administration aurait été composé de 5 administrateurs indépendants, qui auraient réussi de stabiliser la situation, mais ceux-ci se seraient rapidement retirés en raison des pressions et menaces émanant dePERSONNE2.). Fin 2022,PERSONNE1.)a réintégré le conseil d’administration d’SOCIETE1.). Dans son assignation,PERSONNE1.)indique que le conseil d’administration ne se réunirait que très sporadiquement,PERSONNE1.)y étant par ailleurs systématiquement mis en minorité. Les comptes sociaux pour 2019 auraient été publiés au RCS, sans avoir été au préalable approuvés ni par le conseil d’administration, ni par l’assemblée générale. La gestion du groupe, sous le contrôle dePERSONNE4.),PERSONNE2.)etPERSONNE5.), serait désastreuse. PERSONNE1.)fait valoir qu’à partir de son éviction en 2020 des postes de responsabilité au sein du groupe sur initiative dePERSONNE4.),PERSONNE2.)etPERSONNE5.),SOCIETE1.) se serait endettée de façon incontrôlée et non viable, de manière à mettre la survie du groupe en cause. Au moment oùPERSONNE2.)etPERSONNE4.)ont pris le pouvoir, la situation financière du groupe aurait déjà été mauvaise, ce qui n’aurait pas incité de potentiels investisseurs à s’engager. Il aurait dès lors été décidé de sortirSOCIETE5.), quePERSONNE1.)qualifie d’actif toxique, des bilans consolidés du groupe. Au regard de la crise libanaise,SOCIETE5.)aurait perdu toute valeur, ce qui aurait dû conduire à effectuer des corrections de valeur dans les comptes consolidés du groupe. Or, au lieu de procéder aux corrections de valeur des éléments d’actif immobilisé conformément à la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, pour tenir compte de la valeur d’SOCIETE5.)définitivement compromise, qui aurait généré une perte colossale au niveau

4 d’SOCIETE1.), les comptes consolidés de 2019 renseigneraient qu’SOCIETE5.)aurait été vendue parSOCIETE1.)à ses actionnaires, dontPERSONNE1.), au prorata de leur participation dansSOCIETE1.)pour un prix de 46 millions d’euros. SOCIETE5.)aurait figuré dans les comptes consolidés pour l’exercice 2017 pour une valeur de 63 millions d’euros. Les comptes consolidés de 2019 auraient toutefois indiqué qu’SOCIETE5.) aurait été vendue aux actionnaires d’SOCIETE1.), maisPERSONNE1.)affirme que cette opération serait une pure fiction, sans transfert d’actions ni d’argent. SOCIETE1.)n’aurait en effet pas détenuSOCIETE5.), celle-ci ayant été détenue directement par les membres de la famille en raison de la législation libanaise en matière de détention d’actifs, maisSOCIETE5.)aurait été incluse dans les comptes consolidés d’SOCIETE1.)pour donner une image cohérente de la situation du groupe. Le système de portage invoqué par les parties défenderesses seraitcontraire à l’ordre public libanais. Il n’y aurait dès lors pas pu y avoir vente. PERSONNE1.)déclare par ailleurs qu’il n’aurait pas consenti à l’opération, mais qu’elle aurait été réalisée sur base d’une procuration générale qu’il aurait donnée à son frèrePERSONNE2.). Il se réfère à la sentence arbitrale ayant retenu que l’utilisation de la procuration aurait été contraire aux principes établis par la Charte de famille. La déconsolidation d’SOCIETE5.)aurait entraîné la purge des comptes d’SOCIETE1.), en sortant l’actif toxique du bilan, mais également en effaçant des dettes d’SOCIETE1.)envers PERSONNE1.)à hauteur de plus de 10 millions d’euros dans une compensation illicite. La vente aurait en outre été conclue avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2019, dès lors avant le début de la crise libanaise, dans le seul but de gonfler la valeur d’SOCIETE5.). Cette manœuvre aurait eu deux conséquences comptables majeures pour le groupe, consistant dans la sortie du bilan de l’actif toxique et à la création d’une créance d’SOCIETE1.) à l’égard dePERSONNE1.), servant à effacer les dettes d’SOCIETE1.)à hauteur de plus de 10 millions d’euros à son égard. Ainsi, un actif toxique aurait été fictivement cédé afin d’éviter un enregistrement de pertes et des dettes réelles auraient été éteintes avec une créance fictive, de sorte que les livres d’SOCIETE1.)auraient été doublement falsifiés. À la suite de ladite opération, le commissaire aux comptes aurait émis une «adverse opinion», indiquant que les comptessociauxcontiendraient des informations grossièrement erronées et qui seraient potentiellement la preuve d’activités frauduleuses. Le rapport du commissaire aux comptes n’aurait pas été publié avec les comptes annuels, ce qui constituerait une infraction pénale au regard de l’article 1500-5 de la Loi de 1915. Le but de la déconsolidation d’SOCIETE5.)aurait consisté dans la volonté de tromper les investisseurs potentiels des obligations qu’SOCIETE1.)se proposait d’émettre sur base d’informations comptables incorrectes.

5 SOCIETE1.)aurait ainsi levé plus de 26 millions USD auprès d’investisseurs privés, notamment auprès des clients de la banque du groupe,SOCIETE4.)(ci-après «SOCIETE4.)») par trois émissions obligataires et ceci sur base d’informations financières trompeuses. Cet emprunt obligataire aurait été conclu pour la plus grande part à un taux d’intérêt variable, ce qui pèserait lourdement sur la trésorerie d’SOCIETE1.). La documentation des emprunts obligataires contiendrait encore une autre information inexacte, suivant laquelleSOCIETE1.)détiendrait la société libanaiseSOCIETE3.), alors qu’en réalité celle-ci serait détenue directement par les membres de la familleGROUPE1.)en raison de la législation libanaise. Les documents publicitaires relatifs aux émissions obligataires ne renseigneraient en outre pas les vraies dettes d’SOCIETE1.), ne faisant ainsi pas état d’un prêt consenti par la famille ALIAS1.)à hauteur de 10,35 millions d’euros venant à échéance avant l’échéance des obligations alors que les comptes consolidés ne feraient état que de prêts à hauteur de 8,7 millions USD. De tels faits seraient susceptibles de constituer une escroquerie. La promesse figurant dans les «terms and conditions» des obligations suivant laquelle SOCIETE1.)constituerait une réserve en liquidité équivalente à 30 % des emprunts obligataires n’aurait jamais été tenue. Il aurait par ailleurs été prévu que les obligations devaient financer des acquisitions stratégiques pour le développement du groupe, mais le groupe ne se serait en réalité pas développé,etla situation se serait au contraire empirée, les fonds des investisseurs étant utilisés à d’autres fins. Les fonds ainsi levés n’auraient pas été utilisés aux fins indiquées aux investisseurs dans lesterms and conditionsdes émissions obligataires, mais servi à rembourser d’autres dettes et à avantager la famille dePERSONNE2.). Ils auraient notamment servi au financement de procédures judiciaires engagées contrePERSONNE1.). Ainsi, SOCIETE1.),PERSONNE2.),PERSONNE5.) etPERSONNE4.) auraient introduit en septembre 2021 un arbitrage d’urgence et unarbitrage au fond contrePERSONNE1.)sur base de la Charte de famille.SOCIETE1.)aurait seule supporté les frais relatifs à l’arbitrage d’urgence.SOCIETE1.)aurait encore payé les honoraires en relation avec des conseils en lien avec des actions présumées illicites au Liban, à savoir l’acquisition parPERSONNE2.)des actions de minoritaires dansSOCIETE3.), sans qu’SOCIETE1.)n’y ait le moindre intérêt. L’engagement financier d’SOCIETE1.)au regard des émissions obligataires s’élèverait à environ 1,5 millions d’USD par an.SOCIETE1.)s’était engagée dans ce contexte à fournir ses comptes annuels au représentant des obligataires au plus tard 10 mois après la fin de l’exercice auquel se rapportent les comptes. La violation des conditions des émissions constituerait un cas de défaut, permettant aux obligataires de demander un remboursement anticipé. Or, les comptes annuels pour 2021 et 2022 n’auraient pas encore été établis au moment de l’assignation, alors que ceux de 2020 auraient été publiés sans être approuvés ni par le conseil d’administration, ni par l’assemblée générale. Les dernières échéances de paiement de ces emprunts, notamment celle de juin 2024, n’auraient pas pu être honorées, faute de liquidités nécessaires.

6 En ne respectant pas les obligations découlant pourSOCIETE1.)desterms and conditionsdes émissions obligataires, notamment celles liées à la communication des comptes annuels, SOCIETE1.)se soumettrait à des situations de défaut pouvant engendrer des demandes de remboursement anticipé de la part des obligataires. De telles erreurs dans les comptes consolidés seraient susceptibles de constituer une escroquerie. Les participations à hauteur de 6,667 % dans la société libanaiseSOCIETE3.), détenues historiquement parSOCIETE1.), auraient été cédées àPERSONNE2.)pour un prix de 666.700,-USD, soit un prix unitaire de 100,-USD, mais cette somme n’aurait jamais été payée. Le prix de vente ne correspondrait par ailleurs pas à la valeur réelle des parts litigieuses, qui auraient été évaluées en 2021 parSOCIETE6.)à un prix unitaire de 510,-USD, alors que d’autres actionnaires minoritaires auraient revendu leurs partsàPERSONNE2.)à un prix unitaire allant de 136,-USD à 162,-USD pour un montant total de presque 2 millions USD, prix qui aurait été payé avec les deniers d’SOCIETE1.). Ces opérations seraient susceptibles d’être qualifiées d’abus de biens sociaux. L’augmentation importante du salaire dePERSONNE5.)en août 2021, passant de 7.500,-USD à 50.000,-USD par mois, ainsi que l’allocation d’un bonus exceptionnel de 150.000,-USD payé àPERSONNE5.)seraient contraires à l’intérêt social d’SOCIETE1.). PERSONNE2.), quant à lui, se serait attribué la somme de plus de 2,5 millions USD en provenance des comptes d’SOCIETE1.), dont une partie correspondrait à une créance que PERSONNE2.)aurait précédemment cédé àPERSONNE1.), et dont le recouvrement aurait donné lieu à une condamnation d’SOCIETE1.)en faveur dePERSONNE1.)à hauteur de 1,186 millions USD au titre de la cession de créance de salaire quePERSONNE2.)détenait contre SOCIETE1.). SOCIETE1.)pourrait dès lors être amenée à payer deux fois les salaires dePERSONNE2.): une fois àPERSONNE1.)au titre de la cession de créance et une fois àPERSONNE2.)comme si cette cession n’aurait pas existé. Par ailleurs, d’autres opérations en faveur de proches dePERSONNE2.)auraient été effectuées, toutes contraires à l’intérêt social d’SOCIETE1.), et notamment le remboursement anticipé à la fille dePERSONNE2.),PERSONNE6.), d’un prêt consenti par elle en «lollars», des USD piégés dans le système bancaire libanais, mais remboursé partiellement en dollars «fresh», d’une valeur largement supérieure à celle des «lollars». Cette opération serait également susceptible de constituer un abus de biens sociaux. La situation actuelle du groupe serait désastreuse, alors qu’il disposerait de très peu de liquidités, mais devrait faire face à des dettes importantes, dont un coupon trimestriel de plus de 300.000,-USD dû aux obligataires, ainsi qu’une dette de salairesen faveur de PERSONNE1.)à hauteur de 500.000,-EUR, ayant par ailleurs donné lieu à une saisie-arrêt sur les comptes d’SOCIETE1.).

7 Le prêt à hauteur de 10,35 millions USD consenti par la familleALIAS1.)àSOCIETE1.)et dont le terme était fixé au 31 décembre 2022, n’aurait fait l’objet d’aucun remboursement depuis le 31 décembre 2015, de sorte quePERSONNE1.)en aurait demandé le remboursement par une mise en demeure du 8 octobre 2021. En additionnant la créance salariale, la créance découlant de la cession de créance de la part dePERSONNE2.)et la part due àPERSONNE1.)dans le cadre du remboursement du prêt, la créance dePERSONNE1.)à l’égard d’SOCIETE1.)s’élèverait actuellement à plus de 5,3 millions USD. Des saisies-arrêts ont été pratiquées sur les comptes d’SOCIETE1.)pour obtenir le paiement de sommes s’élevant à plus de 6,2 millions USD. S’y ajouterait en outre le cautionnement accordé parSOCIETE1.)pour les dettes d’SOCIETE2.)auprès de la banque belgeSOCIETE7.)à hauteur de 6 millions USD. SOCIETE2.)n’étant pas en mesure de rembourser sa dette,SOCIETE1.)serait tôt ou tard mise à contribution parSOCIETE7.). PERSONNE1.)reproche ensuite aux autres membres de la famille, en leur qualité de membres du conseil d’administration, d’avoir confié àPERSONNE7.) la présidence du conseil d’administration d’SOCIETE2.). Celui-ci aurait été un partenaire historique du groupe en Egypte, prétendant détenir en nom propre des actifs égyptiens qui auraient en réalité appartenu au groupe. Les créances en faveur d’PERSONNE7.)seraient en réalité inexistantes. Sa gestion d’SOCIETE2.)aurait par ailleurs été catastrophique. SOCIETE1.)aurait dès lors décidé, au moment où son conseil d’administration était composé d’administrateurs indépendants, de mettre fin au mandat d’PERSONNE7.). Or, deux jours avant l’assemblée générale devant révoquer le conseil d’administration d’SOCIETE1.)présidé parPERSONNE2.), undeed of undertakingaurait été signé entre PERSONNE7.),PERSONNE8.) (agissant tous les deux à travers leurs holdings) et PERSONNE2.)au nom d’SOCIETE1.). Ce contrat aurait fait état de prétendues créances d’PERSONNE7.)à l’égard d’SOCIETE2.)en vertu de prêts, qui deviendraient immédiatement exigibles dans l’hypothèse oùPERSONNE7.)serait démis de ses fonctions de président du conseil d’administration d’SOCIETE2.). Ledeed of undertakingaurait en outre introduit une indemnité de résiliation de 2 millions USD en faveur d’PERSONNE7.). Dès la révocation de ses fonctions,PERSONNE7.)aurait réclamé le montant de 24 millions USD àSOCIETE2.), qui n’aurait cependant pas disposé de telles liquidités. Il aurait dès lors introduit une demande d’arbitrage. Ledeed of undertakingserait à déclarer illicite en raison de la violation du principe d’ordre public de la libre révocabilité des administrateurs d’une société anonyme. Lors des plaidoiries du 17 septembre 2024,PERSONNE1.)a précisé que la sentence arbitrale a retenu que la signature dudeed of undertakingparPERSONNE2.)au nom d’SOCIETE1.) constituait une faute motivée par une intention de nuire.PERSONNE1.)en conclut qu’il s’agirait d’un manquement grave et caractérisé au sens de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023.

8 SOCIETE2.)ne serait actuellement pas gérée de manière efficace et ne payerait plus ses créanciers. PERSONNE1.)poursuit en exposant queSOCIETE4.)serait constamment sous-capitalisée, ce qui aurait à plusieurs reprises donné lieu à l’intervention de laSOCIETE8.)afin de réclamer une recapitalisation significative.SOCIETE1.)ne disposerait toutefois pas des liquidités nécessaires, de sorte quePERSONNE1.)aurait suggéré la vente de la banque, proposition rejetée parPERSONNE2.). LaSOCIETE8.)aurait demandé de trouver un actionnaire institutionnel pouvant injecter au moins 9 millions EUR afin de recapitaliser la banque, sous peine de perdre la licence bancaire. Or, aucun accord avec des investisseurs potentiels n’aurait pu être trouvé et la survie à long terme deSOCIETE4.)serait menacée, de sorte que la seule solution rationnelle serait de trouver un investisseur pour la reprendre. Dans son assignation,PERSONNE1.)reproche àSOCIETE1.)de violer les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la «Loi de 1915») et la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce, notamment en ce que les comptes de la société n’auraient pas été publiés. Par ailleurs,SOCIETE1.)serait en violation de l’article 480-2 de la Loi de 1915, alors que ses actifs nets n’auraient représenté, au moment de l’introduction de la présente action en justice, que 27 % du capital social, ce qui aurait dû donner lieu à la convocation d’une assemblée générale afin de voter sur la continuation de l’entreprise. PERSONNE1.)fait enfin état de diverses procédures pénales en cours contrePERSONNE2.) etPERSONNE4.)au Liban. La continuité d’SOCIETE1.)serait dès lors menacée alors qu’elle risquerait actuellement la faillite ou la liquidation judiciaire pour les raisons suivantes: -Elle ne disposerait pas de liquidités suffisantes pour faire face à ses engagements. -Elle serait en violation des termes des trois tranches d’emprunts obligataires, de sorte que les obligataires pourraient à tout moment réclamer le remboursement anticipé des obligations. -Elle ne disposerait pas de la réserve de 30 % de liquidités empruntées lors de la levée de fonds. -Elle ferait face à des demandes pressantes de recapitalisation deSOCIETE4.)de la part de laSOCIETE8.). -La filiale d’SOCIETE1.),SOCIETE2.), risquerait de tomber en faillite du fait d’un pacte d’actionnaires totalement abusif signé parPERSONNE2.)au nom d’SOCIETE1.). -SOCIETE2.)encourrait des dettes significatives envers les banques et les fournisseurs. Or, dans la mesure oùSOCIETE1.)se serait portée caution d’une dette d’SOCIETE2.)de 6 millions d’euros à l’égard de la banqueSOCIETE7.)et oùSOCIETE2.)serait insolvable, SOCIETE1.)pourrait être tenue de garantir le paiement de cette dette.

9 -Elle serait redevable de plus de 5 millions d’euros àPERSONNE1.)et de 26 millions d’euros en principal aux obligataires. -Ses comptes consolidés seraient mensongers et non approuvés par le conseil d’administration. -Ses comptes seraient saisis à hauteur de 500.000,-EUR et 1.186.000,-USD. -Il n’y aurait aucune perspective d’argent frais, en l’absence de discussion rationnelle, notamment en vue de la cession deSOCIETE4.). Le rapport du commissaire aux comptes d’SOCIETE1.)révèlerait une situation hautement problématique. Lors de l’audience de plaidoiries du 17 septembre 2024,PERSONNE1.)se rapporte à la sentence arbitrale en ce qu’elle a retenu que sa révocation brutale comme président du conseil d’administration d’SOCIETE1.)en mai 2021 était une décision abusive d’une particulière gravité, dépassant le seuil de l’erreur de gestion ordinaire. De même, il se réfère à la sentence arbitrale en ce qu’elle a retenu que la révocation de PERSONNE1.)de toutes ses autres fonctions dansle groupe intervenue le 4 juin 2021 n’était pas motivée par l’intérêt du groupe ou d’SOCIETE1.). Il poursuit que le système de portage mis en avant par les parties défenderesses serait affecté d’une incertitude juridique quant à la qualité d’actionnaire de certaines sociétés libanaises. La Cour arbitrale aurait constaté que la licéité du portage n’aurait pas été établie au regard de la loi libanaise. Il y aurait lieu de considérer à cet égard qu’SOCIETE1.)aurait payé pour l’acquisition d’actions détenues parPERSONNE2.), alors qu’au regard du constat de la Cour arbitrale quant à l’absence de preuve de licéité du portage,SOCIETE1.)ne pourrait pas se prévaloir de la propriété de ces actions.PERSONNE1.)se dit convaincu que les paiements faits par SOCIETE1.)dans ce contexte bénéficieraient exclusivement àPERSONNE2.). PERSONNE1.)fait plaider ensuite que pour la première fois, les coupons d’intérêts des obligataires n’auraient pas pu être payés, faute de liquidités. Suite à une décision de transfert temporaire du siège social d’SOCIETE1.)vers le Liban intervenue le 20 août 2021, celle-ci ne disposerait plus de siège social auLuxembourg, alors qu’il ne serait même pas établi que le siège social libanais existe vraiment, celui-ci ayant en outre été transféré dans un pays en guerre. Lors d’une assemblée générale convoquée pour le 22 avril 2024, portant notamment sur l’approbation des comptes pour l’exercice 2021 et le vote sur la continuation des activités de la société, il se serait avéré que l’actif net aurait été réduit à seulement24,8 % du capital social, dès lors inférieur au quart du capital. Cette situation aurait conféré, sur base de l’article 480-2 (4) de la Loi de 1915 le droit à tout actionnaire détenant au moins un quart des voix, et notammentPERSONNE1.), d’exiger la dissolution de la société, de sorte que l’assemblée générale aurait nécessairement dû se dérouler devant notaire.

10 Or, il aurait été constaté quelques jours avant l’assemblée générale que les registres des actions et des TPEC n’auraient pas été à jour, de sorte que l’assemblée générale aurait été reportée. Un premier rendez-vous fixé au 6 mai 2024, puis au 8 mai 2024 aurait à nouveau été reporté, faute d’avoir mis les registres à jour. Une nouvelle convocation à une assemblée générale au 6 juin 2024 auraitégalementété décommandée suite à un courrier anonyme. L’assemblée générale aurait finalement pu se tenir le 9 juillet 2024, mais sans la présence d’un notaire. Par ailleurs, le projet des comptes sociaux soumis au vote des actionnaires aurait subi une modification depuis le premier projet soumis à l’assembléegénérale du 22 avril 2024, de manière à ce que les pertes cumulées se seraientélevéesà 74,06 % et dès lors en dessous du seuil permettant la dissolution de la société sur demande d’actionnaires représentant un quart des voix. Cette différence serait le fruit d’une manœuvre ayant pour unique but d’éviter que PERSONNE1.)puisse demander la dissolution d’SOCIETE1.). Le commissaire aux comptes n’aurait pas pu expliquer pour quelles raisons une provision aurait dû être modifiée plus de deux ans après la clôture de l’exercice. A la demande dePERSONNE1.), l’assemblée générale aurait dès lors été prorogée au 6 août 2024 afin de lui permettre d’étudier les comptes en détail. Le 6 août 2024,PERSONNE9.)aurait indiqué que la provision pour les frais d’auditeur aurait été trop élevée à hauteur de 20.000,-USD, sans expliquer les raisons de la modification. PERSONNE1.)aurait également soulevé l’absence de rapport spécial du commissaire aux comptes établi dans les formes de la loi en application de l’article 480-2 de la Loi de 1915, alors que les rapports versés n’auraient pas été signés et qu’ils ne contiendraient aucune mesure en vue de redresser la société au regard de la situation de son actif net. La seule mesure proposée aurait consisté dans l’abandon parPERSONNE2.)d’une partie de ses créances, ce qui serait une mesure fantaisiste en raison des saisies-arrêts pratiquées par PERSONNE1.)sur ces créances suite à la sentence arbitrale, de sorte que ces créances seraient indisponibles. PERSONNE1.)fait encore exposer qu’en raison du défaut de paiement des coupons d’intérêts des obligataires, des discussions auraient été entamées au sein du conseil d’administration, notamment en ce qui concerne le joyau du groupe, la sociétéSOCIETE9.), dans laquelle SOCIETE1.)est actionnaire à hauteur de 47 % du capital social. PERSONNE1.) craint que la situation d’urgence actuelle soit de nature à favoriser PERSONNE8.), président du conseil d’administration et actionnaire deSOCIETE9.). Les obligations émises parSOCIETE1.)seraient garanties par un gage portant sur les «tracking preferred equity certificates» («TPEC») émis parSOCIETE9.), dontSOCIETE1.) détient 47 %.

11 Les TPEC seraient des instruments hybrides entre titre de dette et titre représentant le capital, permettant la distribution de bénéfices sous un régime fiscal favorable. SiSOCIETE1.)ne réussit pas à payer les obligataires, ceux-ci pourraient réaliser leur gage et s’approprier les TPEC deSOCIETE9.). Dans la mesure toutefois où le remboursement des TPEC serait conditionné par les dividendes versées parSOCIETE9.), contrôlée majoritairement par la familleALIAS2.), les TPEC auraient une valeur négligeable sur le marché si aucun dividende n’est distribué. La familleALIAS2.)serait dès lors en mesure de les acquérir à bas prix, avec comme conséquence qu’SOCIETE1.)détiendrait 47 % du capital social, mais 0 % des TPEC de SOCIETE9.), la familleALIAS2.)en détenant 100 %. Les TPEC absorbant les bénéfices de SOCIETE9.), les actions détenues parSOCIETE1.)dansSOCIETE9.)seraint alors également sans réelle valeur économique. Les suspicions à cet égard seraient renforcées par le manque de transparence chronique volontairement entretenu parPERSONNE4.)etPERSONNE2.). En effet, plusieurs demandes de communication de documents concernant les émissions obligataires de la part de PERSONNE1.)et dePERSONNE10.)seraient restées sans suite. PERSONNE1.)fait ensuite exposer que la décision de transférer temporairement le siège social d’SOCIETE1.)au Liban serait intervenue à la seule initiative dePERSONNE4.)et PERSONNE2.), lors de la réunion du conseil d’administration du 8 août 2024, dont l’ordre du jour n’aurait pas comporté ce point. Il n’y aurait eu aucune véritable délibération sur le sujet, PERSONNE1.)ayant voté contre la décision, mais celle-ci aurait été retenue sur base des votes positifs émis parPERSONNE4.)etPERSONNE2.). Alors que les statuts d’SOCIETE1.)contiendraient une clause standard suivant laquelle le siège social peut être provisoirement transféré à l’étranger en cas d’évènements extraordinaires pouvant compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec le siège, cette clauseviserait une situation où des évènements extraordinaires se dérouleraient au Luxembourg. Or, les évènements se déroulant actuellement au Liban, invoqués à l’appui de la décision de transfert du siège social d’SOCIETE1.)vers ce pays, ne pourraient pas justifier le transfert. A l’heure actuelle,SOCIETE1.)n’aurait plus de siège social valable, alors que le contrat de domiciliation aurait été dénoncé, mention figurant au RCS.SOCIETE1.)serait dès lors en violation de l’article 1300-2 de la Loi de 1915 et courrait le risque d’une dissolution judiciaire. Il y aurait par ailleurs lieu de relever que le prétendu déplacement du siège social n’aurait aucune utilité pourSOCIETE1.). Concernant la mission à confier au mandataire de justice,PERSONNE1.)considère que si celui-ci n’a pas de pouvoirs étendus, il ne serait pas en mesure d’agir utilement. PERSONNE1.)s’oppose à la demande de rupture du délibéré du 15 octobre 2024, arguant que le prétendu aveu extrajudiciaire correspondrait exactement à ce qu’il aurait requis devant le tribunal à l’occasion des plaidoiries, à savoir que «l’administration provisoire»pourrait, par

12 le biais éventuellement d’une réorganisation, redresser la situation de la société et que la vente des actifs aurait été évoquée dès l’assignation dans la mission proposée du mandataire à nommer. Aucun manque d’indépendance ne pourrait par ailleurs être reproché aux deux avocats suggérés pour exercer la mission de mandataire de justice pour la seule raison qu’ils auraient indiqué au mandataire dePERSONNE1.)qu’ils n’avaient pas de conflits d’intérêts au sens de la déontologie des avocats. Il s’oppose également à la demande en rupture du délibéré du 21 novembre 2024, alors que celle-ci serait une manœuvre pour frustrer la prise de décision du tribunal. Dans la mesure où SOCIETE1.)est une société opérationnelle, il serait normal que des évènements nouveaux surviendraient régulièrement. SOCIETE1.)conteste dans son intégralité la version des faits telle qu’exposée par PERSONNE1.), qui aurait pour seul but de nuire au groupeALIAS1.), de le disloquer et d’en acquérir la plus large part à prix bas. Elle donne à considérer quePERSONNE1.)aurait décidé de son plein gré de ne pas faire partie du conseil d’administration d’SOCIETE1.)à la suite de l’assemblée générale du 23 avril 2020, qui a procédé à la nomination dePERSONNE4.)au poste d’administrateur. Elle affirme ensuite que contrairement aux affirmations dePERSONNE1.), le conseil d’administration composé de cinq administrateurs indépendants aurait en réalité agi entièrement sous l’influence dePERSONNE1.). En outre, à partir du moment oùPERSONNE1.)a repris sa fonction d’administrateur, à compter d’avril 2022, rien n’aurait été entrepris contrePERSONNE2.)etPERSONNE5.)au titre de la réparation de prétendus préjudices, ce qui enlèverait toute crédibilité aux griefs actuels. Actuellement, le conseil d’administration d’SOCIETE1.), duquel fait partiePERSONNE1.), fonctionnerait. Les raisons de l’action dePERSONNE1.)résideraient essentiellement dans le fait qu’il serait systématiquement mis en minorité lors des réunions du conseil d’administration. Concernant la prétendue gestion désastreuse d’SOCIETE1.), celle-ci donne à considérer que PERSONNE1.)aurait toujours fait partie du conseil d’administration, à l’exception de la période entre avril 2020 et décembre 2022. Or,SOCIETE1.)aurait déjà connu des problèmes financiers avant cette période. Le système de portage de participations par la familleALIAS1.)au nom et pour le compte d’SOCIETE1.)se serait généralisé dans le groupe et aurait été repris dans la Charte de famille de 2015 dans son article 5.2, faisant référence à une détention indirecte de certaines filiales. Il serait faux d’affirmer que les actions dansSOCIETE5.)appartenant en nom personnel à PERSONNE1.)auraient été vendues sans son consentement, alors que la signature de la cession se serait faite sous le couvert d’une procuration générale croisée qui aurait été mise en place entre les membres de la familleGROUPE1.)pour faciliter la fluidité et la mise en place des décisions familiales.

13 PERSONNE1.)aurait été informé de la nécessité de déconsoliderSOCIETE5.), actionnaire de la société libanaiseSOCIETE10.), mais aurait refusé de répondre aux sollicitations des avocats lui demandant de réaliser l’opération, mettant ainsi en péril la groupe dans son intégralité. PERSONNE1.)se contredirait en outre en prétendant d’un côté qu’SOCIETE1.)n’aurait jamais détenu les actions d’SOCIETE5.), tout en affirmant que les comptes d’SOCIETE1.)auraient été expurgés de manière frauduleuse de cet actif. La déconsolidation aurait été préconisée par les auditeursSOCIETE11.), en toute transparence et n’aurait pas appauvri les actionnaires d’SOCIETE1.). La déconsolidation aurait été décidée en vue de protégerSOCIETE1.)et dès lors ses actionnaires et de prévenir un risque de propagation de la situation d’SOCIETE5.)née de la crise financière au Liban, qui aurait pu avoir comme conséquence la perte de la licence bancaire deSOCIETE4.), un risque sur les garanties bancaires accordées à hauteur de 22 millions d’euros et le risque de devoir liquiderSOCIETE1.). L’affirmation suivant laquelle le commissaire aux comptesPERSONNE9.)aurait émis une opinion négative dans son rapport résulterait d’une lecture tronquée de ce rapport, le commissaire aux comptes n’ayant notamment jamais affirmé que les comptes contiendraient des informations grossièrement erronées et qu’ils seraient potentiellement la preuve d’activités frauduleuses. SOCIETE1.)donne encore à considérer que la déconsolidation d’SOCIETE5.)se serait faite en dehors du périmètre de la gestion d’SOCIETE1.), ce qui aurait une influence sur la demande en nomination de mandataires de justice. Il ne serait pas établi que les émissions obligataires auraient été faites sur base d’informations comptables incorrectes, notamment à cause de la consolidation. ConcernantSOCIETE3.), il serait faux de prétendre que celle-ci serait détenue directement par la familleALIAS1.), alors qu’SOCIETE1.)serait détentrice des filiales à travers le monde en application des principes régissant la gestion du patrimoine familial. SOCIETE1.)conteste encore que les fonds levés auraient été utilisés à des fins autres que prévus, alors que lesterms and conditionsauraient expressément prévu la possibilité de les utiliser pour refinancer et optimiser des dettes existantes de l’émetteur (SOCIETE1.)) et de ses filiales. Alors qu’à l’heure actuelle aucun obligataire n’aurait réclamé un remboursement anticipé, il ne saurait être question d’unevent of default. ConcernantPERSONNE11.)et ledeed of undertakingsigné en sa faveur,SOCIETE1.)donne à considérer que celui-ci aurait été le bras droit dePERSONNE1.). Il aurait remplacé celui-ci à la tête d’SOCIETE2.)et aurait détenu au nom d’SOCIETE1.)des parts sociales dans les sociétés égyptiennes du groupe suivant un système de portage. Il aurait également été investisseur dans le groupe. PERSONNE1.)aurait été au courant de la signature dudeed of undertakingmais aurait malgré tout décidé de faire démettrePERSONNE11.)de ses fonctions dansSOCIETE2.).

14 Concernant la prétendue sous-capitalisation deSOCIETE4.),SOCIETE1.)fait valoir que le seuil minimal de capital (SOCIETE12.)) de celle-ci serait largement supérieur à la moyenne européenne, de sorte qu’il y aurait lieu de retenir qu’elle est bien capitalisée. Elle aurait par ailleurs réalisé un profit considérable en 2023. Concernant les prétendues violations à la Loi de 1915, notamment le défaut de publication des comptes de 2021 et 2022 et la publication sans approbation des comptes de 2020,SOCIETE1.) donne à considérer quePERSONNE1.)est lui-même administrateur et serait dès lors personnellement responsable. Les retards dans la publication de comptes sociaux auraient de multiples causes, comme la crise financière au Liban, le COVID et l’acharnement judiciaire de PERSONNE1.). Il y aurait ainsi lieu de s’interroger pour quelles raisonsPERSONNE1.)pratiquerait de nouvelles saisies-arrêts sur les comptes d’SOCIETE1.)si son intention était de sauver la société. Les comptes annuels seraient par ailleurs en cours de régularisation. Il serait faux de prétendre que lorsquePERSONNE1.)avait une poste de responsabilité au sein d’SOCIETE1.), les actifs nets se seraient élevés à 52 %, alors qu’en réalité ils auraient été de 21,34 % en 2018. L’absence d’auditeur serait née du fait quePERSONNE1.)aurait nié le système de portage du jour au lendemain, de sorte que l’auditeur historiqueSOCIETE13.)aurait démissionné de ses fonctions. Le fait que les activités d’SOCIETE1.)auraient été déficitaires au cours des dernières années serait dû à la crise financière libanaise ainsi qu’à la mésentente entre les actionnaires. Les saisies-arrêts quePERSONNE1.)a fait pratiquer sur les comptes d’SOCIETE1.)auraient également contribuées à la situation. PERSONNE1.)n’invoquerait par ailleurs aucun préjudice dans le chef d’SOCIETE1.)découlant des violations alléguées à la Loi de 1915. Les procédures pénales initiées au Liban ne concerneraient pasSOCIETE1.). Il y aurait par ailleurs lieu de faire application du principe de la présomption d’innocence. En droit,SOCIETE1.)fait exposer quePERSONNE1.)serait en défaut d’établir un quelconque manquement grave et caractérisé d’SOCIETE1.). PERSONNE1.)ne devrait par ailleurs pas être admis à se focaliser sur les périodes pendant lesquelles il n’était pas membre du conseil d’administration, sans prouver que les manquements invoqués se seraient déroulés pendant cette période, sachant en outre que les problèmes financiers auraient été préexistants. En outre, s’il devait y avoir menace pour la continuité de l’entreprise, celle-ci aurait comme cause les agissements dePERSONNE1.). La société et son conseil d’administration fonctionneraient normalement. Il serait faux d’affirmer que le conseil d’administration ne se réunirait que sporadiquement.

15 La mesure demandée parPERSONNE1.)devrait par ailleurs être de nature à améliorer la situation du débiteur. Le demandeur n’établirait cependant pas en quoi tel serait le cas. Lors des plaidoiries à l’audience du 17 septembre 2024,SOCIETE1.)précise qu’il ne serait pas établi quel serait le péril auquel serait soumisSOCIETE1.). La mesure sollicitée, qui ne permettrait pas de redresser la situation, ne devrait être ordonnée qu’en dernier ressort. Elle ne devrait en tout état de cause conférer au mandataire de justice qu’un pouvoir restreint, le mettant tout au plus dans la situation d’un administrateur supplémentaire d’SOCIETE1.). Le mandataire aurait beaucoup de mal à faire reconnaître ses décisions en dehors de l’Union européenne, alors qu’une grande partie des actifs ne seraient pas situés dans l’Union européenne. Par ailleurs, les faits décrits dans la sentence arbitrale seraient des faits anciens, pour lesquels il ne serait pas établi qu’ils auraient une incidence sur la continuité de l’entreprise. Les modalités de la déconsolidation d’SOCIETE5.)auraient été conformes à la Charte de famille. Concernant le système de portage, il y aurait lieu de constater que la contrariété à l’ordre public n’en serait pas rapportée. Il n’y aurait pas non plus lieu de perdre de vue quePERSONNE1.) aurait participé à ce système pendant longtemps. En outre, il ne serait pas établi en quoi la mesure sollicitée parPERSONNE1.)serait susceptible de remédier à ce problème. SOCIETE1.)déclare encore que le transfert de siège d’SOCIETE1.)aurait été signalé à la SOCIETE8.).PERSONNE1.) aurait par ailleurs participé à une réunion du conseil d’administration au nouveau siège au Liban. Elle précise que la situation financière d’SOCIETE1.)serait largement impactée par les saisies- arrêts dePERSONNE1.), qui créerait lui-même les problèmes de liquidités qu’il dénonce, alors qu’en outre les créances qu’il invoquerait à l’appui de ses nombreuses saisies seraient contestées et très incertaines. Concernant le paiement des coupons obligataires, il y aurait lieu de constater qu’à l’heure actuelle aucune assemblée des obligataires n’aurait été convoquée pour demander le paiement. Les obligataires manifesteraient toujours leur confiance àSOCIETE1.). La mise en place d’un mandataire de justice ne solutionnerait pas le problème mais mettrait à mal la confiance des obligataires. SOCIETE1.)demande enfin à se voir allouer uneindemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile à hauteur de 20.000,-EUR, ainsi que des dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire à hauteur de 25.000,-EUR. Par courrier électronique du 16 octobre 2024,SOCIETE1.)demande la rupture du délibéré, au motif que le RCS refuserait de manière injustifiée la publication du transfert temporaire du siège social, alors que tous les intéressés auraient été informés de la démarche entreprise et que les démarches nécessaires auraient été effectuées au Liban.

16 Ces développements justifieraient une réouverture des débats afin de permettre aux parties d’en débattre. SOCIETE1.)donne encore à considérer que la seule administratrice indépendante, PERSONNE10.), a démissionné de son poste en raison de «profonds désaccords apparus avec un membre dudit conseil, tant sur le fond que la forme»,SOCIETE1.)précisant que le membre du conseil d’administration visé seraitPERSONNE1.). Par ailleurs, une assemblée générale aurait été convoquée en vue de l’approbation des comptes relatifs à l’année 2022. Par courrier du 21 novembre 2024,SOCIETE1.)a à nouveau demandé la rupture dudélibéré alors que plusieurs éléments nouveaux seraient à prendre en considération par le tribunal. Ainsi, lors des assemblées générales des 23 octobre et 20 novembre 2024, les résolutions suivantes auraient été adoptées: -approbation des comptes annuels de 2022; -nomination d’un commissaire aux comptes pour l’exercice 2023; -désignationd’un réviseur interne pour les exercices 2020 à 2023; -élection de deux administrateurs indépendants. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 novembre 2024, aurait: -nommé un directeur général pourSOCIETE1.); -approuvé les comptes de gestion de l’exercice 2023; -examiné les comptes prévisionnels pour l’exercice 2024, -présenté le budget pour l’exercice 2025. Une nouvelle réunion du conseil d’administration aurait en outre être convoquée pour le 27 novembre 2024. PERSONNE2.)se rallie aux conclusions d’SOCIETE1.). Les mesures demandées parPERSONNE1.)seraient intrusives dans la vie sociale, et devraient n’être utilisées qu’en dernier ressort. Elles devraient par ailleurs être proportionnées. Or, actuellement, le conseil d’administration agirait en vue de palier aux problèmes d’SOCIETE1.). PourPERSONNE1.), la nomination d’un mandataire serait une fin en soi. Son problème serait le fait qu’il est minoritaire au conseil d’administration, ce qui ne serait pas une cause suffisante pour nommer un mandataire de justice. Il y aurait lieu de noter que lorsque le conseil d’administration d’SOCIETE1.)était composé d’administrateurs indépendants, la situation ne serait pas améliorée, mais elle se serait au contraire aggravée. Les problèmes liés à la violation de la Loi de 1915 seraient en cours de régularisation.

17 Il y aurait lieu de s’interroger sur la question quelle serait la valeur ajoutée d’un mandataire de justice. Le but de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023 serait de réparer et non de punir. Or, le conseil d’administration serait actuellement en train deréparer la situation. PERSONNE2.)donne encore à considérer que les problèmes rencontrés se situeraient au niveau des filiales, de sorte qu’un mandataire nommé au niveau de la holdingSOCIETE1.)ne serait pas en mesure de changer la situation. Les problèmes de trésorerie invoqués seraient au moins partiellement causés par les saisies- arrêts pratiquées parPERSONNE1.)qui asphyxierait ainsiSOCIETE1.). PERSONNE1.)n’aurait pas à cœur de sauver le groupeALIAS1.), mais rechercherait la scission de celui-ci. Il n’y aurait aucune fraude en rapport avec la consolidation des différentes sociétés du groupe, détenues directement ou indirectement, par le système de portage mis en place par la Charte de famille dans un esprit de consensus familial, actuellement reniéparPERSONNE1.). ConcernantSOCIETE5.),PERSONNE2.)donne à considérer que celle-ci aurait fait l’objet d’un portage par les membres de la famille au profit d’SOCIETE1.). La propriété dans le chef de celle-ci des actifs libanais n’aurait jamais fait l’objet de débats. La déconsolidation d’SOCIETE5.)aurait été rendue nécessaire alors qu’en raison de la crise bancaire au Liban, les comptes n’auraient pas pu être approuvés, de sorte que l’auditeur SOCIETE11.)aurait suggéré la déconsolidation pour éviter la contamination de tout le groupe. Le soutien dePERSONNE1.)pour procéder dans cette voie aurait été recherché, mais celui- ci aurait préféré garder le silence, alors même qu’il aurait admis lors de l’audience devant la Cour d’arbitrage qu’il avait été informé de la situation. Il aurait dès lors été décidé, pour protéger SOCIETE1.), de faire usage de la procuration croisée pour signer les documents nécessaires. Le rapport du commissaire aux comptesPERSONNE9.)aurait fait état du fait qu’en raison de l’application des normes comptables internationales aux comptes consolidés du groupe, l’effet rétroactif de la déconsolidation aurait été plus difficile. PERSONNE9.)aurait été dans l’impossibilité de se prononcer sur les comptes consolidés en raison de l’attitude dePERSONNE1.). Concernant l’usage des fonds levés au moyen des emprunts obligataires,PERSONNE2.)fait valoir que ceux-ci auraient été utilisés en partie pour payer les intérêts des prêts consentis par la familleGROUPE1.), sur demande dePERSONNE1.), qui aurait admis que son intention serait d’ «étrangler financièrement» les autres membres de la famille. PERSONNE2.)conteste l’existence d’un transport de créances dePERSONNE2.)au profit de PERSONNE1.)et fait valoir que l’appel contre le jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ayant retenu l’existence de ce transport de créances serait actuellement pendant devant la Cour d’appel. Concernant les salaires dePERSONNE5.),PERSONNE2.)fait valoir que sa nomination en tant que CEO d’SOCIETE1.)ne serait pas contestée. L’augmentation de son salaire serait

18 justifiée par les difficultés du groupe, engendrant une masse de travail accrue dans le chef du CEO. Sa rémunération antérieure aurait été insuffisante au regard du travail presté. Son travail aurait par ailleurs été couronné de succès. Il donne en outre à considérer quePERSONNE2.)etPERSONNE12.)auraient touché des rémunérations annuelles d’un million USD, réduit par la suite à 700.000,-USD par an, largement supérieures à la rémunération allouée àPERSONNE5.). PERSONNE2.)affirme encore que le remboursement partiel en dollars «fresh» du prêt lui accordé parPERSONNE6.)en «lollars» aurait été dans l’intérêt d’SOCIETE1.). PERSONNE2.)conteste queSOCIETE4.)aurait fonctionné à perte constante. En tout état de cause, les irrégularités au regard de la Loi de 1915 seraient en cours de redressement, de sorte que la mesure requise parPERSONNE1.)ne serait pas pertinente. Le dessaisissement du conseil d’administration ne serait ni nécessaire ni proportionné. Lors de l’audience de plaidoiries du 17 septembre 2024,PERSONNE2.)donne à considérer qu’un recours en annulation contre la sentence arbitrale serait actuellement pendant au Liban et qu’un appel aurait été introduit contre l’exequatur de la sentence arbitrale accordé par les juridictions luxembourgeoises. Concernant les honoraires d’avocat dePERSONNE2.)dans le cadre de la procédure devant la Cour arbitrale pris en charge parSOCIETE1.), il y aurait lieu de prendre en considération qu’SOCIETE1.)était demanderesse originaire dans ce litige et que suite au désistement de celle-ci de son action,PERSONNE1.)aurait formulé des demandes reconventionnelles à hauteur de 32 millions USD, la Cour arbitrale lui allouant finalement des dommages et intérêts à hauteur de 1,5 millions USD. PERSONNE1.) ne mentionnerait actuellement plus les prétendus problèmes liés à SOCIETE4.), qui serait en pleine voie de redressement. Il n’aurait dès lors jamais été fautif de ne pas avoir accepté de céder celle-ci. L’assemblée générale des actionnaires fonctionnerait normalement et serait en mesure de prendre des mesures. Ainsi, les comptes sociaux pour 2021 auraient été approuvés et ceux relatifs à 2022 et 2023 seraient en cours d’élaboration. Un problème relatif au registre des actionnaires serait actuellement résolu. Concernant la décision de transfert du siège social, il aurait appartenu àPERSONNE1.)d’agir en annulation de la décision du conseil d’administration y relative. Celui-ci aurait par ailleurs participé à une réunion du conseil d’administration à Beyrouth et aurait lui-même suggéré le transfert temporaire du siège vers la France ou Chypre. Il ne serait pas établi quels seraient les manquements qui mettraient en danger la pérennité de la société. PERSONNE2.)réfute encore les reproches formulés parPERSONNE1.)en rapport avec le vote sur la continuation d’SOCIETE1.)en raison de la réduction de l’actif net au regard de l’article 480-2 de la Loi de 1915. Le fait de ne pas avoir convoqué l’assemblée générale devant

19 notaire ne serait pas abusif alors que dans l’hypothèse où l’assemblée générale aurait voté pour la dissolution, les actionnaires auraient été ensuite convoqués devant notaire pour acter celle-ci. Concernant le reproche lié à la modification des projets des comptes sociaux entre l’assemblée générale convoquée pour le 22 avril 2024 et celle convoquée pour le 6 juillet 2024, et la décision de continuation de la société prise à la suite,PERSONNE2.)affirme quePERSONNE1.)aurait dû introduire un recours contre la décision de l’assemblée générale. PERSONNE2.)affirme ensuite qu’SOCIETE1.)aurait trouvé un réviseur d’entreprise en rapport avec les comptes consolidés, mais qu’SOCIETE1.)se trouverait confronté à un problème de liquidités. Les différentes saisies-arrêts pratiquées parPERSONNE1.)auraient un effet de strangulation pourSOCIETE1.). Après avoir promis de procéder à la mainlevée au moins partielle des saisies-arrêts,PERSONNE1.)démentirait actuellement cette promesse. Il n’aurait même pas daigné répondre à l’offre des avocats dePERSONNE2.)proposant des garanties contre la mainlevée des saisies. Il existerait pourtant des perspectives de solution pour le remboursement des coupons. PERSONNE2.)donne ensuite à considérer que dans l’hypothèse de la nomination d’un mandataire de justice, celle-ci devrait faire l’objet de publications, contrairement à la pratique belge, ce qui causerait un grave préjudice pourSOCIETE1.), en ce qu’elle nuirait à la confiance des obligataires enSOCIETE1.), ce qui entraînerait inéluctablement la fin d’SOCIETE1.). La proportionnalité de la mesure ne serait pas garantie, pas plus que son opportunité, alors qu’il ne serait pas envisagé comment un mandataire luxembourgeois pourrait exercer ses pouvoirs au Liban où il ne serait pas reconnu. Il serait dès lors préférable de laisser sa chance au conseil d’administration en fonctions, qui avancerait, quoi que lentement. PERSONNE2.)demande enfin à se voir allouer uneindemnité de procédure sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile à hauteur de 20.000,-EUR. Par courrier du 15 octobre 2024, le mandataire dePERSONNE2.)a demandé la rupture du délibéré, alors que des évènements postérieurs à la prise en délibéré de l’affaire nécessiteraient la réouverture des débats. Ainsi,PERSONNE1.)aurait fait un aveu extrajudiciaire sur ses réelles intentions poursuivies à travers sa demande en désignation d’un mandataire de justice, dans un courrier adressé par lui àPERSONNE2.)le 9 octobre 2024. PERSONNE2.)affirme qu’il ne ferait actuellement plus l’ombre d’un doute que l’action judiciaire intentée parPERSONNE1.)viserait uniquement à déjouer le principe majoritaire pour lui permettre d’acquérir à vil prix des actifs d’SOCIETE1.), sans aucun égard ni pour l’intérêt social de celle-ci ni pour les intérêts des créanciers, mais tendant uniquement à poursuivre sa satisfaction personnelle.

20 Une telle façon d’agir constituerait un détournement de la finalité de la procédure instituée par l’article 10 de la Loi du 7 août 2023. PERSONNE2.)s’oppose encore à la nomination de Maître Alain Rukavina ou de Maître Nicolas Bernardy en tant que mandataires de justice, au motif quePERSONNE1.)les aurait contactés au préalable de manière unilatérale, ce qui ôterait le caractère contradictoire à toute mission qui leur serait confiée et ne permettrait pas de garantir leur neutralité, indépendance et impartialité requises pour l’exercice des fonctions de mandataires de justice. Il considère qu’il y aurait lieu d’ordonner la rupture du délibéré afin de permettre aux parties de prendre position sur cette question. Par courrier électronique parvenu au tribunal le 21 novembre 2024, la mandataire d’SOCIETE1.)a demandé une nouvelle rupture du délibéré en raison d’éléments nouveaux qui seraient survenus au cours du délibéré. Elle expose ainsi que: -L’administratrice indépendantePERSONNE10.)aurait démissionné de sa fonction en raison des menaces proférées à son égard parPERSONNE1.); -PERSONNE1.)refuserait de nommer de nouveaux administrateurs indépendants en remplacement dePERSONNE10.); -PERSONNE1.)refuserait d’examiner les comptes sociaux relatifs à l’exercice 2022 et aurait demandé la prorogation de l’assemblée générale convoquée pour le 23 octobre 2024, sans justificatif valable; -Lors de l’assemblée générale prorogée du 20 novembre 2024,PERSONNE1.)aurait refusé d’approuver les comptes sociaux relatifs à l’exercice 2022; -PERSONNE1.)aurait refusé d’examiner les comptes sociaux relatifs à l’exercice 2023 et les comptes prévisionnels relatifs à l’exercice 2024 à l’occasion de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 11 novembre 2024; -Les organes sociaux d’SOCIETE1.)fonctionneraient normalement malgré les obstructions dePERSONNE1.); -Aucune réclamation des créanciers obligataires ne serait parvenue à ce jour à SOCIETE1.); -La dette de 10.350.000,-USD invoquée parPERSONNE1.)au titre d’un prêt accordé par la familleALIAS1.)àSOCIETE1.)serait fictive, alors que les fonds prêtés n’auraient jamais été transférés sur les comptes de celle-ci. Il résulterait de ces éléments qu’aucun manquement grave ne saurait être reproché aux organes sociaux d’SOCIETE1.), qui auraient démontré leur engagement à gouverner avec transparence et efficacité. Il s’en déduirait encore que la continuité d’SOCIETE1.)ne serait pas menacée, alors qu’aucun créancier, à l’exception dePERSONNE1.), n’aurait exprimé un doute quant à la viabilité de la société ou réclamé une intervention extérieure. Par ailleurs, les mesures prises par le conseil d’administration montreraient qu’il serait capable de répondre aux enjeux financiers et opérationnels, rendant ainsi inutile la nomination d’un mandataire de justice.

21 2.L’appréciation du tribunal 2.1.Les demandes de rupture du délibéré 2.1.1.La demande de rupture du délibéré du 15 octobre 2024 La Loi du 7 août 2023 dispose en son article 10, sous le titre «Mesures provisoires», que «Lorsque des manquements graves et caractérisés du débiteur ou de l’un de ses organes menacent la continuité de l’entreprise et que la mesure sollicitée est de nature à préserver cette continuité, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, saisi par le procureur d’État ou tout intéressé, peut désigner un ou plusieurs mandataires de justice(…)». Dans son courrier adressé à son frèrePERSONNE2.)dans le cadre de discussions en vue de trouver des solutions à leur différend familial,PERSONNE1.)écrit: [fichier] PERSONNE1.)refuse dès lors la proposition dePERSONNE2.)d’abandonner la procédure introduite devant le tribunal de céans. Il poursuit en déclarant que [fichier] Le tribunal constate que le prétendu aveu extrajudiciaire ne permet pas d’affirmer que PERSONNE1.)poursuit exclusivement son intérêt personnel. Il résulte cependant de l’échange de courriers versés en cause parPERSONNE2.)que les deux frères ont des divergences quant à la manière dont ce partage devrait avoir lieu. Il convient par ailleurs de noter que l’éventuelle nomination d’un ou de plusieurs mandataires de justice ne constitue pas d’emblée une mesure dont la conséquence serait de favoriser PERSONNE1.)au détriment des autres actionnaires, de la société elle-même ou des créanciers, mais elle tendra à mettre en place une ou plusieurs personnes indépendantes qui devront œuvrer en faveur de la continuité de l’entreprise, nonobstant les intérêts individuels des actionnaires. Le tribunal retient dès lors que le procès d’intention mené à ce titre à l’égard dePERSONNE1.) ne saurait avoir d’incidence sur l’éventuel bienfondé intrinsèque de la demande en nomination d’un mandataire de justice au sens de l’article 10 de la Loi du 7 août 2024, seules les conditions d’application de cet article devant entrer en ligne de comptepour décider du sort de la demande. Il n’est en outre pas pertinent d’analyser si le comportement dePERSONNE1.)peut être considéré comme fautif, alors que la mesure sollicitéeseraordonnée le cas échant non pas poursauvegarder lesintérêtsdePERSONNE1.), mais ceux de lasociété.

22 Concernant la question de la ou des personnes qui seront le cas échéant nommés par le tribunal en tant que mandataires de justice, il convient de relever que les arguments des parties sont pris en compte par le tribunal et ne justifient pas une rupture dudélibéré. Il en est de même concernant le problème lié au transfert du siège social, alors que le tribunal prendra en considération les éléments mis à sa disposition. Au regard de ce qui précède, le tribunal retient qu’aucun élément nouveau prétendument apparu en cours de délibéré ne justifie la rupture du délibéré sollicité le 15 octobre 2024, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire droit à la demande des parties défenderesses à ce titre. 2.1.2.La demande de rupture du délibéré du 21 novembre 2024 Le tribunal constate que la demande en rupture du délibéré est en premier lieu basée sur l’attitude dePERSONNE1.), qui semble faire une obstruction évidente à la marche d’SOCIETE1.), en refusant systématiquement de donner son accord aux mesures proposées lors des réunions du conseil d’administration d’SOCIETE1.)depuis la rupture du délibéré. SOCIETE1.)etPERSONNE2.)font encore valoir à l’appui de leur demande que des décisions importantes seraient intervenues au sein du conseil d’administration et de l’assemblée générale qui auraient une incidence évidente sur le présent litige, alors que ni les manquements allégués, ni la menace à la continuité de l’entreprise ne seraient établis. Sans que le tribunal n’ait à rentrer à ce stade dans une analyse des comportements fautifs de part et d’autre et de l’origine d’une éventuelle situation de menace pour la continuité de l’entreprise, il convient de constater que les nouveaux éléments portésà la connaissance du tribunal un jour avant le prononcé refixé exposent de manière flagrante la contradiction farouche qu’oppose les deux camps. Dans le cadre du présent litige basé sur l’article 10 de la Loi du 7 août 2023 le tribunal n’a pas à se prononcer sur les responsabilités respectives des différents membres du conseil d’administration d’SOCIETE1.), de sorte que même à supposer quePERSONNE1.)puisse être accusé d’obstruction à la bonne marche des opérations d’SOCIETE1.), sa demande en nomination d’un mandataire de justice ne peut pas être rejetée sur cette seule base, si au demeurant les conditions de l’article 10 précité étaient réunies. Il appartient aux parties d’introduire le cas échéant des actions en responsabilité à l’égard des administrateurs qui auraient par leurs agissements causé des préjudices àSOCIETE1.). Pour le surplus, le tribunal décide d’examiner les différents manquements reprochés par PERSONNE1.)à l’organe de gestion d’SOCIETE1.), et de déterminer, dans le cadre de cet examen, si les éléments soumis au tribunal en cours de délibéré méritent le cas échéant que les parties exposent à nouveau leurs moyens sur certains points à une audience.

23 2.2.Le concept de manquements graves et caractérisés Aux termes de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023 « [l]orsquedes manquements graves et caractérisés du débiteur ou de l’un de ses organes menacent la continuité de l’entreprise et que la mesure sollicitée est de nature à préserver cette continuité, le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, saisi par le procureur d’État ou tout intéressé, peut désigner un ou plusieurs mandataires de justice(…)». Le tribunal rappelle que la désignation d’un mandataire de justice au sens de cet article impose au magistrat saisi un double contrôle préalable, à savoir: -l’existence de manquements graves et caractérisés du débiteur ou de ses organes qui menacent la continuité de l’entreprise en difficulté, et -la preuve que la mesure sollicitée est de nature à préserver cette continuité. La notion de manquements graves et caractérisés vise une situation grave et préoccupante mettant en péril la continuité de l’entreprise sans impliquer nécessairement une faute des dirigeants ou associés de l’entreprise. Elle «est en effet susceptible de viser également un dysfonctionnement ou une inaction des organes sociaux, même si celui-ci n’est pas dû à une faute, mais résulte, par exemple, d’un conflit entre actionnaires, d’une carence des administrateurs, voire d’une incompétence de ceux-ci» (D. Willermain, Les mandataires de justice dans la loi sur la continuité des entreprises ,inLa loi relative à la continuité des entreprises, Bruxelles, Larcier, 2012, p. 130). En droit belge, il résulte ainsi des travaux préparatoires de la loi du 27 mai 2013 modifiant diverses législations en matière de continuité des entreprises que «[l]’expérience enseigne que la continuité de l’entreprise peut, indépendamment de toute faute, être menacée par des manquements dans sa gestion qui, tout en étant graves et caractérisés, ne sont pas nécessairement fautifs, ou dont le caractère fautif n’estpas établi ou, compte tenu de l’urgence, ne peut l’être au stade de la demande. L’expérienceapprend également que les carences dans la gestion peuvent être dues à des désaccords, une incompréhension mutuelle grave, des divergences d’idées manifestes, persistantes et paralysantes au sein des organes de gestion». L’article XX.30 de la loi belge, telle qu’elle existait avant la réforme issue de la loi du 21 mars 2021 modifiant le livre XX du Code de droit économique et le Code des impôts sur les revenus 1992, ne vise donc pas uniquement la faute des dirigeants, maistoutes les carences (le cas échéant fortuites) qui mettent à mal ou risquent de mettre à mal la gestion de la société. C’est donc concrètement, en plus de la faute de l’organe de gestion, les situations où celui-ci n’est plus en état physique ou mental d’assumer la gestion, et celles où les dissensions entre les membres de l’organe social sont telles qu’elles risquent de mettre en péril la poursuite de l’activité (ce qui recouvre la carence totale de gestion, les mésintelligences graves mais aussi les divergences d’idées manifestes, persistantes et paralysantes au sein des organes de gestion) (Alter, C. etPERSONNE13.), A., « 2.-Mise sous tutelle judiciaire de la société »in Germain, J.-F. (dir.),L'entreprise face à l'urgence, 1 e édition, Bruxelles, Larcier, 2018, p. 51- 95).

24 Ces analyses s’appliquent à la loi luxembourgeoise, très largement inspirée par la loi belge. Il résulte de ce qui précède que la nomination d’un mandataire de justice sur base de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023 n’implique pas nécessairement la preuve d’agissements fautifs de la part de la société ou de ses organes de gestion, mais l’existence de divergences néfastes pour la bonne marche de la société peuvent s’avérer suffisantes. L’article 10 de la Loi du 7 août 2024 ne prévoit pas non plus la nécessité d’une situation de blocage. Les manquements graves et caractérisés du débiteur ou de l’un de ses organes peuvent exister même dans l’hypothèse où l’organe de gestion fonctionne normalement, mais prend des décisions qui pourraient recevoir la qualification de manquement grave et caractérisé en application des principes développés ci-avant. Le désaccord de l’actionnaire minoritaire avec les décisions de la majorité et la politique du conseil d’administration est insuffisant pour justifier la nomination d’un mandataire de justice. Il est insuffisant de prouver que des manquements ont été constatés, encore faut-il que la continuité de l’entreprise soit menacée en raison de tels manquements et que la mesure sollicitée soit susceptible de remédier à une telle menace. En l’espèce, il y a ainsi lieu de faire une distinction entre, d’un côté, l’affirmation qu’SOCIETE1.) se trouverait actuellement dans une situation délicate, et, de l’autre, les différents manquements reprochés, qui, pour autant qu’ils existent, ne sont pas forcément à l’origine de cette situation. Il convient encore d’admettre que les manquements allégués ne sont susceptibles de justifier la nomination d’un mandataire de justice que pour autant qu’ils ont été commis au niveau d’SOCIETE1.), à l’exclusion des manquements qui se seraient déroulés à d’autres niveaux du groupeGROUPE1.). 2.3.Les manquements allégués et la menace corrélative à la continuité de l’entreprise Afin de déterminer si en l’espèce les organes sociaux d’SOCIETE1.)ont commis des manquements graves et caractérisés au regard des principes applicables en la matière, et si ceux-ci mettent en péril la continuité de l’entreprise, il convient de passer en revue les différents reproches adressés parPERSONNE1.)au conseil d’administration d’SOCIETE1.), dont il fait actuellement partie. PERSONNE1.)met en avant le fait que la familleALIAS1.)serait actuellement dans une situation très conflictuelle, essentiellement entre lui-même et son frèrePERSONNE2.), mais impliquant également les autres membres de la famille. Alors qu’il faut certes prendre en considération une situation plus large, qui permet d’apprécier l’origine de la situation actuelle d’SOCIETE1.), il convient toutefois de limiter l’analyse des manquements allégués dans le chef d’SOCIETE1.)et de son conseil d’administration à ceux qui ont encore une incidence actuellement. Des manquements plus anciens et dont les répercussions directes ne persistent pas à l’heure actuelle ne peuvent pas donner lieu à des mesures d’une gravité évidente pourla vie de la société.

25 La violation de la Charte de famille n’est pas nécessairement à qualifier de manquement grave et caractérisé au sens de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023, alors que cet article pose la condition d’une menace à la continuité de l’entreprise, condition non requise pour constituer une violation de la Charte. La décision des arbitres peut néanmoins avoir une incidence sur le présent litige, en ce que l’affaire d’arbitrage a permis de tenir pour établicertains agissements des parties. Le fait que la sentence arbitrale fait actuellement l’objet d’un recours n’exclut pas que le tribunal de céans puisse puiser dans cette décision des éléments factuels. Les manquements reprochés parPERSONNE1.)au conseil d’administration d’SOCIETE1.) sont les suivants: (i)La nomination dePERSONNE4.)au conseil d’administration d’SOCIETE1.) PERSONNE1.)reproche àSOCIETE1.)la transcription trompeuse des débats lors du conseil d’administration devant décider de cette nomination, en ce qu’il y aurait été erronément indiqué quePERSONNE1.)s’opposait à une telle nomination, alors qu’en réalité, il souhaitait uniquement voir inscrire le principe de représentation égalitaire des trois branches de la famille dans la Charte de famille et les statuts d’SOCIETE1.), sans s’opposer à la nomination de PERSONNE4.). Cette manœuvre, qui aurait été reconnue par la sentence arbitrale, aurait entraîné la démission dePERSONNE1.)de son poste d’administrateur. Le tribunal constate que le tribunal arbitral a en effet retenu que la nomination de PERSONNE4.)au conseil d’administration d’SOCIETE1.)constitue une violation de la Charte de famille. Il y a toutefois lieu de retenir qu’elle ne constitue pas un manquement grave et caractérisé dans la gouvernance d’SOCIETE1.), alors que la nomination est intervenue sans violation des lois applicables en la matière. Il n’est par ailleurs pas établi en quoi la nomination dePERSONNE4.), en mars 2020, aurait actuellement le moindre impact sur la continuité de l’entreprise. (ii)La déconsolidation d’SOCIETE5.) Aux termes del’article 5.2 de la Charte de famille «la Holding (SOCIETE1.)) détient directement ou indirectement l’ensemble des sociétés du Groupe (les Filiales), déjà constituées ou qui le seront ultérieurement, dans tous les Etats sans exception». L’opération de déconsolidation d’SOCIETE5.)est décrite de manière exhaustive dans la sentence arbitrale et elle peut être résumée comme suit: SOCIETE5.)regroupe les activités financières et bancaires du groupeALIAS1.)au Liban et détient notamment une majorité de contrôle au sein de la banque libanaiseSOCIETE10.). A la suite de la faillite du système bancaire libanais en 2019, la valeur de ces deux sociétés était devenue quasi nulle.

26 Du fait de la consolidation dans les comptes d’SOCIETE1.), les difficultés d’SOCIETE5.)se sont répercutées dans les résultats d’SOCIETE1.). Ainsi, le directeur financier d’SOCIETE1.),PERSONNE9.), a alertéPERSONNE2.)et PERSONNE1.)sur le fait que les actions d’SOCIETE5.)seraient dépréciées dans le comptes consolidés d’SOCIETE1.)pour 2019. A l’initiative dePERSONNE2.)etPERSONNE5.),SOCIETE5.)a été «sortie» des comptes d’SOCIETE1.)par la vente des actions détenues parSOCIETE1.)à ses actionnaires, en payant le prix de vente par compensation avec les créances détenues par ces derniers en comptes- courants d’actionnaires d’SOCIETE1.). La vente s’est effectuée pour un prix de 55 millions USD, dont 45,9 millions USD correspondant à la valorisation d’SOCIETE5.)au 31 décembre 2019, soit antérieurement à la crise libanaise, et 9,3 millions USD correspondant à une cession de créance qu’SOCIETE1.)détenait surSOCIETE5.), cédée à sa valeur nominale. La déconsolidation d’SOCIETE5.)s’est faite sans l’accord dePERSONNE1.)et a été approuvée lors de la réunion du conseil d’administration d’SOCIETE1.)le 20 mars 2020, en l’absence dePERSONNE1.). Par deux contrats du 19 juin 2020,SOCIETE1.)a cédé 16.784 actionsSOCIETE5.)à PERSONNE4.)et 120.187 actionsSOCIETE5.)àPERSONNE2.)avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019. La cession parSOCIETE1.)de 120.187 actionsSOCIETE5.)àPERSONNE1.)a été effectuée le 17 septembre 2020 sur base d’une procuration croisée entre les membres de la famille ALIAS1.), alors quePERSONNE1.) n’avait pas donné de suite aux sollicitations de PERSONNE2.)etPERSONNE5.)de donner son accord à l’acquisition des actions. Les comptes pour l’exercice 2019 ont été approuvés sans réserve par l’auditeurSOCIETE13.) le 22 septembre 2020. L’analyse de la Cour arbitrale porte en premier lieu sur la conformité de l’utilisation de la procuration générale conférée parPERSONNE1.)au profit de son frère. La Cour arbitrale a retenu que siPERSONNE1.)avait bien été informé du projet de déconsolidation d’SOCIETE5.), l’utilisation de la procuration en vue de la vente des actions parSOCIETE1.)constituait un manquement au principe d’éthique imposée par la Charte de famille. La Cour arbitrale a toutefois retenu que l’opération de déconsolidation en tant que telle ne constituait pas une violation de la Charte de famille, tout en allouant àPERSONNE1.)des dommages et intérêts du fait de l’utilisation fautive de la procuration, ayant forcéPERSONNE1.) à participer à l’opération de déconsolidation d’SOCIETE5.)suivant des modalités qui lui étaient imposées, ayant notamment conduit à la perte de ses créances en compte -courant d’actionnaire dansSOCIETE1.), effacées par voie de compensation. Cet état de fait ne constitue cependant qu’une atteinte aux droits dePERSONNE1.)à titre personnel, mais il n’est pas établi en quoi il s’en déduirait un préjudice pour la société, en quoi le manquement litigieux serait susceptible d’avoir une incidence sur la continuité d’SOCIETE1.).

27 La Cour arbitrale a ainsi retenu qu’il serait possible de considérer que l’opération de déconsolidation a été réalisée dans l’intérêt d’SOCIETE1.), même si elle a conduit à léser les intérêts particuliers des membres de la familleALIAS1.). Elle a encore constaté que PERSONNE1.)ne tirait aucune conséquence juridique de son argument basé sur le caractère prétendument fictif de l’opération, alors qu’SOCIETE5.)aurait de toute façon été détenue par les membres de la familleALIAS1.). Le tribunal fait sienne cette analyse circonstanciée des effets de la déconsolidation au regard des intérêts d’SOCIETE1.). Aucun manquement au sens de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023 ne peut dès lors être déduit du simple fait de la déconsolidation d’SOCIETE5.), alors qu’il n’en résulte pas que la survie d’SOCIETE1.)en soit menacée. Le principal argument en relation avec la déconsolidation d’SOCIETE5.)dans le présent litige est basé sur l’affirmation qu’en raison de cette opération, la situation financière d’SOCIETE1.) aurait été faussée, alors que celle-ci serait entrée en ligne de compte lors des émissions obligataires à hauteur de 26 millions USD, notamment en omettant l’existence d’actifs toxiques et en faisant disparaître des comptes d’SOCIETE1.)les créances des actionnaires par une opération de compensation entre le montant dela vente des actions d’SOCIETE5.)aux membres de la famille et le montant des créances détenues par les actionnaires à l’égard de la société. Contrairement aux affirmations dePERSONNE1.), le commissaire aux comptes PERSONNE9.)a exprimé uneadverse opinionnon pas sur le principe même de la déconsolidation, mais sur l’effet rétroactif de celle-ci au 1 er janvier 2019. Concernant l’affirmation dePERSONNE1.)suivant laquelle l’opération de transfert des actions aurait été fictive, le tribunal constate que même si les membres de la famille avaient été porteurs des actions d’SOCIETE5.)avant la déconsolidation, ils les portaient au nom d’SOCIETE1.)et n’avaient dès lors pas payé les actions ainsi détenues de leurs propres deniers. Suite à la déconsolidation, ils sont devenus les véritables propriétaires de ces actions, de sorte que les mouvements de fonds opérés, notamment au moyen de compensations avec les comptes-courant d’actionnaires ne sont pas fictifs. SiPERSONNE1.)peut considérer avoir été personnellement lésé par cette opération, ce que la sentence arbitrale a par ailleurs retenu, il n’en découle cependant aucun effet défavorable pourSOCIETE1.), qui a, au contraire, pu éviter la contamination dans ses comptes de la dégradation de la situation financière d’SOCIETE5.). Aucun manquement grave et caractérisé menaçant la continuité de l’entreprise n’est dès lors à retenir à ce titre.

28 (iii)La révocation dePERSONNE1.)comme président du conseil d’administration de SOCIETE2.)en mai 2021 PERSONNE1.)affirme que sa révocation, en mai 2021, de son poste de président du conseil d’administration d’SOCIETE2.), filiale d’SOCIETE1.), après avoir géré avec succès cette société pendant de longues années, aurait été brutale et sanctionnée par la Cour arbitrale. Il résulte en effet de la sentence arbitrale qu’ «il découle des principes d’éthique, de solidarité et de bonne foi prévus par le préambule et l’article 1 er de la Charte que la simple mésentente entre plusieurs membres de la Famille ne peut suffire à justifier la mise à l’écart de l’un [d’eux] de ses fonctions opérationnelles, à moins qu’il s’agisse de l’unique solution permettant de résoudre leur différend.Or, le tribunal considère que cette preuve n’est pas rapportée». La Cour arbitrale a dès lors conclu que cette révocation traduisait «une intention de nuire et [était] donc d’une particulière gravité qui dépasse le seuil de l’erreur de gestion ordinaire». Or, le tribunal rappelle que la Cour arbitrale a eu à statuer sur la conformité à la Charte de famille des différents reproches adressés parPERSONNE1.). Les conclusions de la Cour arbitrale n’ont dès lors aucune incidence sur la demande soumise au tribunal de céans, tendant à se prononcer sur l’existence de manquements graves et caractérisés menaçant la continuité de l’entreprise. Il n’est pas établi en l’occurrence qu’un éventuel manquement à la Charte de famille en rapport avec la révocation dePERSONNE1.)de l’un ou l’autre de ses postes serait susceptible, à lui seul, de constituer une menace pour la continuité d’SOCIETE1.). (iv)La révocation dePERSONNE1.)du reste de ses fonctions au sein du groupe le 4 juin 2021 PERSONNE1.)se réfère également à la sentence arbitrale, ayant retenu que la décision de le révoquer de l’ensemble de ses fonctions opérationnelles, et notamment de ses fonctions de dirigeant d’SOCIETE3.)et d’SOCIETE2.), était contraire à la Charte de famille et ayant accordé une indemnisation àPERSONNE1.)en réparation de son préjudice réputationnel. A l’instar du point précédent, il y a toutefois lieu de retenir qu’il n’est pas établi que le manquement ayant consisté à violer la Charte de famille a constitué, à lui seul, une menace pour la continuité de l’entreprise. (v)Ledeed of undertakingen faveur de feuPERSONNE7.) Il résulte dudeed of undertakingsigné le 30 mars 2022 entrePERSONNE7.)et les actionnaires deSOCIETE2.), les sociétésSOCIETE1.),SOCIETE14.)etSOCIETE15.)., qu’PERSONNE7.), président du conseil d’administration et CEO d’SOCIETE2.), aurait fourni à celle-ci deux prêts à hauteur de 5.800.000,-USD et des garanties en faveur de banques égyptiennes pour couvrir les engagements de deux sociétés égyptiennes du groupe à hauteur de 16.050.000,-USD. Les parties ont convenu que tant que ces prêts n’étaient pas remboursés et que les garanties n’étaient pas libérées, les signataires s’engageaient à maintenirPERSONNE7.)aux postes qu’il occupait au sein d’SOCIETE2.), sous peine qu’SOCIETE2.)devienne immédiatement

29 redevable des sommes redues en vertu des prêts et garanties, ainsi que d’une pénalité à hauteur de 2.000.000,-USD. Il n’est pas contesté qu’PERSONNE7.), actuellement décédé, a été démis de ses fonctions dirigeantes au sein d’SOCIETE2.). La Cour arbitrale constate, au sujet dudeed of undertaking, que celui-ci aurait eu pour seul but d’empêcher le retour dePERSONNE1.)au poste de CEO d’SOCIETE2.), puisqu’il aurait précédé dequelques semaines le changement de direction d’SOCIETE1.). Elle considère que ledeed of undertakingne semble être justifié par aucune logique économique, alors qu’il assurerait le maintien en fonction d’un dirigeant dont l’incapacité aurait été avérée. La Cour d’arbitrage retient encore que ce contrat apparaît comme contraire à l’intérêt social d’SOCIETE1.). Alors que la Cour arbitrale n’a statué que sur la conformité de la signature dudeed of undertakingparPERSONNE2.)au nom d’SOCIETE1.)à la Charte de famille et que par ailleurs la sentence arbitrale fait actuellement l’objet d’un recours, il n’en reste pas moins que le tribunal de céans partage l’opinion de la Cour arbitrale, suivant laquelle la signature de ce contrat n’a procuré aucunavantage àSOCIETE1.), mais l’a au contraire mise dans une situation hautement défavorable en soumettant sa filialeSOCIETE2.)à un risque d’une action judiciaire en vue du paiement immédiat d’un montant de 24.000.000,-USD, risque qui aurait nécessairement des répercussions surSOCIETE1.), actionnaire à hauteur de 70 % d’SOCIETE2.). Or, tel qu’il résulte de la sentence arbitrale, un accord transactionnel a été conclu dans le cadre de la procédure arbitrale introduite parPERSONNE11.), qui a mis fin au différend, PERSONNE11.)ayant renoncé à ses prétentions pécuniaires, contre notamment son maintien dans ses fonctions dirigeantes des sociétés égyptiennes d’SOCIETE2.). PERSONNE11.)étant entretemps décédé, plus aucune contrepartie n’est actuellement redue à celui-ci. Il s’ensuit que nonobstant le caractère critiquable de la signature dudeed of undertaking, SOCIETE1.)ne subit actuellement aucune conséquence de cet acte, de sorte que sa survie ne s’en retrouve pas menacée. (vi)Le transfert du siège social Concernant le transfert du siège social, il convient en premier lieu de relever que PERSONNE1.)n’était pas opposé à un transfert temporaire du siège social, mais qu’il n’a pas marqué son accord à un transfert du siège vers le Liban, ayant lui-même suggéré la France ou Chypre comme siège social temporaire. SOCIETE1.)justifie sa décision de transfert temporaire du siège social d’SOCIETE1.)vers le Liban par la situation politique du Liban au moment de la décision du conseil d’administration intervenue le 8 août 2024, qui compromettrait l’activité normale d’SOCIETE1.)à son siège et la communication aisée avec celui-ci, en raison notamment du fait que deux de ses administrateurs ainsi que le personnel administratif résident au Liban.

30 Lors des plaidoiries,SOCIETE1.)etPERSONNE2.)ont encore exposé que la décision aurait été prise dans l’intérêt de la société, en précisant quePERSONNE1.)se serait rendu au Liban depuis le début des hostilités, de sorte qu’il ne pourrait pas contester une décision prise à la majorité des voix par le conseil d’administration. PERSONNE1.)argue que la décision de transfert du siège vers le Liban aurait comme but ou comme conséquence de rendre le juge luxembourgeois incompétent pour statuer dans le présent litige. Tel n’est évidemment pas le cas. Non seulement aucune incompétence n’a été soulevée, mais en outre le transfert temporaire du siège social en cours de procédure n’a aucune incidence sur la compétence du tribunal valablement saisi au moment de l’introduction de la demande, la nationalité de la société restant inchangée. SOCIETE1.)a informé laSOCIETE8.), par courrier du 22 août 2024, du transfert de siège, en expliquant les raisons de cette décision et en reconnaissant que la mesure temporaire de transfert de siège social n’aura aucun effet sur la nationalité et les engagements de la société. Le tribunal relève que depuis la décision de transfert du siège, la situation au Liban s’est aggravée de manière significative. Il convient encore de constater que bien que le domiciliataire d’SOCIETE1.)au Luxembourg a dénoncé le siège social luxembourgeois, aucune publication concernant le nouveau siège social au Liban n’a pu intervenir, alors que le RCS a indiqué qu’il n’existe pas de base légale pour une telle publication et a dès lors refusé la publication demandée. Il résulte de ce qui précède qu’SOCIETE1.)est actuellement en situation de violation de son obligation d’avoir à tout moment un siège social valable et publié dans les formes de la loi. Toujours est-il qu’il n’estpas prouvé que la décision de transfert temporaire du siège social d’SOCIETE1.), autant qu’elle peut susciter l’étonnement en ce que le siège a été transféré temporairement dans un pays sous le feu des bombes, soit réellement préjudiciable à la marche normale de la société. Il résulte par ailleurs des pièces produites en cause que PERSONNE1.)a participé à des réunions se tenant au Liban.De nombreuses réunions du conseil d’administration sesontdérouléessous forme de vidéo-conférence, et ce même avant le transfert du siège social. Il s’avère qu’SOCIETE1.)a informé ses filiales du transfert temporaire de son siège social. Alors même que la société n’est actuellement pas en conformité avec ses publications au RCS, en raison de problèmes administratifs, la décision de transfert temporaire de siège n’étant pas illégale, et il n’est pas établi en quoi la continuité de l’entreprise serait menacée par cette décision limitée à une durée de six mois. (vii)La situation deSOCIETE4.) ConcernantSOCIETE4.), le tribunal remarque quePERSONNE1.)a indiqué lors des plaidoiries que la situation de la banque serait précaire, alors que lors de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 2024, il a admis que la banque aurait actuellement une valeur

31 nettement supérieure à celle qu’elle avait lors de la vente d’une partie des actions à SOCIETE16.)(as the bank worth presently much more than when it was sold toSOCIETE16.)) et qu’elle a fait deux années profitables (it did two profitable years). Ces déclarations sont en contradiction avec l’analyse faite parPERSONNE1.) dans l’assignation, où il affirme que la viabilité à long terme deSOCIETE4.)serait menacée. Il convient par ailleurs de constater qu’il n’est pas établi en quoi l’éventuelle sous-capitalisation serait en tant que telle laconséquence de manquements graves et caractérisés de la part de l’organe de gestion d’SOCIETE1.). (viii)La situation des obligations Concernant le défaut de paiement des coupons obligataires venus à échéance à partir de juin 2024, il résulte des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration d’SOCIETE1.) tenus depuis le mois de juin 2024 que le conseil d’administration a envisagé et discuté de différentes possibilités en vue de se procurer les fonds nécessaires pour pouvoir honorer les obligations découlant pourSOCIETE1.)des obligations émises par elle. Il semble primordial qu’SOCIETE1.)trouve les moyens financiers pour faire face à ses obligations à l’égard des obligataires, qui, bien qu’ils n’aient pas encore entamé de démarches en vue du paiement des montants qui leur sont dus, manifestant ainsi une certaine confiance à l’égard d’SOCIETE1.), seraient en droit de réclamer non seulement le paiement des intérêts échus, mais le remboursement intégral des obligations souscrites par eux en raison de l’existence d’unevent of default. Alors même que les membres du conseil d’administration ont entamé des discussions pour trouver les moyens de libérer des liquidités, le fait que ces discussions n’ont toujours pas abouti à des propositions concrètes permettant de redresser la situation dans un délai raisonnable peut constituer un manquement, même non fautif, de la part de l’organe degestion, ayant comme conséquence une réelle menace pour la continuité de l’entreprise en raison des risques inhérents à l’impossibilité de faire face aux échéances de paiement en général et celles relatives aux obligations en particulier. Au regard des nouveaux développements apparus en cours de délibéré, notamment quant à la nomination de deux administrateursindépendants, d’un directeur général et du vote, lors de l’assemblée générale du 20 novembre 2024, sur le projet dénommé «ALIAS3.)», relatif à la cession d’SOCIETE3.), letribunal considère qu’il est dans l’intérêt de toutes les parties en cause qu’elles débattent devant le tribunal sur les conséquences de ce projet sur la situation financière future d’SOCIETE1.). (ix)Le système de portage Concernant le système de portage, le tribunal relève qu’il est constant en cause que certaines des filiales d’SOCIETE1.)sont détenues par elle de manière indirecte, au travers les membres de la familleGROUPE1.). Ce système a été introduit dans la gestion du groupe avec l’accord des frèresALIAS1.), et dès lors celui dePERSONNE1.). Celui-ci s’en prévaut d’ailleurs dans le cadre de son argumentation relatif àSOCIETE5.), alors qu’il reproche àSOCIETE1.)d’avoir

32 vendu les participations dansSOCIETE5.)dans le cadre d’une opération fictive, au motif que les membres de la famille en étaient d’ores et déjà propriétaires en raison de la législation libanaise interdisant la détention de certains actifs par des étrangers. Le système de portage est ancré dansla Charte de famille et a été pratiqué pendant des années sans discussions quant à sa validité,PERSONNE1.)comme les autres membres de la faille y ayant participé volontairement. Cet état de fait résulte de manière évidente de la sentence arbitrale, notamment des points 597 et suivants. La Cour arbitrale a examiné la licéité du système de portage au regard du décret libanais modifié n° 11614 du 4 janvier 1969, interdisant à toute personne physique ou morale non libanaise d’acquérir des droits réels immobiliers sur le territoire libanais,sauf dérogation expresse. Elle est arrivée à la conclusion que la preuve de la contrariété du système de portage à l’ordre public libanais n’était pas rapportée et a mis en avant le fait quePERSONNE1.)avait lui-même contribué à la mise en place et l’effectivité du système pendant plusieurs années. Le tribunal fait siens ces conclusions de la Cour arbitrale. L’existence du système de portage et sa mise en application par le conseil d’administration d’SOCIETE1.)ne constituent dès lors pas un manquement au titre de l’article 10 de la Loi du 7 août 2023. La Cour arbitrale a par ailleurs encore retenu que la cession de 333 actions deSOCIETE17.) dePERSONNE1.)àSOCIETE1.), puis d’SOCIETE1.)àPERSONNE2.), portant les actions au nom d’SOCIETE1.), n’a pas entraîné d’appauvrissement dans le chef d’SOCIETE1.). Il s’en déduit qu’aucun manquement pouvant constituer une menace pour la continuité d’SOCIETE1.)ne peut être retenu. (x)L’approbation et la publication des comptes sociaux Il résulte des publications au RCS que les derniers comptes publiés sont ceux relatifs à l’année 2021,tandis que les derniers comptes consolidés sont ceux de l’année 2019. Il résulte par ailleurs des pièces produites en cours de délibéré que les comptes relatifs à l’exercice 2022 ont entretemps été approuvés et que lors de la réunion du conseil d’administration du 11 novembre 2024 «les membres du Conseil d’administration de SOCIETE1.)SA notent avec satisfaction (i) la clôture des comptes de 2023 dans l’attente de l’audit (ii) ainsi que les comptes prévisionnels de 2024 (…)». Alors quel’établissement et la publication des comptes sociaux n’est actuellement pas tout à fait à jour, il convient toutefois de retenir que le retard qui n’a pas encore été résorbé est insuffisant pour être qualifié de manquement grave et caractérisé au sens del’article 10 de la Loi du 7 août 2023.

33 (xi)Le défaut d’auditeur Alors qu’SOCIETE1.)ne disposaitplus d’auditeur depuis la démission deSOCIETE13.)et qu’SOCIETE1.)était dès lors l’impossibilité de publier des comptes consolidés depuis ceux relatifs à l’année 2019, il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 novembre 2024 que la sociétéSOCIETE18.)a été nommée comme réviseur d’entreprise externe. Aucun manquement n’existe dès lors à l’heure actuelle à cet égard. (xii)L’utilisation des fonds levés lors des émissions obligataires PERSONNE1.)fait état du lourd endettement d’SOCIETE1.)dans le cadre des émissions obligataires à hauteur de 26 millions USD, pour affirmer ensuite que les fonds ainsi levés n’auraient pas été utilisés aux fins prévues, alors qu’ils auraient été principalement utilisés pour rembourser d’autres dettes et pourfinancer les instances judiciaires contrePERSONNE1.). SOCIETE1.)aurait également enfreint la documentation des emprunts obligataires en ne constituant pas la réserve de liquidités de 30 % des fonds levés lors des deux premières tranches, soit presque 4 millions USD. Il résulte de la documentation relative aux emprunts obligataires que les fonds levés devaient servir à investir «in unique opportunities arising from the current exceptional economic context», y compris le refinancement de certaines installations existantes. Le tribunal constate cependant qu’il ne dispose pas d’éléments suffisants pour retenir que les fonds levés auraient été majoritairement utilisés à des fins autres que celles prévues par la documentation contractuelle des émissions obligataires, alors que celle-ci prévoit expressément que les fonds pouvaient être utilisés pour le refinancement d’investissements existants. Concernant la réserve, aucune des parties n’a fourni à cet égard d’éléments d’appréciation suffisants pour permettre de conclure à l’existence de manquements graves et caractérisés menaçant la continuité de l’entreprise. Aucun manquement présentant une menace pour la continuité d’SOCIETE1.)ne peut dès lors être retenu de ce chef. (xiii)Le prêt dePERSONNE6.) Il résulte des pièces versées et des développements des parties quePERSONNE6.), fille de PERSONNE2.), a consenti le 30 novembre 2020 àSOCIETE1.)un prêt d’un millions USD, remboursable au 30 novembre 2023, mais avec la possibilité de demander sous certaines conditions un remboursement anticipé. La somme prêtée a été versée sous forme de «lollars», soit des dollars qu’il n’était pas autorisé de sortir du territoire libanais depuis la crise de 2019, et dès lors d’une valeur moindre. Le 25 mars 2022,PERSONNE6.)a demandé le remboursement anticipé du prêt, qui a été effectué à hauteur de 25 % en USD «fresh» et à hauteur de 75 % en «lollars».

34 La Cour arbitrale a constaté à cet égard que d’autres prêts accordés sous forme de «lollars» avaient été partiellement remboursés en USD «fresh», ce avec l’accord dePERSONNE1.). La Cour a encore relevé qu’SOCIETE1.)avait un intérêt à détenir des «lollars». Elle a finalement retenu que la gestion du prêt dePERSONNE6.)constituait un acte de gestion non susceptible d’être sanctionné par la Charte de famille. Alors qu’il ne peut être contesté que le remboursement partiel en USD «fresh» constituait une augmentation de valeur considérable du montant remboursé, il résulte également de l’analyse faite par la Cour arbitrale, non contredite par d’autres éléments dudossier, qu’SOCIETE1.) avait un intérêt à disposer de «lollars» pour couvrir des dépenses. Dans ces conditions, le tribunal retient qu’il n’est pas établi que la décision relative au remboursement du prêt accordé parPERSONNE6.)constitue un manquement grave et caractérisé portant atteinte à la continuité d’SOCIETE1.). (xiv)Les plaintes pénales pendantes au Liban Alors qu’il semble être constant qu’actuellement plusieurs plaintes pénales impliquant des parties au présent litige sont actuellement pendantes au Liban, il ne résulte pas des éléments soumis à l’appréciation du tribunal en quelle mesure il en résulteraitdes manquements graves et caractérisés au sein d’SOCIETE1.)qui seraient de nature à constituer une menace à la continuité d’SOCIETE1.). (xv)La situation liée à l’assemblée générale devant statuer sur l’approbation des comptes 2021 PERSONNE1.)fait état des difficultés apparues à l’occasion de l’assemblée générale ayant à statuer sur l’approbation des comptes pour l’exercice 2021. La date de cette assemblée générale a été repoussée à plusieurs reprises alors qu’il avait été constaté que les registres des actionnaires et des TPEC n’étaient pas à jour. Ce problème ayant cependant entretemps été résolu, le tribunal ne prend pas position à ce sujet. PERSONNE1.)affirme encore que le projet des comptes sociaux pour l’année 2021 aurait été modifié entre la première convocation à l’assemblée générale et celle à laquelle les comptes ont été finalement approuvés, sans que ces explications convaincantes ne soient fournies par SOCIETE1.), et avec la conséquence que la modification intervenue a modifié le pourcentage de l’actif net et dès lors les conséquences découlant de l’article 480-2 de la Loi de 1915. Il fait encore valoir que dans la mesure où l’assemblée générale était amenée à statuer sur la dissolution d’SOCIETE1.)en raison de la situation de son actif net, l’assemblée générale aurait dû être tenue devant notaire. Il résulte des pièces versées en cause que tandis que la première version du projet de comptes sociaux pour 2021 renseignait un actif net représentant 24,8 % du capital social, la version finalement soumise au vote de l’assemblée générale faisait état d’unactif net représentant 25,94 %.

35 Conformément à l’article 480-2 de la Loi de 1915, si l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, la dissolution de la société peut être décidée à la majorité des voix, tandis que dans l’hypothèse d’une réduction de l’actifnet à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution peut être décidée par un quart des votes exprimés. Il s’en déduit qu’en présence des comptes sociaux pour 2021 dans leur première version, PERSONNE1.), qui détient 34,25 % des actions d’SOCIETE1.), aurait pu avec ses seules voix, obtenir la dissolution de la société, alors que tel n’était plus le cas après la modification du projet de comptes sociaux. Le tribunal constate quePERSONNE1.)n’affirme pas qu’il aurait voté pour la dissolution d’SOCIETE1.). Le vote qui a finalement eu lieu à l’assemblée générale du 6 août 2024 en dehors de la présence d’un notaire, les actionnaires s’exprimant majoritairement en faveur de la continuation de la société. La dissolution n’ayant pas été décidée, la présence d’un notaire n’était pas nécessaire. La décision intervenue étant une décision de l’assemblée générale et non de l’organe de gestion, il aurait le cas échéant appartenu àPERSONNE1.)d’en demander l’annulation en justice s’il était d’avis qu’elle avait été prise dans des conditions irrégulières. Le tribunal prend cependant note que la modification du projet des comptes, établis sous la responsabilité du conseil d’administration, par une réduction de 20.000,-EUR de la provision pour frais d’audit, sans autres explications quant aux raisons ayant amené le commissaire aux comptes à réduire cette provision d’un montant non autrement expliqué, plusieurs années après la date à laquelle les comptes auraient dû être établis. Au regard des conséquences de cette modification sur les majorités requises pour décider de la décision de dissolution de la société en raison de son actif net, cette modification peut paraître suspecte. Toujours est-il qu’à part pour des motifs de confiance en la gouvernance d’SOCIETE1.), il n’est pas établi en quoi un éventuel manquement à ce titre aurait des conséquences sur la continuité de l’entreprise. Le tribunal tient encore à relever que lors de l’assemblée générale du 20 novembre 2024, statuant sur les comptes sociaux relatifs à l’exercice 2022, les actionnaires ont voté en faveur de la continuation des activités, le représentant dePERSONNE1.)s’abstenant sur ce point. (xvi)Conclusions Il résulte de l’ensemble des développements qui précèdent que très peu des reproches exprimés parPERSONNE1.)sont susceptibles d’être qualifiés de manquements graves et caractérisés. Il n’en reste pas moins que les relations entre les membres de la familleALIAS1.)mettent la gestion d’SOCIETE1.)sous haute tension, ce qui, au regard des principes dégagés ci-avant peut être suffisant pour justifier la nomination d’un mandataire de justice sur base de l’article

36 10 de la Loi du 7 août 2023, si les désaccords sont tels que la continuité de l’entreprise est menacée. Le fait toutefois qu’entretemps deux administrateurs indépendants ont été nommés peut le cas échéant permettre de rendre aux débats une certaine sérénité. Il convient dès lors de permettre auxparties de prendre plus amplement position à cet égard. 2.4.La menace de la continuité de l’entreprise PERSONNE1.)affirme qu’il serait indéniable qu’SOCIETE1.)ne disposerait pas de liquidités. Ni le commissaire aux comptes, ni la présidente du conseil d’administration d’SOCIETE1.)ne seraient en mesure de fournir des réponses quant à la situation économique actuelle d’SOCIETE1.). Alors quePERSONNE1.)a admis, lors de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 2024, que le groupe était solvable,SOCIETE1.)etPERSONNE2.)ne contestent pas qu’SOCIETE1.)se trouve actuellement à court de liquidités, mais ils mettent cette situation au moins partiellement sur le compte des saisies-arrêts pratiquées sur les comptes d’SOCIETE1.) parPERSONNE1.). Ilrésulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 2024, qu’SOCIETE1.)a des besoins importants de liquidités, tant dans l’immédiat qu’à moyen terme. Ainsi, des paiements dus aux obligataires sont échus et restés au moins partiellement impayés, ce qui implique que les obligataires pourraient faire valoir unevent of defaultpour obtenir un remboursement prématuré, conformément à l’article 16 desterms and conditions, ce qui aurait comme conséquence des besoins en liquidités accrus et immédiats. Pour l’année 2024, des paiements à hauteur de 1,4 millions USD sont dus aux obligataires. Il est également fait état d’autres besoins en liquidités à court terme, tels la constitution de réserves dans le cadre des emprunts obligataires, des frais d’avocats, jugés exagérés par l’administratrice indépendante,PERSONNE10.), engendrés principalement par les litiges entre membres de la famille et des montants dus à d’anciens actionnaires minoritaires d’SOCIETE19.)ayant vendu leurs actions àSOCIETE1.). Au titre des besoins à moyen terme, il est fait état des futurs paiements des intérêts obligataires, à hauteur de 5 millions USD pour 2025 et des frais à hauteur d’un million USD. A l’horizon 2026, les besoins en liquidités s’élèveraient à 33 millions USD. A l’heure actuelle, les obligataires n’ont pas entrepris de démarches en vue d’obtenir le paiement des intérêts en retard, ni pris l’initiative de procéder au vote en assemblée des obligataires en vue d’obtenir le remboursement anticipé des obligations, conformément à l’article 16.2 desterms and conditions. Il n’en reste pas moins qu’SOCIETE1.)est actuellement soumise au risque d’une action des obligataires en vue du paiement des sommes qui leur sont dues.

37 Toutes les parties semblent s’accorder pour dire que la survie d’SOCIETE1.)passera par la cession d’au moins une partie de ses actifs. Il résulte des différentes réunions du conseil d’administration que celui-ci recherche actuellement de manière active des solutions pour faire face aumanque de liquidités. De longues discussions ont eu lieu entre les différents membres du conseil d’administration quant aux solutions à adopter, comprenant notamment la vente d’ SOCIETE2.), de SOCIETE4.), d’SOCIETE20.)et de plusieurs biens immobiliers situés essentiellement au Liban. Alors que les membres du conseil d’administration ont pu s’accorder sur certaines démarches et initiatives, de larges divergences persistent pour d’autres. Sur base des pièces produites en cours de délibéré tantSOCIETE1.)quePERSONNE2.) affirment cependant que la continuité de l’entreprise ne serait actuellement pas menacée, notamment au regard de l’attitude des obligataires, de la nomination d’administrateurs indépendants et du vote sur le projet «ALIAS3.)». Conformément aux développements faits ci-avant, le tribunal retient qu’il est dans l’intérêt de toutes les parties en cause de prendre position quant à ces points lors d’une audience contradictoire. 2.5.L’utilité des mesures sollicitées à la préservation de la continuité de l’entreprise Le tribunal retient d’emblée que l’ensemble des développements qui précèdent ne justifient pas de dessaisir totalement le conseil d’administration d’SOCIETE1.), alors qu’il résulte notamment des procès-verbaux des réunions du conseild’administration qui se sont tenues ces derniers mois que les différents membres s’accordent au moins pour comprendre que la survie d’SOCIETE1.)et du groupeALIAS1.)tient à la revente d’au moins une partie des actifs. Le conseil d’administration d’SOCIETE1.)s’est en effet réuni 7 fois entre mars et août 2024 et lors de ces réunions de nombreux points ont été discutés de manière contradictoire entre tous les membres du conseil d’administration, à savoirPERSONNE4.),PERSONNE1.) et PERSONNE2.)etPERSONNE10.), administrateur indépendant. Les développements des dernières semaines, soumis à l’appréciationdu tribunalen cours de délibéré, vont dans le même sens. Une telle convergence des membres du conseil d’administration (et des actionnaires) implique qu’une mesure tendant à dessaisir l’organe de gestion de manière intégrale ne répond pas à l’exigence de proportionnalité exigée pour toutes les mesures d’ingérence dans la vie des sociétés, qui ne peuvent être mises en place qu’en présence de situations extrêmement graves. PERSONNE1.)n’établit en outre pas en quoi le processus de discussion et de prise de décision en rapport avec la vente d’actifs pourrait être amélioré et accéléré par la nomination de mandataires de justice se substituant entièrement à eux et n’ayant aucune connaissance dans l’immédiat de la situation du groupe et de la faisabilité des différentes possibilités d’ores et déjà discutées au sein du conseil d’administration. Il convient encore de relever que si le mandataire de justice à nommer le cas échéant se voyait confier une mission de substitution à l’organe actuel, il devrait y avoir une publication, ce qui

38 pourrait avoir des répercussions négatives, notamment sur les relations avec les tiers, dont les obligataires, qui pourraient être tentés de ne plus accorder leur confiance dansSOCIETE1.). Le tribunal en conclut qu’il n’est pas dans l’intérêt d’SOCIETE1.)de voir nommer un ou plusieurs mandataires de justice en lieu et place de l’actuel conseil d’administration. Il n’en reste pas moins que la situation actuelle est telle que des mesures en vue de la préservation d’SOCIETE1.)doivent être prises rapidement afin d’éviter que la situation ne se dégrade irrémédiablement. Au regard de la réouverture des débats telle qu’annoncée dans les développements qui précèdent, il convient toutefois de ne pas prendre de décision définitive sur l’utilité de certaines mesures avant d’avoir entendu les parties dans leurs observations à cetitre. Par ces motifs: Nous, Anick WOLFF, 1 ère vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, statuant contradictoirement, Vu l’ordonnance 2024TALCH02/00950 du 7 juin 2024, déclaronsd’ores et déjà non fondée la demande tendant à voir nommer un mandataire de justice avec la mission d’administrer la société anonymeSOCIETE1.)SA en lieu et place du conseil d’administration actuel, fixonsl’affaire à l’audience du10 décembre 2024, 15.00 heures,salle CO1.01afin de permettre aux parties de prendre position sur l’incidence, au regard des développements résultant de la présente ordonnance, des décisions prises par le conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires de la société anonymeSOCIETE1.)SA, sur d’éventuelles mesures à prendre sur base de l’article 10 de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, réservonsle surplus.