Tribunal d’arrondissement, 3 octobre 2025, n° 2025-03561

No. Rôle:TAL-2025-03561 No.2025TALREFO/00479 du3 octobre2025 Audience publique extraordinaire des référés du vendredi, 3 octobre 2025, tenue par Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeantcomme en matière de référé, en remplacement de la Présidente du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, assisté de la greffière assumée Stéphanie RIBEIRO. DANS LA CAUSE E N T R E 1)PERSONNE1.), demeurant à L-ADRESSE1.), 2)PERSONNE2.),demeurant à L-ADRESSE2.), 3)PERSONNE3.), demeurant à L-ADRESSE3.), élisant domicile en l’étude de MaîtreCéline MARCHAND, avocat, demeurantà Luxembourg, partiesdemanderessesoriginaires partiesdéfenderessessur contreditcomparant parMaîtreAnneBODÉ, avocat, en remplacement deMaître Céline MARCHAND, avocat,les deuxdemeurant à Luxembourg, E T la société anonymeSOCIETE1.), établie et ayant son siège social à L-ADRESSE4.), inscrite auRegistre deCommerce et desSociétés de Luxembourgsous le numéro NUMERO1.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, partie défenderesse originaire partie demanderesse par contreditcomparantparPERSONNE4.),en vertud’une procuration du 10 mai 2025.

F A I T S :

Suite au contredit formé le 17avril 2025 par la sociétéanonymeSOCIETE1.)contre l’ordonnance conditionnelle de paiementn°2025TALORDP/00239, délivréele18 mars 2025 etluinotifiée en date du 21 mars 2025, les parties furent convoquées à l’audience publique ordinaire des référés du lundi matin,19 mai 2025. Aprèsdeuxremises, l’affaire fut utilement retenue à l’audience publiqueordinairede vacationdes référés du lundimatin,21 juillet 2025, lors de laquelle les parties furent entendues en leurs moyens et explications. Sur ce le juge des référés prit l’affaire en délibéré et fixa le prononcé au 25juillet 2025. Suite au courrier de MaîtreCéline MARCHANDdu21 juillet2025,le juge prononça le23juillet2025 la rupture du délibéré et fixa l’affaire à l’audience publique ordinaire des référés du lundi matin,4 août2025. Aprèsdeuxremises, l’affaire fut utilement retenue à l’audience publique ordinairedes référés du lundimatin,22 septembre 2025,lors de laquelle les parties furent entendues en leurs moyens et explications. Sur ce le juge des référés prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique extraordinaire des référés de ce jour l’ O R D O N N A N C E qui suit: Par requête du 14 mars 2015, déposée le même jour au greffe du tribunal, PERSONNE1.),PERSONNE2.)etPERSONNE3.)(ci-après «les consorts GROUPE1.)») ont requis la délivrance d’une ordonnance conditionnelle de paiement à l’égard dela société anonymeSOCIETE1.)(ci-après «la sociétéSOCIETE1.)») pour la somme de 162.910,08.-euros en principal, augmentée des intérêts de retard légaux, ainsi que pour le montant de 2.000,-euros à titre d’indemnité de procédure sur le fondement de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Suivant ordonnance conditionnelle de paiement n° 2025TALORDP/00239, délivrée le 18 mars 2025 et notifiée en date du 21 mars 2025 àla sociétéSOCIETE1.), il a été fait droit à la susdite requête et, partant, enjoint à cette dernière de payer auxconsorts GROUPE1.)la somme de 162.910,08.-euros avec les intérêts légaux à partir du jour de la notification de l’ordonnance jusqu’à solde, ainsi qu’une indemnité de procédure de 150,-euros. Par lettre du 14 avril 2025, déposé le 17 avril 2025 au greffe du tribunal,la société SOCIETE1.)a formé contredit contre cette ordonnance conditionnelle de paiement. Les consortsGROUPE1.)concluent au rejet du contredit et sollicitenten conséquence la condamnation dela sociétéSOCIETE1.)à leur payer lemontant retenu dans l’ordonnance conditionnelle de paiement.

Ils réclament le paiementde laclause pénaleprévueà l’article 10 d’un compromis de vente qu’ils ont signé le 29 mai 2021avecla sociétéSOCIETE1.), et en vertu duquel ils ont vendu à cette dernière une maison avec terrain sise à L-ADRESSE5.)pour un prix de 1.600.000,-euros. Ils expose que, suivant l’article 9 dudit compromis de vente, la vente a été soumiseà des conditions suspensives relatives à l’obtention parla sociétéSOCIETE1.)d’un prêt bancaire pour le financement du prix d’acquisition. La sociétéSOCIETE1.)aurait ainsi été tenue, d’une part, d’introduire, dans un délai de huit jours à compter de la signature du compromis de vente, une demande de prêt auprès de deux établissements bancaires, et d’autre part, de leur fournir, dans un délai de trois mois à compter de la signature du compromise de vente, les lettres d’octroi ou de refus reçues de la part deces établissements bancaires. Soutenant que la sociétéSOCIETE1.)n’a pas respecté ses prédites obligations contractuelles,les consortsGROUPE1.)sollicitentle paiement de la clause pénale prévoyant un montant correspondant à 10%du prix de vente convenu, soit la somme de 160.000,-euros, ainsi que le remboursement de tous les frais qu’ils ont dû supporter en relation avec le compromis de vente, à savoir un montant de 2.910,08.-au titre des frais d’avocat qu’ils ont été contraints de débourser face à l’inexécution contractuelledont s’est rendue coupablela sociétéSOCIETE1.). Face aux contestations adverses,les consortsGROUPE1.)précisentque la signature du compromisde venteest intervenue entre la date de nomination de deuxnouveaux administrateursdela sociétéSOCIETE1.)et la date de publication de ces nominations auRegistre deCommerce et desSociétésde Luxembourg (ci-après «RCSL»). Selon eux, il ressort des publications et informations accessibles au RCSLqu’à la date de la signature, la sociétéSOCIETE1.)était administrée par un administrateur unique, à savoirPERSONNE5.), signataire du compromis de vente, de sorte que celui-ci pouvait valablementengager la société par sa seule signature.L’existence d’un conseil d’administrationcomposé de trois administrateursn’aurait été publiéeau RCSLque le 4 juin 2021, soit postérieurement à la signature du compromis, et ne leurseraitpar conséquent pas opposable. Ils estiment quel’affaire ne présente aucune complexité particulière, lecompromis de vente et les clauses qu’il contientétantclairs et précis et ne nécessitant aucune interprétation, de sorte queles moyens de contestation soulevésla sociétéSOCIETE1.) sont à écarter pour être non sérieux. A l’audience du 22 septembre 2025,la sociétéSOCIETE1.)n’a plus réitéré son moyen formulé dans son contredit et tenant à l’absence d’acquisition d’une parcelle permettant de compenser le soldedu prix de ventepar un appartement. Ellesoutient, en premier lieu, que le compromis de vente invoqué n’a pas été enregistré et ne bénéficie dès lors d’aucune date certaine.

Elle faitensuitevaloir que ce compromis a été signé parun administrateur qui,au moment de la signature, ne disposaitpas (ou plus)du pouvoird’engager la sociétépar sa seule signature. Elle explique qu’en présence de deux autres administrateurs, nommés en date du 11 mai 2011, elle ne pouvait être valablement engagée que par une signature conjointe de deux administrateurs.Elle en conclutque le compromis de vente litigieuxluiestinopposable. À titre subsidiaire,ellesoutient que le montant de la clause pénale stipulée au compromis de vente est disproportionné, en relevant quePERSONNE3.)est architecte et quel’immeuble litigieux a pu être revendu. Il échet de rappeler que la requête initiale est basée sur l’article 919 du Nouveau Code de procédure civile, qui dispose que le juge peut accorder une provision au créancier dans les cas où l’existencede l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Cette disposition rejoint celle qui figure à l’article 933, alinéa 2 du même code. Dans le cadre d’un débat contradictoire, tel le cas en l’espèce en matière de contredit à ordonnanceconditionnelle de paiement, le juge des référés apprécie si les contestations produites par le défendeur sont sérieuses ou non. La contestation sérieuse faisant obstacle à l’allocation d’une provision par le juge des référés est celle que le juge ne peut, sans hésitation, rejeter en quelques mots. Tel est le cas si un moyen de défense opposé à la prétention du demandeur n’est pas manifestement vain et qu’il existe une incertitude, si faible soit-elle, sur le sens dans lequel trancherait le juge du fond (Cour d’appel, 20 janvier 1986, Pas. 26, p. 368). En l’espèce, le tribunal constate d’abord que la sociétéSOCIETE1.)ne conteste pas la date de signature du compromis de vente litigieux. Il fauten outrerappeler que la règle de l’article 1328 du Code civil, aux termes duquel les actes sous seing privé n’ont de date certaine contre les tiers que du jour où ils ont été enregistrés, n’a pas pour but de protéger les parties elles-mêmes contre les dangers desantidates et des postdates, dans les actes sous seing privé qu’elles souscrivent, mais seulement les tiers (Cour d’appel, 9 novembre 2017, Pas. 39, p. 175). En tant que partie contractante,la sociétéSOCIETE1.)ne peut donc se prévaloir de l’article 1328 du Code civil. L’argumentdela sociétéSOCIETE1.)tiré del’absence d’enregistrement du compromis de vente litigieuxdoit partant être écarté. Letribunalconstate ensuite qu’il est constant en cause que les statuts dela société SOCIETE1.)prévoient que celle-ci est engagée vis-à-vis des tiers, en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe dedeuxadministrateurs. IlressortdesextraitsRCSLproduitsen causequ’en date du 11 mai 2021, soitavantla signature du compromis de ventedu29 mai 2021,PERSONNE6.)etPERSONNE7.)

ont été nommés administrateurs de lasociété,etqu’auparavant, la société était administrée par un administrateur unique en la personne d’PERSONNE8.). Ilrésulteenfin des pièces versées quelapréditenomination de deuxnouveaux administrateurs n’a étédéposée et publiée au RCSLqu’en date du4 juin2021,donc postérieurement à la signature du compromis de vente. Les nominations, révocationset démissions des dirigeants sociaux, régulières au regard des statuts, sont inopposables aux tiers de bonne foi lorsqu’elles n’ont pas été publiées régulièrement (Alain STEICHEN, Précis de droit des sociétés, 1 er édition, 2006, n° 246, pages 237 à 238). La bonne foi des consortsGROUPE1.)n’étant pas contestée, il faut retenir que les nominationsintervenuesen mai 2021 ne leurétaient, au jour de la signature du compromis de ventelitigieux, pas opposables,de sorte qu’ilspeuventse prévaloir du compromis de venteà l’égard dela sociétéSOCIETE1.). Le moyen tiré de l’inopposabilité du compromis de vente est par conséquent àrejeter pour être non sérieux. Quant au prétendu caractère disproportionné de la clause pénale, le tribunal rappelle que la clause pénale est l’évaluation conventionnelle et forfaitaire des dommages et intérêts contractuels qui a pour but d’éviter lesdifficultés d’évaluation judiciaire des dommages et intérêts en établissant un forfait qui supprime toute discussion sur la réalité et l’importance du préjudice(Cour d’appel, 2 octobre 1996, Pas. 30, p. 145). La clause pénale, stipulée dansuneconvention légalement formée,fait la loi des parties et s’impose au juge.En l’absence de toute fraude à la loi, les parties sont libres de déterminer les moyens de contrainte destinés à assurer, même à défaut de préjudice, l’exécution de leurs conventions (Cass. 19 janvier 1984, Pas. 26, p. 41) Conforment à l’article 1152, alinéa 2 du Code civil, il ne saurait être permis au juge de modérer la peine stipulée par les parties que si cette peine est manifestement excessive. Aussi une peine conventionnelle qui ne serait pas énorme ou dont le caractère abusif ne serait pas manifeste mais qui serait simplement supérieure au préjudice subi, doit-elle être irréductible (Cour d’appel,9 novembre 1993, Pas.29, p.293) En l’espèce,la sociétéSOCIETE1.)se borne à alléguer que la maison ayant fait l’objet du compromis de vente litigieux a pu être revendue par les consortsGROUPE1.), sans expliquer en quoi la peine prévue par l’article 10 dudit compromis serait manifestement excessive. Dans ces conditionset compte tenu du fait quele taux de 10% correspond au tauxusuel appliqué en matière de vente immobilière, la contestation tirée du caractère disproportionné de la clause pénaledoit également être écartée. Il résulte des développements qui précèdent que les contestations avancées parla société SOCIETE1.)ne sont pas sérieuses, de sorte que son contredit est à rejeter.

La sociétéSOCIETE1.)sera en conséquence condamnée, en application de l’article 927,alinéa3du Nouveau Code de procédure civile, au paiementde la somme de 162.910,08.-euros avec les intérêts légaux à partir du21 mars 2025, datede la notification de l’ordonnanceconditionnelle de paiement,jusqu’à solde. Les consortsGROUPE1.)réclament encorel’allocation d’une indemnité de procédure de2.000,-euros. L’article 240 du Nouveau Code de procédure civile dispose que : «Lorsqu’il paraît inéquitable de laisser à la charge d’une partie les sommes exposées par elle et non comprises dans les dépens, le juge peut condamner l’autre partie à lui payer le montant qu’il détermine». L’application de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile relève du pouvoir discrétionnaire du juge (Cass., 2 juillet 2015, n° 60/15 du registre, JTL 2015, p. 166). Les consortsGROUPE1.)ayant été contraintsd’agir en justice pour avoir satisfaction, il serait inéquitable de laisser àleurcharge l’intégralité des sommes non comprises dans les dépens qu’ilsontdû exposer.Leurdemande en obtention d’une indemnité de procédure est partant justifiée en son principe. Compte tenu de l’envergure du litige, de son degré de difficulté et des soins y requis, cette demande est à déclarer fondée pour un montant fixé à 1.000,-euros. P A R C E S M O T I F S Nous Philippe WADLÉ, premier juge au Tribunald’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant comme juge des référés, en remplacement de laPrésidentedu Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, statuant contradictoirement, recevons le contredit en la forme ; Nous déclarons compétent pour en connaître; au principal renvoyons les parties à se pourvoir devant qui de droit, mais dès à présent et par provision, rejetons le contredit ; partant, condamnonsla société anonymeSOCIETE1.)à payer àPERSONNE1.), PERSONNE2.)etPERSONNE3.)la somme de162.910,08.-euros avec les intérêts légaux à partir du 21 mars 2025jusqu’à solde;

condamnonsla société anonymeSOCIETE1.)à payer àPERSONNE1.), PERSONNE2.)etPERSONNE3.)une indemnité de procédure 1.000,-euros; ordonnons l’exécution provisoire de la présente ordonnance nonobstant toute voie de recours et sans caution; condamnonsla société anonymeSOCIETE1.)aux frais et dépens de l’instance.