Tribunal d’arrondissement, 3 octobre 2025, n° 2025-07807

1 Jugement commercial 2025TALCH15/01189 Audience publique duvendredi,troisoctobredeux mille vingt-cinq. Numéro TAL-2025-07807du rôle Réorganisation judiciaire I-2025/00064 Composition : Nathalie HAGER, Vice-présidente ; AnnaCHEBOTARYOVA, juge ; Chris BACKES, juge; Ken BERENS, greffier. LE TRIBUNAL : Vu la requête déposée au greffe le15septembre 2025tendant à l’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire en application de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, au bénéfice de lasociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, àL-ADRESSE1.), représentée parsongérantactuellement en fonctions etinscriteau Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO1.). Vu l’ordonnance de nomination du juge délégué,Madame Anna CHEBOTARYOVA , juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg,du16septembre2025. Ouï en chambre du conseil du26septembre2025le rapport du juge délégué. OuïMaîtreJean-François STEICHEN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandatairede la partie demanderesse. OuïMonsieurPERSONNE1.),gérantde la partie demanderesse. Vu l’examen en chambre du conseil de la requête et des pièces. Sur ce, le tribunal prit l’affaire en délibéré et rendit à l’audience publique de ce jour le

2 jugement qui suit : Par requête déposée au greffe le15 septembre2025, lasociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL(ci-après «SOCIETE1.)»ou la «Société») demande l’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire sur base des articles 12 et suivants de la loi du 7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite (ci-après la «Loi du 7 août 2023»). SOCIETE1.)expliqueêtre active dans le domained’assurance et faire partie d’un groupe de sociétés dans lequel elle cumule les fonctions d’une holding avec celles d’associé commandité dans la société en commandite par actionsSOCIETE2.)SCA et dans la société en commandite spécialeSOCIETE3.). Au sein du prédit groupe,SOCIETE1.)détiendrait une participation indirecte dans une entreprise d’assurance dénomméeSOCIETE4.)AG (ci-après «SOCIETE4.)»), établieenPrincipauté du Liechtenstein, dont elle tirerait une grande partie de ses revenus. SOCIETE1.)explique avoir découvert en 2022 une série d’irrégularités commises par son précédent dirigeant, de sorte qu’elle aurait engagé des actions en justice, déposé des plaintes pénales et simplifié la structure du groupe. Ces mesures auraient provoqué des tensions, dont l’une des conséquences, et notamment le refus des associés commanditaires de prendre en charge les frais de restructuration et de gestion du groupe, l’aurait placée dans une situation financière délicate. Par ailleurs, par décision du 3 juin 2025, l’autorité de surveillance des marchés financiersde laPrincipauté du Liechtenstein, la «Finanzmarktaufsicht» (ci-après la « FMA»), aurait placéSOCIETE4.)sous administration forcée, mesure ayant pour effet de priverSOCIETE1.)d’une source importante de ses revenus, alors que les administrateurs désignés par la FMA ne seraient pas autorisés à offrir de nouveaux produits financiers, ni à effectuer certains paiements. S’agissant de sa situation financière,SOCIETE1.)évalue ses créances à environ 900.000.-EUR et souligne avoir entamé des démarches en vue de leur recouvrement. Les dettes de la Sociétés’élèveraient à 408.199,59 EUR. Quant à ses créances,SOCIETE1.)précise qu’il conviendrait d’y ajouter celle d’un montant de 1.000.000.-EUR qu’elle détiendrait à l’égard deSOCIETE4.), du chef d’un prêt, et qu’elle envisage de recouvrer par voie judiciaire, faute de remboursement volontaire. SOCIETE1.)indique encore escompter retirer un certain bénéfice de la vente du portefeuille des clients deSOCIETE4.), respectivement d’une vente pure et simple de cette société, options actuellement envisagéespar les administrateurs désignés par la FMA.

3 Compte tenu, d’une part, de la valeur dudit portefeuille, estimée en 2023 à 3.000.000.- EUR, et de la participation indirecte deSOCIETE1.)dansSOCIETE4.)à hauteur de 2.227.000.-EUR et, d’autre part, de la correction de valeur d’un montant de 1.600.000.-EUR qu’il conviendrait de déduire de cette participation, le montant que la Société escompte retirer de la vente du portefeuille en cause correspondraità 600.000.-EUR, soit un montant lui permettant de désintéresser l’ensemble de ses créanciers. S’agissant de ses dettes,SOCIETE1.)fait valoir que la créance de 305.116,18 EUR de l’ancien conseil juridique à son encontre, est contestée et fait l’objet d’un procès actuellement pendant devant les juridictions civiles de première instance. Par ailleurs, aux fins de la réduction de ses coûts de fonctionnement,SOCIETE1.) aurait licencié l’ensemble de ses salariés et emménagé dansdes locauxmoins chers. L’associé deSOCIETE1.)serait, par ailleurs, disposé à prendre en charge les dépenses de fonctionnement de la Société à concurrence de 150.000.-EUR. A l’audienceen chambre du conseil du26septembre2025,SOCIETE1.)précise solliciterun sursis de quatre mois en vue deprotéger la société et de permettrela conclusiond’un accord amiable avec ses créanciersdans les conditions de l’article 11 de laLoi du 7 août 2023. LeMinistèrePublicse rapporte à prudence de justice quant à la recevabilité et au bien-fondé de la demandeen ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire. Dans l’hypothèse où il serait fait droit à cette demande, il sollicite,surle fondementde l’article 23 de la Loi du 7 août 2023, la nominationd’un administrateur provisoireau motif des conflits au sein du groupe des sociétés dontSOCIETE1.)fait partie et de la dimension internationale dudit groupe. SOCIETE1.)s’opposeà la demande du Ministère Public, en faisant valoir que les difficultés qu’elle éprouve actuellement sont d’ordre purement financier et ont trait à ses coûts de fonctionnement, de sorte que la nomination d’unadministrateur provisoire,-non justifiée-n’aurait de surcroît aucune utilité. LeMinistèrePublicréplique que les difficultés de la Société ne se limiteraient pas à sa trésorerie, mais impliqueraient un conflit entre les actionnaires du groupe dans toute sa dimension internationale. Motifs de la décision 1.Quant àla demande en ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire L’article 12 de la loi du 7 août 2023 dispose que la procédure de réorganisation judiciaire a pour but depréserver, sous le contrôle du juge, la continuité de tout ou partie des actifs ou des activités de l’entreprise. Aux termes de l’article 19 de la même loi, la procédure de réorganisation judiciaire est ouverte :

4 -dès mise en péril de l’entreprise, à bref délai ou à terme, et -dès que la requête visée à l’article 13 paragraphe 1 er a été déposée. Il faut et il suffit que la continuité de l’entreprise soit menacée à court ou moyen terme et que la procédure puisse apporter un élément de solution au maintien total ou partiel de l’activité économique (Doc. parl. n° 6539A/10, p. 21,Ad Article 19). L’article 19 de la loi du 7 août 2023 précise que l’état de faillite du débiteur ne fait pas obstacle à l’ouverture ou à la poursuite de la réorganisation judiciaire. L’article 20(2) de la même loi dispose que « [s]i les conditions visées à l’article 19 paraissent remplies, le tribunal déclare ouverte la procédure de réorganisation judiciaire et fixe la durée du sursis visé à l’article 12, qui ne peut être supérieure à quatre mois ; à défaut, le tribunal rejette la demande». Il résulte des explications fournies parSOCIETE1.)que sa requête en ouverture d’une procédure de réorganisation judiciairevisela conclusion d’un accord amiable avec ses créancierssur le fondement de l’article 11 de la Loi du 7 août 2023 disposantque «Le débiteur peut proposer à tous ses créanciers ou à au moins deux d’entre eux un accord amiable en vue de la réorganisation de tout ou partie de ses actifs ou de ses activités. Il peut, à cette fin, demander la désignation d’un conciliateur d’entreprise dont la mission peut se prolonger au-delà de la conclusion et de l’homologation de l’accord en vue de faciliter l’exécution de l’accord amiable. En cas d’accord amiable, le tribunal, statuant sur requête du débiteur, homologue l’accord après avoir vérifié qu’il est conclu dans le but visé à l’alinéa 1 er et lui confère un caractère exécutoire. Cette décision n’est soumise ni à publication ni à notification. Elle n’est pas susceptible d’appel. Les articles 445, point 2°,et446 duCode de commercene sont applicablesni à l’accord amiable homologué, ni aux actes accomplis en exécution de cet accord. Les tiers ne peuvent prendre connaissance de l’accord qu’avec l’assentiment exprès du débiteur. La responsabilité des créanciers participant à un accord amiable ne peut pasêtre poursuivie par le débiteur, un autre créancier ou par les tiers pour la seule raison que l’accord amiable n’a pas effectivement permis de préserver la continuité de tout ou partie de l’entreprise». Le tribunal relève que toutes les pièces requises par l’article 13(2) de la Loi du 7 août 2023 lui ont été communiquées, de sorte qu’il est en mesurede se faire une idée de la situation financière de laSociété, au regard des critères de l’ouverture d’une procédure de réorganisation judiciaire. Il résulte des éléments du dossier queSOCIETE1.)est actuellement débitrice d’une somme de 452.940,56 EUR envers divers créanciers publics et privés, dont l’Administration des Contributions directes, l’Administration de l’Enregistrement, des

5 Domaines et de la TVA et le Centre commun de la sécurité sociale et deux anciens salariés. Il ressort de la situation comptable de l’actif et du passif deSOCIETE1.)que ses avoirs en banque s’élèvent actuellement à 9.246,59 EUR et qu’ils sont dès lors insuffisants pour couvrir l’ensemble des dettes précitées. Il appert finalement des pièces soumises autribunal que l’Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA, leCentre commun de lasécurité sociale et un ancien mandataire deSOCIETE1.)ont d’ores et déjà lancé des procédures de recouvrement à son encontre. Dans ces conditions, il est établi que la Société est mise en péril. Il en résulte que les conditions prévues à l’article 19 de la Loi du 7 août 2023 paraissent remplies, de sorte que le tribunal déclare ouverte la procédure de réorganisation judiciaire. La durée du sursis doit être déterminée de manière à maintenir autant que faire se peut un équilibre entre la nécessaire protection du débiteur et les droits des créanciers. Au vu des éléments dont il dispose, le tribunal fixe la durée du sursis à quatre(4)mois, soit jusqu’au3février2026. 2.Quant à la demande en nomination d’un administrateur provisoire L’article 23 alinéa 1 er de la Loi du 7 août 2023 prévoit qu’«[e]n cas de faute grave et caractérisée du débiteur ou d’un de ses organes, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du procureur d’Etat et dans le jugement qui ouvre la procédure de réorganisation judiciaire ou dans un jugement ultérieur, le débiteur entendu et le juge délégué entendu dans son rapport, leur substituer pour la durée du sursis un administrateur provisoire». La désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui doit, en matière de procédure de réorganisation judiciaire, répondre à des critères stricts, à savoir l’existence d’une faute grave et caractérisée du débiteur ou d’un de ses organes. Il appartient à celui qui demande la nomination d’un administrateur provisoire de se prévaloir, de qualifier et de motiver suffisamment la faute grave et caractérisée qui justifierait la mesure sollicitée. En l’espèce,le Ministère Publicentend justifier sa demande en nomination d’un administrateur provisoire par le constat de conflits au sein du groupe de sociétés auquel appartientSOCIETE1.)et par l’envergure internationale de ce groupe. Or, leMinistère Publicne fait pas concrètementétat eta fortiorin’établit pas de«faute grave et caractérisée du débiteur ou d’un de ses organes»,requise par l’article 23 de la Loi du 7 août 2023 aux fins de nomination d’un administrateur provisoire.

6 Dans la mesure où un conflit entre actionnaire, respectivement une dimension internationale de l’entreprise ne font pas partie des critères de nomination d’un administrateur provisoire au sens de l’article 23 de la Loi du 7 août 2023, la demande duMinistère Publicest à déclarer non fondée. Il convient enfin d’ordonner la publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations dans les cinq jours de sa date. Parcesmotifs: letribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,quinzièmechambre, siégeant en matière commerciale, statuant contradictoirement, sur rapport du juge délégué, le Ministère Public entendu en ses conclusions, ditla requête recevable et fondée, déclareouverte la procédure de réorganisation judiciaire dela société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, fixela durée du sursis à quatre mois, prenant cours ce jour pour se terminer le3 février2026, invitela sociétéàresponsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL, -à communiquer individuellement aux créanciers une copie du présent jugement dans les quatorze jours du prononcé, soit par lettre recommandée soit par voie électronique, avec copie au greffe dans les formes prévues à l’article 21 (2) de la loi de la loi du7 août 2023 relative à la préservation des entreprises et portant modernisation du droit de la faillite, -à tenir le juge délégué informé de toute évolution de la procédure, -à déposer une requête en homologation en cas d’accord amiable, ditque les créanciers retrouveront l’exercice intégral de leurs droits et actions à la fin du sursis, ditqu’il n’y a pas lieu de nommer un administrateur provisoire pour la durée du sursis, ordonnela publication du présent jugement par extrait au Recueil électronique des sociétés et associations dans les cinq jours de sa date, metles frais à charge de la sociétéà responsabilité limitéeSOCIETE1.)SARL.