Tribunal d’arrondissement, 9 juillet 2024

1 Jugement en matière Civile No. 2022TADCH01/00107 Numéro du rôle 22369. Audience publique du mardi,neuf juillet deux mille vingt-quatre. Composition: Brigitte KONZ, Présidente, Gilles PETRY, Premier Juge, Anne SCHMIT, Juge, CathérineZEIMEN, Greffière. E N T R E 1.lasociété à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SÀRL,établie et ayant son siège social à L-ADRESSE1.), immatriculée auregistre decommerce et dessociétés de Luxembourg,sous le n°NUMERO1.), représentée par sesgérants actuellement en fonctions, 2.PERSONNE1.), dirigeant de sociétés, demeurant à L-ADRESSE1.), 3.PERSONNE2.), dirigeante de société, demeurant à L-ADRESSE1.), partiesdemanderessesaux termes d’un exploit de l’huissier de justiceGeorges WEBER de Diekirchdu7 août 2017et d’un exploit de l’huissier de justice Patrick MULLER de Luxembourg du 13 juillet 2017, comparant parMaîtreFrançois GENGLER, avocat à la Cour, demeurant àDiekirch, assisté de Maître Paulo LOPES DA SILVA, avocat à la Cour, demeurant àLuxembourg, E T 1.la sociétéanonymeSOCIETE2.)SA,établie et ayant son siège social à L- ADRESSE2.), immatriculée auregistre decommerce et dessociétés de Luxembourg sous le numéroNUMERO2.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

2 2.la société anonymeSOCIETE3.)SA,établie et ayant son siège social à L- ADRESSE2.), immatriculée auprès duregistre decommerce et dessociétés de Luxembourg sous le n°NUMERO3.), représentée par son conseil d’administration actuellement en fonctions, 3.PERSONNE3.),administrateur de sociétés, demeurant à D-ADRESSE3.) (Allemagne), partiesdéfenderessesaux fins du prédit exploitWEBER, 4.PERSONNE4.),dirigeant de sociétés, demeurant à L-ADRESSE4.), 5.PERSONNE5.),administrateur de sociétés, demeurant à L-ADRESSE4.), partiesdéfenderessesaux fins du prédit exploitMULLER, ayant comparuparMaître Christian BILTGEN, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch, comparant actuellement par la société à responsabilité limitée ÉTUDE D’AVOCATS WEILER, WILTZIUS, BILTEN SÀRL, établieà L-9234 Diekirch,30,route de Gilsdorf, inscrite sur la liste V du tableau de l’ordre des avocats du barreau de Diekirch, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le n° B239498, représentée aux fins de la présente procédure parMaître Christian BILTGEN. LETRIBUNAL Vul’ordonnance de clôture de l’instruction rendue en date du 24 novembre 2022. Faits, rétroactes et demandes des parties La société à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SÀRL (ci-après la sociétéSOCIETE1.))était l’actionnaire unique dela société anonymeSOCIETE4.)SA (ci-après la sociétéSOCIETE4.)). PERSONNE1.)etPERSONNE2.)étaientlesassociés de la sociétéSOCIETE1.),dont ils détenaient chacun50% des parts sociales, etétaientadministrateurs-délégués, respectivement administrateursde la sociétéSOCIETE4.). La société anonymeSOCIETE3.)SA (ci-après la sociétéSOCIETE3.))étaitunesociété concurrente de la sociétéSOCIETE4.). PERSONNE4.)étaitl’administrateur-délégué de la sociétéSOCIETE3.), dontles actions étaientdétenues jusqu’au 25 novembre 2016,par la sociétéSOCIETE2.)SA (ci-après la société SOCIETE2.)) qui, elle aussi, étaitcontrôlée parPERSONNE4.). En 2016,PERSONNE1.),PERSONNE2.)etPERSONNE4.)avaient entamé des pourparlers en vue d’une fusionde la sociétéSOCIETE4.)avec la sociétéSOCIETE3.).

3 Le4 octobre 2016, la sociétéSOCIETE4.)avaitsigné un compromis relatif à l’acquisition d’un bâtiment et de ses annexes à L-ADRESSE5.),pourun prixde925.000.-euros. En date du2 novembre 2016,la sociétéSOCIETE5.), la sociétéSOCIETE4.), la société SOCIETE3.)etla sociétéSOCIETE2.)avaient signéune convention. La convention du 2 novembre 2016 prévoyait, d’une part, que la sociétéSOCIETE1.) acquerrait50%desactions dela sociétéSOCIETE3.)(détenue parla sociétéSOCIETE2.)) moyennantpaiement d’unprix à déterminer sur base des comptes annuels dela société SOCIETE3.)au 31 décembre 2016,déterminationquidevait intervenir pour le 28 février 2017 au plus tard, et, d’autre part,quela sociétéSOCIETE4.)cèderaitson entreprise àla société SOCIETE3.)avec effet au 1 er janvier 2017,pour unprix àdéterminer en fonction de la «valeur comptable nette» dela sociétéSOCIETE4.). De plus, la convention du 2 novembre 2016 disposait quelors de la cessionprojetée, la société SOCIETE3.)deviendraitpropriétaire du bâtiment acquis parla sociétéSOCIETE4.)le 4 octobre 2016 à charged’enrégler le prix d’acquisition, et qu’à partir du 1 er janvier 2017,la sociétéSOCIETE3.)reprendrait lepersonnel dela sociétéSOCIETE4.). En vertu d’uneconvention de cession d’actions conclue en date du 25novembre 2016,en application de la convention du 2 novembre 2016, la sociétéSOCIETE2.)avaitcédé à la société SOCIETE1.)50 actions, représentant 50% de son capital social.Le prix des actions cédées devait être déterminé selon les termes de la convention du 2 novembre 2016 et devait intervenir pour le 28 février 2017 au plus tard. Le 2 décembre 2016, la sociétéSOCIETE1.)avait,en sa qualité d’actionnaire de 50% du capital social,pris partà l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE3.). Lors de cetteassemblée générale extraordinaire,PERSONNE1.)avaitété nommé administrateur-déléguéde la sociétéSOCIETE3.)(à côté d’PERSONNE4.)), et PERSONNE2.)avaitéténomméeadministrateur dela sociétéSOCIETE3.). Lemême jour,la sociétéSOCIETE3.)avaitsouscrit deuxemprunts d’un montant total de 994.000.-euros auprès de la banqueSOCIETE6.)en vue du paiement du prix d’acquisition de l’immeuble sis à L-ADRESSE5.)et destravaux de rénovation et de transformation y relatifs. Ces emprunts avaient été garantis par un cautionnement de la sociétéSOCIETE7.)à hauteur de 1.510.600.-euros, qui à son tour,avaitété contre-garanti parPERSONNE1.)et PERSONNE4.)en tant quecautionspersonnelleset solidaires. Par acte de vente authentique du 2 décembre 2016, la sociétéSOCIETE3.)avaitfinalement acquis l’immeuble sis à L-ADRESSE5.). En date du11 janvier 2017,PERSONNE1.)etPERSONNE4.)avaient,dans un courrier adressé aux clients, fournisseurs et autres tiers intéressés, annoncéla fusion de la sociétéSOCIETE4.) avec la sociétéSOCIETE3.),dontlanouvelle dénominationseraitSOCIETE3.)SA. Par la suite,des «dissensions»auraient, selonPERSONNE1.), apparuentre luiet PERSONNE4.), alors qu’il aurait découvert de graves irrégularités dans la comptabilité de la

4 sociétéSOCIETE3.), raison pour laquelle il aurait, en date du 7 février 2017, proposé à la sociétéSOCIETE2.)le rachat des 50% restants du capital social de la sociétéSOCIETE3.). Commesuiteàsa proposition,PERSONNE4.)aurait contesté que la sociétéSOCIETE1.)était devenueactionnaire de la sociétéSOCIETE3.), le prix des actions ayant fait l’objet de convention de cessiond’actions conclue en date du 25 novembre 2016,n’ayant pas encore été réglé. Le 14 mars 2017,Maître Christian BILTGEN avaitécrità la sociétéSOCIETE1.),qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociétéSOCIETE3.)aurait eu lieu le 10 mars 2017 et que lors de cette assemblée à laquelle la sociétéSOCIETE1.)n’avaitpas été convoquée,PERSONNE1.)etPERSONNE2.)auraient été révoqués avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateur-délégué, respectivement d’administrateur de la société SOCIETE3.), etremplacés parPERSONNE3.)etPERSONNE5.) Dans le même courrier du 14 mars 2016, Maître Christian BILTGEN avaitrelevé que la convention du 25 novembre 2016 aurait été conclue sous la condition suspensive du paiement du prixdes actions cédéespour le 28 février 2017au plus tard,etqu’en raison du défaut du paiement du prix par la sociétéSOCIETE1.)pour cette date, la convention serait devenue caduque. Subsidiairement,Maître Christian BILTGEN avait relevéqu’il conviendrait de considérer que la convention du 25 novembre 2016 comportait une clauserésolutoire implicite,et plus subsidiairement encore, que soncourrier du 14 mars 2016 vaudraitrésiliation avec effet immédiat de la convention du 25 novembre 2016. La sociétéSOCIETE1.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.)avaient contesté les différents arguments avancés par lesmandataires des parties adverses et s’étaientformellement opposés à la résiliation de la convention du 25 novembre 2016. Dans uncourrierdu4 avril 2017,PERSONNE4.), la sociétéSOCIETE3.)et la société SOCIETE2.)ont,de nouveau, donnéàconsidérerque la convention du 25 novembre 2016 serait à considérer comme résiliée depuis le 14 mars 2017, de même que la convention du 2 novembre 2016, fait que la sociétéSOCIETE1.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.)ont, de leur côté,de nouveau contesté. Le 12 avril 2017,une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la sociétéSOCIETE3.)a eu lieu,lors de laquellesoncapital social a été augmenté etses statuts ont été modifiés. En date du même jour, la sociétéSOCIETE3.)a enjointàPERSONNE1.)età la société SOCIETE4.)de quitter l’immeuble sis à L-ADRESSE5.), ce queces derniers ont,cependant, refusé de faire. En effet, la sociétéSOCIETE5.)entendpoursuivrel’exécution de la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016 et veut faire reconnaître judiciairement sa qualité d’actionnaire deSOCIETE3.),etsoulèveen cette qualité lanullité des résolutions adoptéeslorsdes assemblées générales de la sociétéSOCIETE3.)des10 mars et 12 avril 2017. Aucun arrangement n’ayant pu trouver entre les parties, la sociétéSOCIETE5.), PERSONNE1.)etPERSONNE2.)ont, par exploits d’huissier des 13 juillet et 7 août 2017, fait

5 donner assignation à la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.), PERSONNE3.)etPERSONNE6.)à comparaître devant le tribunal d’arrondissement de ce siège aux fins de: -voir dire que la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016 conclue entre la sociétéSOCIETE1.)et la sociétéSOCIETE2.)n’était pas soumise à une condition suspensive, sinon voir dire que les parties y avaient implicitement,mais nécessairement renoncé, -voir dire que la convention ne contenait pas de clause résolutoire implicite, -voir déclarer la résiliation unilatérale de la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016 parla sociétéSOCIETE2.)en date du 14 mars 2017, nulle et non avenue, sinon dépourvue de tout effet juridique, -subsidiairement, voir dire que la résiliation unilatérale du 14 mars 2017 n’a pas pu produire le moindre effet alors qu’elle ne reposait sur aucun fondement sérieux, la sociétéSOCIETE1.)n’ayant pas violé ses obligations contractuelles, -voir dire que la sociétéSOCIETE1.)est propriétaire de 50 actions de la société SOCIETE3.)représentant 50% de son capital social,en vertu de la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016 et qu’elle a, partant la qualité d’actionnaire de la sociétéSOCIETE3.), -voir donner acte à la sociétéSOCIETE1.)qu’elle offre de payer le prix de cession à la sociétéSOCIETE2.), -voir nommer un expert avec la mission de déterminer le prix de cession des actions selon la méthodedéfiniepar les parties et après avoir vérifié que les comptes annuels au 31 décembre 2016 de la sociétéSOCIETE3.)donnaient une image fidèle et sincère de sa situation financière, -voir déclarer nulles et non avenues les résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires de la sociétéSOCIETE3.)des10 mars et 12 avril 2017 sur le fondement de l’article 12 septies de la loi modifiée du 10 août 1915 concernantles sociétés commerciales du fait des irrégularités constatées, -voir donner acte à la sociétéSOCIETE1.)que cette action en nullité est dirigée contre la sociétéSOCIETE3.), -voir remettre toutes les parties à la présente instance dans leurstatus quo ante, -voir ordonner la publication de la décision à intervenir surl’annulation des résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires de la sociétéSOCIETE3.)des 10 mars et 12 avril 2017 conformément à l’article 11 bis (6) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, -voir condamner la sociétéSOCIETE2.), la sociétéSOCIETE3.)etPERSONNE4.) solidairement, sinonin solidum, sinon chacun pour sa part, à payer àPERSONNE1.)et àPERSONNE2.)chacun la somme de 25.0000.-euros à titre de dommages et intérêts

6 pour préjudice moral sur base de leur responsabilité contractuelle, sinon délictuelle sur base des articles 1382 et 1383 du Code civil, -voir condamnerla sociétéSOCIETE2.), la sociétéSOCIETE3.)etPERSONNE4.) solidairement, sinonin solidum, sinon chacun pour sa part, à payer àla société SOCIETE1.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.)chacunune indemnité de procédure de 10.000.-euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi qu’aux frais et dépens de l’instance avec distraction au profit de leur mandataire, -voir déclarer le jugement à intervenir commun àPERSONNE3.)etPERSONNE5.), -voir ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant toute voie de recours et sans caution. La sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.), quant à eux, ont soulevéin limine litis, l’incompétenceratione locidu tribunal d’arrondissement de céanspour connaître des demandes dela sociétéSOCIETE5.), d’PERSONNE1.)etPERSONNE2.), la conventionde cession d’actions du 25 novembre 2016 comportant une clause d’attribution de compétence en faveur du tribunal d’arrondissement de la Ville de Luxembourg. Par ailleurs, la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.) etPERSONNE5.)ont soulevé l’irrecevabilité des «demandes adverses de nullité et accessoires» pour défaut de qualité et d’intérêt à agir dans le chef dela sociétéSOCIETE5.), d’PERSONNE1.)etPERSONNE2.), et l’irrecevabilité des demandes en indemnisation d’PERSONNE1.)etPERSONNE2.)pour être«prématurées». En outre,la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.)ont demandé à voir toiser dans un jugement surincident,les moyens d’incompétence et d’recevabilitéqu’ils ont soulevéset à voir ordonner la réouverture de l’instruction aux fins de leur permettre de conclure sur le fond dans le cas où leurs moyens ne seraient pas déclarés fondés. En dernier lieu,la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.), PERSONNE3.)etPERSONNE5.)ont demandé à voir condamnerla sociétéSOCIETE5.), PERSONNE1.)etPERSONNE2.)solidairement, sinonin solidum, sinon chacun pour sa part, à payer à chacun d’eux une indemnité de procédure de 10.000.-euros sur base de l’article 240 du Nouveau Code de procédure civile. La sociétéSOCIETE5.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.)ont contesté l’exception d’incompétence soulevée par la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.), PERSONNE3.)etPERSONNE5.), de même queleursmoyens d’irrecevabilité,mais ont marqué leur accord àyvoir statuer par un jugement séparé. Appréciation -Remarque préliminaire De prime abord, il échet de relever que les parties se sont accordées pour voir toiser dans un jugement avant diredroit,les différents moyens soulevés par la sociétéSOCIETE3.), la société SOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)etPERSONNE5.).

7 Le présent jugement sera, dès lors, limité à l’examen de la compétence territoriale du tribunal de céans pour connaître de lademande dela sociétéSOCIETE5.),PERSONNE1.)et PERSONNE2.)età l’analyse desa recevabilité. -Quant à l’exception d’incompétence ratione loci La sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.)ontsoulevél’incompétence territoriale du tribunal d’arrondissement de ce siège en se basant sur une clause d’attribution de compétence insérée dans la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016. Aux termes de l’article 1134, 1 er alinéaduCode civil,«Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.», etsuivant l’article 29duNouveauCode de procédure civile, les clauses d’attribution de compétence sont valables lorsqu’elles n’ont pas pour but ou pour effet de porter atteinte à une règle de compétence territoriale d’ordre public. Il est de principe qu’il peut être dérogé aux règles ordinaires de compétence par des clauses conventionnelles expresses, dans la mesure où la détermination légale de la juridiction compétente ne doit pas être considérée comme impérative. Ce caractère impératif de la règle de compétence devra certainement lui être reconnu dans tous les cas où elle tend à la protection de la partie supposée faible au contrat, comme c’est le cas en matière de contrats conclus avec un consommateur. Ainsi, d’après la jurisprudence, les clauses attributives de compétence générales inclues dans les conventions sont valables à condition qu’elles ne soient pas contraires à une règle d’ordre public (CA,11 mars 2003, n°27001 du rôle). En l’espèce, aucune règle d’ordre public n’afait échec à l’insertion d’une clause d’attribution de compétence dans la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016. Il en découle que les parties étaient libresd’attribuer par une clause compétence à une juridiction de leur choix. La clause d’attribution de compétence litigeuse a été rédigée comme suit: «Tout différend relatif à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution du présent contrat sera de la compétence exclusive destribunaux d’arrondissement de Luxembourg statuant en langue française.». La sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.)ont déduit des termes de la clause que compétence aurait été donnée au seul tribunal d’arrondissement de la Ville de Luxembourg. La sociétéSOCIETE5.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.), de leur côté, ont en revanche, souligné à juste titre que la clause a stipulé que tout éventuel litige sera dela compétencedes tribunaux d’arrondissement de Luxembourg. Dans la mesure où la Ville de Luxembourg ne compte qu’un seul tribunal d’arrondissement, il est évidentque la clause litigieuse a visé lacompétencedestribunaux d’arrondissement du Grand-Duché de Luxembourg, sans exclusion du tribunal d’arrondissement de Diekirch au

8 profit du tribunal d’arrondissement de la Ville de Luxembourg, ce qui n’aurait, d’ailleurs,fait aucun sens dans la mesureoùles sociétésparties à la conventiondu 25 novembre 2016,sont toutesles deuxétablies dans l’arrondissementjudiciairede Diekirch. Le moyen dela sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.) etPERSONNE5.)tiré de l’incompétence territoriale du tribunal d’arrondissement dece siège pour connaître de la demande dela sociétéSOCIETE5.),d’PERSONNE1.)etPERSONNE2.) est, partant, à déclarer non fondé. Les deux sociétés parties à la convention du 25 novembre2016, à savoir la sociétéSOCIETE1.) et la sociétéSOCIETE2.), ayant leur siège social àADRESSE6.),et l’immeuble litigieux ayant fait l’objet de l’acte de vente authentique du 2 décembre 2016 étant également sis à ADRESSE6.), le tribunal de céansse déclare compétent pour connaître de la demandedela sociétéSOCIETE5.),d’PERSONNE1.)etPERSONNE2.). -Quantau défaut de qualité et d’intérêt à agir La sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.)ont soulevé qu’PERSONNE1.)etPERSONNE2.)n’aient pas qualité pour demander la nullité de différentes résolutionsadoptées par l’assemblée des actionnaires de la sociétéSOCIETE3.)des 10 mars et 12 avril 2017,au motif qu’ils n’étaient pas actionnaires de la sociétéSOCIETE3.), ni parties aux conventions des 2 et 25 novembre 2016. La sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.)ont soulevé encore que la sociétéSOCIETE1.)n’a pas non plus qualité pour demander la nullité de différentes résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires de la sociétéSOCIETE3.)des 10 mars et 12 avril 2017,alors qu’elle aussin’était «à aucun moment actionnaire dans la sociétéSOCIETE2.)et encore moins dans la sociétéSOCIETE3.)». En sus, la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)et PERSONNE5.)ont invoqué que lasociétéSOCIETE8.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.) n’ontaucun intérêt de demander la nullitéde différentes résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires de la sociétéSOCIETE3.)des 10 mars et 12 avril 2017,motif pris qu’ils n’en tireraient le moindre bénéfice matériel ou moral. De surcroît, la sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.) etPERSONNE5.)ont invoqué que la demande en indemnisation d’PERSONNE1.)et PERSONNE2.)serait irrecevable pour être «prématurée». La sociétéSOCIETE5.),PERSONNE1.)etPERSONNE2.)ont contesté les différents moyens d’irrecevabilité avancés parla sociétéSOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.), PERSONNE3.)etPERSONNE5.). En termes généraux, on retient que l’intérêt à agir existe lorsque le résultatde la demande introduiteest de nature à modifier ou à améliorer la condition juridique du demandeur, respectivement lorsque la demande est de nature àprésenterpourlui une utilité ou un avantage. Concernant la notion de qualité à agir, il échet de relever que celui qui se prétend titulaire du droit litigieux a la qualité pour agir, c’est-à-dire la qualité pour saisir le juge afin qu’il se prononce sur l’existence et l’étendue de ce droit.

9 La question de savoir s’il est réellement titulaire de ce droit n’a aucune incidence austade de la recevabilité, cette question relevant du fond et n’étant pas à examiner au stade de la recevabilité de l’action. Dans cette logique, il est admis que la qualité à agir n’est qu’un aspect particulier de l’intérêt à agir et est absorbée par celui-ci (cf. Thierry HOSCHEIT,Le droit judiciaire privé au Grand- Duché de Luxembourg, éd. P. BAULER, p. 462 et s.). En l’espèce, il y a lieu de constater qu’PERSONNE1.)etPERSONNE2.)n’agissent pas en nullité desdifférentes résolutions adoptées par l’assemblée des actionnaires de la société SOCIETE3.)des 10 mars et 12 avril 2017. Tel qu’ila été exposé ci-avant, la sociétéSOCIETE5.)poursuitl’exécution de la convention de cession d’actions du 25 novembre 2016, sollicite la reconnaissance judiciaire desa qualité d’actionnaire deSOCIETE3.),et soulèveencette qualitéla nullité des résolutions adoptées aux termes des assemblées générales dela sociétéSOCIETE3.)des10 mars et 12 avril 2017. Concernant la question de savoir si la sociétéSOCIETE1.)a, respectivement a eu, effectivement la qualité d’actionnaire de la sociétéSOCIETE3.), il convient de constater qu’il s’agit d’une question relevant du fond. Dans la mesureoùilest de principe, qu’ilsuffit que le demandeur prétendequ’ilyaiteu lésion d’un droit et que l’action intentéepuissey remédier,il y a lieu de retenir quel’intérêt à agirde la sociétéSOCIETE1.)existe indépendamment du résultat queluiprocureeffectivementson action et n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé desonaction, la vérification de l’existence réelle du droit invoqué n’affectant que le bien-fondé de la demande (cf. CA, 2 avril 2003, n° 26050 du rôle; CA, 6 mars 2002, n° 22904 du rôle). Dans ces conditions,compte tenu de tous les éléments qui précèdent eteu égardau fait qu’il n’est pas expliqué pour quelle raison la demandeen indemnisation d’PERSONNE1.)et PERSONNE2.)seraità considérer comme prématurée,les moyensd’irrecevabilitédela société SOCIETE3.), la sociétéSOCIETE2.),PERSONNE4.),PERSONNE3.)etPERSONNE5.)sont à déclarer non fondés. La demande dela sociétéSOCIETE5.),d’PERSONNE1.)etPERSONNE2.)est, donc, à déclarer recevable etil convient d’inviter les mandataires des partiesàconclure sur le fond. P A R C E S M O T I F S letribunal d’arrondissement deet àDiekirch, siégeant en matière commerciale selon la procédure civileet en première instance, statuant contradictoirement,le juge de la mise en état entendu en son rapport oral, vul’ordonnance de clôture de l’instruction rendue en date du 24 novembre 2022, reçoitla demande de lasociété à responsabilité limitéeSOCIETE1.)SÀRL, d’PERSONNE1.) etPERSONNE2.), sedéclarecompétent pour en connaître,

10 inviteles mandataires des parties à conclure sur le fond, ditque Maître Christian BILTGEN doit conclure pour le18 octobre 2024au plus tard, ditque Maître François GENGLER doit conclure pour le18 novembre2024auplus tard, refixel’affaire à la conférence de mise en état dumardi,19 novembre 2024, 9h00, salle I au Palais de Justice de Diekirch. Ainsi prononcé en audience publique au Palais de Justice à Diekirch par Nous, Brigitte KONZ, Présidente dutribunal d’arrondissement, assistée de laGreffière Cathérine ZEIMEN. LaGreffière La Présidente dutribunal Cathérine ZEIMEN Brigitte KONZ