Par un arrêt rendu le 30 avril 2026, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence (Chambre 1-5, n°25/00621) s’est prononcée sur la résiliation d’un bail rural verbal pour apport prohibé à une personne morale.
En 1974, un bail verbal portant sur des parcelles agricoles avait été conclu entre le propriétaire et le père de l’actuel exploitant. En 1993, ce dernier avait informé le bailleur de la mise à disposition des terres au profit d’une première EARL. En 2002, une seconde EARL, constituée par le fils, exploitait les parcelles sans en avoir jamais avisé le bailleur. Le preneur initial et la seconde EARL soutenaient qu’un nouveau bail verbal s’était formé par le paiement des fermages, encaissés sans protestation depuis 2007. Les bailleurs, ignorant ce changement, ont assigné le preneur initial en résiliation pour cession prohibée. Le tribunal paritaire des baux ruraux a ordonné la résiliation. L’exploitant et la société ont interjeté appel.
La question de droit centrale était de savoir si l’absence de mise en demeure préalable par le bailleur, conformément à l’article L. 411-37 du code rural, faisait obstacle à la résiliation du bail pour cession prohibée à une personne morale, et si le paiement de fermages par cette société pouvait caractériser un nouveau bail verbal opposable au propriétaire.
La cour a confirmé le jugement, prononçant la résiliation du bail verbal originaire et ordonnant l’expulsion. Elle a jugé que le paiement des fermages par la société n’établissait pas un accord du bailleur sur un nouveau contrat, et que l’absence de mise en demeure ne paralysait pas l’action en résiliation dès lors que la cession elle-même était demeurée totalement inconnue du propriétaire.
I. La caractérisation d’une cession prohibée en l’absence de rapport contractuel direct avec la société exploitante
A. L’exigence d’un consentement du bailleur à la mise à disposition des terres agricoles
La cour d’appel rappelle qu’un bail rural verbal ne peut être reconnu qu’à la condition que l’exploitant rapporte la preuve d’une rencontre de volontés sur le caractère onéreux de la mise à disposition. En l’espèce, la seconde EARL produisait des relevés bancaires attestant du paiement des fermages depuis 2007. La cour juge que “ce seul élément ne saurait caractériser l’existence d’un bail à ferme verbal puisqu’il ne permet pas à lui seul de démontrer l’existence d’une rencontre de volonté entre les parties pour confier à l’Earl Grand Mas de Goult l’exploitation des parcelles agricoles” (CA Aix-en-Provence, 30 avril 2026, n°25/00621). Le paiement unilatéral d’une somme par une société ne vaut pas accord du propriétaire, d’autant que ce dernier n’avait été informé que de l’apport à la première EARL en 1993. La cour en déduit que la société appelante ne démontre pas qu’elle est devenue preneur à bail, même implicitement, depuis sa création.
B. L’apport du bail à une personne morale comme faute justifiant la résiliation
La décision constate que les parcelles étaient exploitées depuis 1974 au titre d’un bail verbal consenti aux consorts exploitants. En 1993, le preneur avait régulièrement informé le bailleur de la mise à disposition au profit de la première EARL. Or, en 2002, la seconde EARL a commencé à exploiter les terres sans aucune information préalable. La cour relève que “le fait non contesté pour l’Earl Grand Mas de Goult d’exploiter les parcelles en lieu et place de [Y] [H] caractérise en conséquence une cession du bail à la personne morale”. Cette cession prohibée constitue une contravention aux dispositions de l’article L. 411-35 du code rural. La jurisprudence admet d’ailleurs que “l’article L 411’37 I du même code prévoit que le preneur, associé d’une société à objet principalement agricole, peut mettre à la disposition de celle-ci, tout ou partie des biens dont il est locataire, pendant toute la durée pendant laquelle il reste seul titulaire du bail, à la condition d’en aviser le bailleur” (Cour d’appel de Limoges, 23 janvier 2025, n°24/00270). En l’absence d’avis, la cession est irrégulière et justifie la résiliation.
II. L’articulation entre l’absence de mise en demeure et la sanction de la cession prohibée
A. La dispense de mise en demeure en cas de cession occultée au bailleur
La société appelante soutenait que la résiliation ne pouvait être prononcée sans que le bailleur ait adressé une mise en demeure, conformément au dernier alinéa de l’article L. 411-37. La cour écarte cet argument en distinguant le fondement de la demande. Elle affirme que “le fondement de la résiliation du bail ne résulte pas d’un défaut d’information de la mise à disposition des parcelles agricoles à une personne morale, puisque justement le bailleur en ignorait l’existence”. Dès lors, le texte conditionnant la résiliation à une mise en demeure préalable ne s’applique pas lorsque le manquement reproché n’est pas le défaut d’information, mais la cession interdite elle-même. La cour confirme que la résiliation pour cession prohibée, fondée sur l’article L. 411-31 II 1°, n’exige pas de mise en demeure préalable. La jurisprudence précise en outre que, pour les changements antérieurs à 2006, “la résiliation du bail pour défaut d’information des bailleurs sur les changements intervenus dans la mise à disposition (…) n’est pas soumise à la preuve de l’existence d’un préjudice” (Cass. 3e civ., 14 novembre 2012, n°11-23.652).
B. La distinction entre l’obligation d’information et la prohibition de la cession
La cour opère une distinction nette entre la cession prohibée du bail à une personne morale et le simple défaut d’information sur une mise à disposition autorisée. Dans le premier cas, le fait pour l’exploitant de laisser la société cultiver les terres en ses lieu et place constitue une transmission du droit au bail, prohibée par l’article L. 411-35. Dans le second cas, le preneur qui reste titulaire du bail et se contente de mettre les biens à disposition d’une société dont il est associé doit seulement en aviser le bailleur. La cour retient qu’en l’espèce, la société exploitante n’était pas un simple bénéficiaire d’une mise à disposition, mais agissait comme preneur principal, ce qui caractérise une cession. La Haute juridiction a d’ailleurs jugé que “si l’époux copreneur ne participe pas à l’exploitation du bien loué mis à la disposition d’une société et n’est pas non plus associé de cette société, il ne procède pas à une cession prohibée du bail” (Cass. 3e civ., 4 septembre 2025, n°24-12.792). Par un raisonnement a contrario, la situation d’un preneur unique et associé unique constitue bien une cession prohibée, justifiant la résiliation sans mise en demeure préalable.
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