Cour d’appel de Lyon, le 9 septembre 2025, n°23/07769

Par un arrêt de la Cour d’appel de Lyon du 9 septembre 2025, les juges ont confirmé un jugement du Tribunal judiciaire de Villefranche‑sur‑Saône du 13 juillet 2023 relatif à une promesse unilatérale de vente assortie de conditions suspensives. La bénéficiaire sollicitait la caducité de l’avant‑contrat et la restitution des sommes séquestrées, tandis que la promettante réclamait l’indemnité d’immobilisation prévue. La cour a d’abord statué sur deux fins de non‑recevoir, avant d’examiner le fond relatif à l’empêchement de la condition suspensive et à la nature de l’indemnité convenue.

Les faits tiennent à une promesse du 8 novembre 2019 portant sur un immeuble, assortie de conditions suspensives d’obtention d’un permis de construire et d’un permis d’aménager avant le 8 avril 2020. Une partie de l’indemnité d’immobilisation a été versée entre les mains d’un notaire séquestre. Un dossier de déclaration préalable a été déposé tardivement et demeuré incomplet malgré la demande de pièces complémentaires. La bénéficiaire a ensuite soutenu l’impossibilité du projet en raison de contraintes d’urbanisme, et a recherché la caducité de la promesse et la restitution des fonds.

La procédure a conduit à un rejet des demandes de caducité et de réduction de l’indemnité en première instance, avec condamnation au versement de l’indemnité d’immobilisation intégrale et aux dépens. En appel, furent soulevées l’irrecevabilité d’une demande dirigée contre le séquestre non attrait à l’instance, ainsi que celle de prétentions présentées pour la première fois au stade d’appel. Restait principalement posée la question de savoir si la défaillance des autorisations d’urbanisme entraînait la caducité ou si la condition devait être réputée accomplie, et si l’indemnité constituait une clause pénale réductible.

La cour déclare irrecevable la demande visant le séquestre, admet la recevabilité de la demande de condamnation corrélative, refuse la caducité, retient l’empêchement fautif de la condition, et confirme le caractère non réductible de l’indemnité, qualifiée de prix de l’exclusivité.

I. L’office du juge d’appel face aux fins de non‑recevoir

A. L’irrecevabilité d’une demande dirigée contre un séquestre non attrait

La cour rappelle d’abord les exigences du contradictoire. Elle énonce que, selon l’article 14 du code de procédure civile, nulle partie ne peut être jugée sans avoir été appelée, l’inobservation de cette règle devant être relevée d’office. Ici, la demande tendait à enjoindre le séquestre à libérer des fonds alors qu’il n’était pas partie à l’instance. La motivation est nette et sans équivoque: « La demande est donc nécessairement irrecevable. »

Cette solution s’inscrit dans une application rigoureuse de la garantie d’un procès équitable, renforcée par l’article 6 de la Convention européenne des droits de l’homme. Le juge d’appel refuse toute injonction à l’égard d’un tiers non attrait, même lorsque la mission de séquestre résulte d’un acte notarié commun aux plaideurs. La logique est doublement protectrice: elle préserve le contradictoire et canalise le contentieux sur les seules parties, sans préjuger des effets internes de la convention de séquestre sur la libération des fonds.

B. La recevabilité d’une prétention accessoire, conséquence nécessaire en appel

La cour examine ensuite l’argument relatif au caractère prétendument nouveau d’une demande de condamnation pécuniaire introduite en appel. Après avoir rappelé les articles 564 à 566 du code de procédure civile, elle retient que la prétention « est la conséquence ou le complément nécessaire de la demande de caducité de la promesse de vente » et qu’elle figurait dans le délai de l’article 908. La solution est formulée avec sobriété: « Il en résulte que la demande est recevable. »

Cette appréciation respecte la finalité de la prohibition des demandes nouvelles, en ménageant une place aux prétentions consécutives à l’objet initial du litige. La cour confirme qu’une demande de restitution ou de condamnation au paiement, directement liée au sort de l’avant‑contrat, prolonge les fins initiales sans surprendre la partie adverse. L’économie du procès est préservée, tandis que la discipline des délais d’appel demeure respectée.

II. La condition suspensive empêchée et l’indemnité d’immobilisation

A. La condition réputée accomplie en cas de défaut de diligence du bénéficiaire

Au fond, la décision articule les articles 1103, 1104 et 1304‑3 du code civil. Elle adopte d’abord les motifs pertinents des premiers juges sur le contenu de la promesse, qui imposait le dépôt, dans un délai de deux mois, de dossiers complets de permis de construire et de permis d’aménager. Constatant un dépôt tardif et incomplet, et l’absence de réponse aux pièces complémentaires, la cour retient que « la bénéficiaire, en déposant hors délai un dossier incomplet et en ne complétant pas le dossier malgré la demande de la mairie, a, par son fait, empêché l’accomplissement de la condition suspensive, de sorte qu’en application de l’article 1304‑3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie. »

Le raisonnement se déploie en deux temps cohérents. D’une part, la cour écarte l’argument tiré de prétendues contraintes d’urbanisme, en soulignant l’insuffisance probatoire d’une attestation technique isolée et l’ambiguïté des demandes municipales. D’autre part, elle reconstitue la causalité de l’échec: le rejet tacite ne procède pas d’un refus au fond, mais d’un défaut de diligence, matérialisé par l’inachèvement du dossier dans le délai. Dans cette perspective, l’empêchement imputable au bénéficiaire opère la fiction d’accomplissement de la condition, excluant toute caducité.

B. L’indemnité d’immobilisation, prix de l’exclusivité et non clause pénale

La cour rappelle la nature de l’indemnité convenue en présence d’une promesse unilatérale. Elle énonce clairement: « L’indemnité d’immobilisation est la contrepartie versée par le bénéficiaire au promettant de l’option qui lui est offerte pendant un certain délai. Elle rémunère l’immobilisation du bien par le promettant au profit du bénéficiaire. Elle se distingue de la clause pénale à moins qu’il soit établi qu’elle avait pour objet de faire assurer par le bénéficiaire l’exécution de son obligation de diligence concernant un engagement pris. » Elle cite à l’appui « Cass. 3e civ., 24 sept. 2008, n° 07‑13.989 ».

À partir de ces principes, la cour confirme la qualification retenue. L’indemnité ne vise pas à sanctionner une inexécution, mais rémunère l’exclusivité pendant la durée de la promesse. Elle ajoute que « l’indemnité d’immobilisation […] constitue bien le prix de l’exclusivité consentie », et que son taux de 10 % n’est ni disproportionné ni excessif. La demande de réduction au titre de l’article 1231‑5 du code civil est donc écartée, faute de clause pénale caractérisée. L’équilibre contractuel demeure ainsi respecté, en cohérence avec la force obligatoire des conventions et la finalité économique de l’option consentie.

En définitive, l’arrêt articule une rigoureuse protection du contradictoire avec une mise en œuvre exigeante des obligations nées de conditions suspensives. La sanction de l’empêchement fautif par la fiction d’accomplissement conduit logiquement au maintien de l’indemnité d’immobilisation, conçue comme un prix d’exclusivité et non comme une pénalité réductible.