Prix de transfert et TVA : la saga Arcomet-Stellantis redessine la frontière entre ajustement comptable et prestation de services

Le 13 mai 2026, la Cour de justice de l’Union européenne a rendu l’arrêt Stellantis Portugal (C-603/24), nouvelle pierre d’une construction jurisprudentielle amorcée quelques mois plus tôt avec l’arrêt Arcomet du 4 septembre 2025 (C-726/23). La question, aussi technique que lourde de conséquences financières, est la suivante : un ajustement de prix de transfert constitue-t-il, en lui-même, la contrepartie d’une prestation de services soumise à la taxe sur la valeur ajoutée ?

Les enjeux sont considérables. La plupart des groupes internationaux mettent en œuvre des politiques de prix de transfert destinées à garantir une juste répartition des bénéfices entre entités du groupe, conformément au principe de pleine concurrence consacré par l’article 57 du code général des impôts. Lorsque l’administration fiscale requalifie un ajustement comptable de fin d’exercice en prestation taxable, le redressement peut porter sur plusieurs millions d’euros de TVA non collectée, majorations et intérêts de retard compris. Dans l’affaire Stellantis, l’administration portugaise réclamait plus de 1,5 million d’euros.

La CJUE, par ces deux décisions rendues à moins de huit mois d’intervalle, a entrepris de préciser les critères permettant de distinguer, parmi les ajustements de prix de transfert, ceux qui relèvent d’une modification du prix des opérations initiales — sans incidence sur le champ d’application de la TVA — de ceux qui rémunèrent une prestation distincte — et doivent donc être taxés en tant que tels. L’analyse n’est pas encore parfaitement stabilisée, mais une grille de lecture cohérente se dégage, dont les praticiens du droit fiscal doivent désormais s’emparer.

I. La primauté du lien contractuel dans la qualification TVA des ajustements

A. Deux arrêts, deux grilles de lecture : la distinction fondamentale entre Arcomet et Stellantis

Pour appréhender la portée de l’arrêt Stellantis, il faut revenir à l’arrêt Arcomet du 4 septembre 2025 (C-726/23), première décision de la CJUE sur le traitement TVA des ajustements de prix de transfert. Dans cette affaire, la Cour avait jugé qu’un ajustement de prix de transfert, calculé selon une méthode précise et documentée contractuellement, pouvait constituer la contrepartie d’une prestation de services taxable, dès lors qu’il existait un lien direct entre le service rendu et la somme versée.

Dans Stellantis, la Cour aboutit à la conclusion inverse. La filiale portugaise du constructeur automobile achetait des véhicules auprès des fabricants européens du groupe pour les revendre à des concessionnaires indépendants. Un accord intragroupe de 2004 prévoyait des ajustements de fin de période, matérialisés par des notes de crédit ou de débit, afin de garantir à la société distributrice une marge bénéficiaire prédéterminée. Le mode de calcul intégrait notamment les coûts de réparation des véhicules refacturés par les concessionnaires, ainsi que les coûts d’exploitation de la société. L’administration fiscale portugaise y a vu la rémunération de prestations de services de réparation fournies par Stellantis aux constructeurs, et a réclamé la TVA correspondante.

La CJUE écarte cette qualification. Elle rappelle le principe fondamental posé de longue date par sa jurisprudence : une prestation n’est soumise à la TVA qu’à la double condition de l’existence d’un rapport juridique entre les parties prévoyant des engagements réciproques, et d’un lien direct entre la prestation individualisable et la contrepartie reçue (CJUE, 8 mars 1988, Apple and Pear Development Council, C-102/86).

Or, en l’espèce, l’accord de 2004 avait pour seul objet de fixer des prix de transfert et de garantir une marge. Aucune clause ne créait pour Stellantis une obligation de fournir des services de réparation contre rémunération. La Cour relève que les coûts de réparation n’étaient qu’un paramètre parmi d’autres dans le calcul de la marge et que Stellantis n’était pas assurée d’en obtenir le remboursement intégral. Le lien entre les ajustements et d’éventuels services de réparation est, selon les termes de l’arrêt, « tout au plus indirect ».

La Cour confirme ainsi que même dans l’hypothèse d’un ajustement de prix de transfert, il est nécessaire de revenir aux principes fondamentaux applicables en matière de TVA. Cette précision n’est pas nouvelle : avant même les arrêts Arcomet et Stellantis, le Comité TVA et le VAT Expert Group préconisaient déjà de rechercher l’existence d’un lien direct entre l’ajustement et une opération sous-jacente. La contribution de la Cour est d’avoir donné une grille de lecture opérationnelle permettant aux groupes de déterminer, au cas par cas et en fonction de la rédaction de leurs accords, le traitement TVA applicable.

La Cour invite par ailleurs le juge national à examiner si ces ajustements pourraient s’analyser en une modification a posteriori du prix d’achat des véhicules, ce qui emporterait, selon leur sens, une réduction (article 90 de la directive TVA) ou une augmentation (article 73) de la base d’imposition de la livraison initiale. Cette ouverture, laissée à l’appréciation des autorités nationales, est potentiellement lourde de conséquences pour les groupes dont les ajustements s’analyseraient en corrections de prix : elle imposerait des régularisations de TVA déductible à examiner au cas par cas, avec des effets rétroactifs sur les déclarations antérieures.

La distinction entre les deux espèces tient donc à la rédaction contractuelle. Dans Arcomet, les ajustements étaient fixés à l’avance selon des critères précis excluant tout aléa et traduisant une véritable contrepartie de services. Dans Stellantis, la Cour constate que l’accord ne comportait aucun engagement réciproque de fourniture de services, et que le caractère aléatoire du remboursement des coûts rompait le lien direct exigé pour caractériser une opération taxable.

L’avocate générale Kokott, dans ses conclusions du 15 janvier 2026, avait proposé une grille tripartite plus ambitieuse, distinguant les ajustements rémunérant des prestations réelles (imposables), les ajustements unilatéraux de l’administration fiscale (sans incidence TVA) et les ajustements portant sur un prix indéterminé mais déterminable (constituant une simple modification de la base d’imposition de la livraison initiale). La Cour, confrontée à un dossier de renvoi factuellement incomplet, n’a pas consacré formellement cette grille, mais a renvoyé au juge national le soin de vérifier si des éléments complémentaires permettraient une qualification différente.

B. Le cadre français : la doctrine BOFiP et la jurisprudence administrative

L’administration fiscale française, dans ses commentaires publiés au Bulletin officiel des finances publiques, a défini les conditions auxquelles une opération entre dans le champ d’application de la TVA. Le BOI-TVA-CHAMP-10-10-10 précise ainsi que « le prix payé en contrepartie du service n’est pas nécessairement versé par le bénéficiaire de l’opération » mais que « le service doit procurer un avantage individualisé au bénéficiaire et la somme versée par le bénéficiaire doit être en relation avec l’avantage retiré de la prestation » (paragraphes 40 et 180).

Le BOI-TVA-BASE-10-20-40-20 rappelle que la base d’imposition à la TVA est constituée, pour les prestations de services, « par le prix total payé par le client en contrepartie des services qui lui sont rendus », en application des articles 266-1-a et 267-I du CGI. Le BOI-TVA-BASE-10-10-10 étend cette analyse aux frais accessoires et commissions versées à des intermédiaires (paragraphes 210 et suivants).

La jurisprudence administrative française confirme cette exigence de lien direct. Dans l’arrêt American Express Carte France du 10 avril 2026 (CE, 8ème-3ème chambres réunies, n°500369), le Conseil d’État rappelle que « la base d’imposition est constituée pour les livraisons de biens, les prestations de services et les acquisitions intracommunautaires, par toutes les sommes, valeurs, biens ou services reçus ou à recevoir par le fournisseur ou le prestataire en contrepartie de ces opérations ». Cet arrêt, rendu un mois avant Stellantis, illustre l’attention constante du juge administratif français à la notion de contrepartie directe.

La cour administrative d’appel de Versailles, par deux arrêts du 29 mars 2022, s’est prononcée sur la qualification des refacturations intragroupe dans le cadre des politiques de prix de transfert (arrêts STMicroelectronics Rousset, 20VE02082 et STMicroelectronics Grenoble 2, 20VE02090). La cour y juge que l’administration, « à défaut d’avoir procédé à une comparaison » avec des entreprises similaires exploitées normalement, « n’est pas fondée à invoquer la présomption de transfert de bénéfices mais doit établir l’existence d’un écart injustifié entre le prix convenu et la valeur vénale du bien cédé ou du service rendu ».

La CAA de Paris a également eu à connaître des problématiques de prix de transfert dans l’arrêt Alstom du 3 juin 2024 (22PA04259), relatif aux accords de répartition des coûts (ARC) de niveau 1 et 2. L’arrêt illustre la nécessité pour le juge administratif d’examiner la réalité des prestations facturées au sein des groupes, en vérifiant que chaque flux correspond à un service effectivement rendu et non à une simple écriture comptable de répartition.

Enfin, la CAA de Paris, par un arrêt du 18 janvier 2024 publié à la recension C (Itron France, 21PA04452), a rappelé que lorsqu’un écart entre les prix facturés et ceux du marché est établi, « il incombe alors au contribuable de justifier de contreparties retirées » de la méthode de prix de transfert retenue. Le renversement de la charge de la preuve opéré par cet arrêt est au cœur de la sécurisation que permet une documentation contractuelle rigoureuse.

II. Conséquences pratiques pour les groupes et le contentieux fiscal

A. La refonte nécessaire des politiques de prix de transfert à l’aune des critères Arcomet/Stellantis

La principale leçon de la saga jurisprudentielle européenne est claire : les groupes doivent réexaminer leurs accords intragroupe pour identifier ceux dont la rédaction pourrait emporter la qualification de prestation de services taxable à la TVA. L’enjeu documentaire est déterminant.

Le BOI-TVA-CHAMP-10-10-40-30 (paragraphes 290 à 320) rappelle que la cession de droits incorporels constitue une prestation de services soumise à la TVA lorsqu’elle est effectuée à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel. Dans le contexte des prix de transfert, la question est donc de savoir si l’accord intragroupe crée ou non un échange de prestations réciproques.

À cet égard, les distinctions suivantes doivent guider les praticiens :

Premièrement, un accord qui se borne à garantir une marge bénéficiaire prédéterminée, sans créer d’obligation spécifique de fourniture de services pour l’une ou l’autre des parties, ne caractérise pas une opération taxable. C’est la situation Stellantis. Deuxièmement, un accord qui identifie précisément des services individualisables et prévoit leur rémunération déterminée selon des critères objectifs excluant tout aléa caractérise une prestation taxable. C’est la situation Arcomet.

La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme, dans un domaine voisin, l’importance de la qualification contractuelle des flux intragroupe. Dans un arrêt du 5 novembre 2025 (Cass. com., n°24-19.978), la Cour a censuré une décision de cour d’appel pour avoir statué sur l’exigibilité de la TVA consécutive à des abandons de créance entre sociétés liées, rappelant que la qualification des flux financiers intragroupe doit être examinée au regard de la réalité des prestations sous-jacentes.

L’arrêt Conversant du Conseil d’État du 4 avril 2025 (CE, 8ème-3ème chambres réunies, n°461220) a également contribué à clarifier le traitement TVA des opérations intragroupe en matière d’établissement stable numérique, en rappelant que la détermination du lieu des prestations de services entre établissements d’un même groupe obéit aux règles de territorialité de droit commun. Cette décision, bien qu’antérieure aux arrêts Arcomet et Stellantis, préfigure la rigueur avec laquelle le juge administratif aborde désormais la qualification TVA des flux intragroupe.

La CAA de Versailles, dans un arrêt du 17 novembre 2022 (LDC Bretagne, 20VE03250), avait déjà posé un jalon important en jugeant que « la circonstance qu’il n’y ait pas de contrat conclu directement entre la société prestataire et la société bénéficiaire n’est pas un motif suffisant pour conclure à l’absence de lien direct entre les services rendus et la contre-valeur reçue ». Cette solution, qui admet que le lien direct puisse exister même en l’absence de contrat bilatéral formel, est tempérée par la jurisprudence Stellantis qui exige désormais que la relation contractuelle, quelle que soit sa forme, comporte des engagements réciproques explicites.

La CAA de Marseille, dans un arrêt du 8 juillet 2021 (SAP France Holding, 20MA00804), avait déjà annulé un redressement fondé sur l’article 57 du CGI au motif que l’administration n’avait pas procédé à des comparaisons de prix avec des entreprises similaires, se contentant d’invoquer une présomption de transfert de bénéfices. Le juge administratif impose donc à l’administration de démontrer, par des éléments objectifs, que l’ajustement critiqué ne correspond pas à une prestation réelle.

L’arrêt Engie du 7 mai 2026 (CE, 8ème-3ème chambres réunies, n°496874), rendu quelques jours avant Stellantis, complète ce tableau en rappelant les conditions dans lesquelles l’administration peut réintégrer dans les résultats d’une entreprise française les avantages consentis à des entreprises étrangères liées. Le Conseil d’État y précise que la méthode du prix de revient majoré d’une marge, lorsqu’elle est stipulée contractuellement, constitue un point de référence admissible sous réserve que la marge retenue corresponde à celle qui serait pratiquée entre entreprises indépendantes.

B. Les risques de requalification et les stratégies de sécurisation

Le contentieux fiscal des prix de transfert est en pleine recomposition. La conjonction de trois facteurs — la généralisation de la facturation électronique en France entre 2026 et 2027, le renforcement du reporting en quasi-temps réel et l’émergence d’une jurisprudence européenne de plus en plus exigeante sur la documentation contractuelle — crée un environnement à risque pour les groupes dont les politiques de prix de transfert ne sont pas parfaitement documentées.

Le BOI-TVA-BASE-10-20-40 rappelle que « la base d’imposition pour les prestations de services est constituée par toutes les sommes, valeurs, biens ou services reçus ou à recevoir par le prestataire en contrepartie de la prestation ». Dès lors que l’administration parvient à établir qu’un ajustement de prix de transfert rémunère en réalité une prestation individualisable, le rappel de TVA peut être assorti de l’intérêt de retard prévu à l’article 1727 du CGI et, le cas échéant, de la majoration pour manquement délibéré de l’article 1729 du CGI.

La Cour de cassation elle-même, dans un arrêt du 19 juin 2024 (Cass. com., n°17-26.312, Publié au Bulletin), a rappelé que la qualification fiscale d’une opération s’apprécie au regard de sa nature véritable et non de la dénomination que les parties lui ont donnée. Cet arrêt, rendu en matière de taxes indirectes, illustre le pouvoir de requalification dont dispose l’administration, sous le contrôle du juge.

Le BOI-TVA-CHAMP-20-50-20 (paragraphe 110) rappelle que « la base d’imposition à la TVA en France est constituée par tout ce qui constitue la contrepartie obtenue ou à obtenir », y compris lorsque la prestation est matériellement exécutée dans un autre État membre. Cette règle de territorialité est particulièrement importante pour les groupes dont les entités sont implantées dans plusieurs juridictions, car l’appréciation du lien direct peut varier d’un État à l’autre, en fonction des transpositions nationales de la directive TVA.

Pour sécuriser leurs flux, les groupes doivent adopter une démarche proactive :

D’abord, procéder à un audit complet de la documentation contractuelle régissant les prix de transfert. Chaque accord intragroupe doit être analysé pour déterminer s’il relève du cas Stellantis (garantie de marge sans obligation de services, pas de TVA) ou du cas Arcomet (prestations individualisables avec rémunération déterminée, TVA applicable).

Ensuite, distinguer clairement, dans la documentation contractuelle, les mécanismes de garantie de marge des prestations de services facturées séparément. La CAA de Lyon, dans un arrêt du 25 mai 2023 (Weg France, 21LY03690), a jugé que l’administration peut contester les prix de transfert lorsqu’elle établit que « les prix facturés par une entreprise établie en France à une entreprise étrangère qui lui est liée sont inférieurs à ceux pratiqués par des entreprises similaires exploitées normalement ».

Enfin, anticiper les conséquences en matière de taxe sur les salaires pour les groupes qui viendraient à considérer que leurs ajustements de prix de transfert n’entrent pas dans le champ d’application de la TVA. Une telle conclusion, si elle permet d’échapper au rappel de TVA, peut emporter des conséquences sur la détermination du rapport d’assujettissement à la taxe sur les salaires prévue à l’article 231 du CGI, les rémunérations non soumises à la TVA entrant dans le numérateur du prorata de déduction.

La CAA de Paris, dans un arrêt du 4 juin 2024 (BNP Paribas Securities Services, 20VE02925), a rappelé à cet égard les conditions dans lesquelles les prestations de services fournies entre membres d’un groupement TVA doivent être qualifiées au regard du champ d’application de la taxe, en censurant une analyse qui confondait flux de trésorerie intragroupe et opérations économiques taxables. Cette décision illustre, dans le sillage de la saga Arcomet-Stellantis, l’exigence croissante de cohérence entre la réalité économique des flux et leur traduction contractuelle et fiscale.

Conclusion

La saga Arcomet–Stellantis constitue un tournant dans le traitement TVA des ajustements de prix de transfert. La CJUE a posé une grille de lecture fondée sur la nature des relations contractuelles, la réalité des prestations sous-jacentes et l’existence d’un lien direct entre la prestation et la contrepartie. Cette grille, pour l’instant partiellement consolidée, impose aux groupes internationaux une revue complète de leur documentation de prix de transfert.

Les praticiens du droit fiscal doivent intégrer ces enseignements dans leurs conseils. La rédaction des accords intragroupe devient un enjeu de premier ordre : de sa précision dépend la qualification TVA des flux et, partant, l’exposition du groupe à des redressements significatifs. Dans un environnement marqué par la généralisation de la facturation électronique — dont le déploiement s’achève en France en 2027 — et le renforcement des obligations déclaratives, la sécurisation contractuelle et documentaire des politiques de prix de transfert est désormais impérative. La cohérence entre les obligations documentaires en matière de prix de transfert, les contrats intragroupe et la facturation constitue le socle d’une défense solide en cas de contrôle fiscal.

Le contentieux fiscal des prix de transfert, au carrefour du droit de l’Union européenne, de la doctrine BOFiP et de la jurisprudence administrative et judiciaire française, appelle une approche intégrée, associant maîtrise des principes TVA, expertise en prix de transfert et rigueur documentaire. La vigilance s’impose.