Par un jugement du 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre, statuant en dernier ressort sur une requête du liquidateur judiciaire, a décidé de ne plus faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ouverte à l’égard d’une société débitrice depuis le 2 octobre 2025. Cette décision soulève la question des conditions dans lesquelles le tribunal peut renoncer au régime simplifié de liquidation.
Les faits sont les suivants. Le 2 octobre 2025, le tribunal a prononcé la liquidation judiciaire simplifiée de la société débitrice en application des articles L. 640-1 et L. 641-2 du code de commerce. Le liquidateur judiciaire a ensuite présenté une requête tendant à ce que le tribunal mette fin à l’application de ce régime simplifié. Le juge-commissaire a rendu un rapport faisant état de l’état d’avancement des opérations.
La procédure s’est déroulée en deux phases distinctes. En première instance, le tribunal a ouvert une liquidation simplifiée. Puis, saisi par la requête du liquidateur, il a rendu le jugement commenté. Le liquidateur demandait la sortie du régime simplifié au motif que les opérations de clôture étaient en cours. Le tribunal a fait droit à cette demande.
La question de droit qui se posait était de savoir si le tribunal pouvait, en cours de procédure, décider de ne plus faire application des dérogations prévues pour la liquidation judiciaire simplifiée, alors même que les opérations de clôture étaient déjà engagées. La solution retenue est affirmative. Le tribunal a jugé qu’il y avait lieu, en application de l’article L. 644-6 du code de commerce, de ne plus faire application de la procédure simplifiée, au vu des informations recueillies établissant que les opérations de clôture étaient en cours.
Il convient d’examiner successivement les conditions de mise en œuvre de cette faculté de sortie du régime simplifié, puis les conséquences pratiques de cette décision sur le déroulement de la procédure collective.
I. La faculté discrétionnaire de renoncer au régime simplifié
Dans son jugement, le tribunal des activités économiques a exercé la faculté que lui confère l’article L. 644-6 du code de commerce. L’arrêt d’appel de Saint-Denis de la Réunion rappelle que ce texte prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au chapitre de la liquidation simplifiée. Le tribunal de Nanterre a donc usé de cette prérogative discrétionnaire, encadrée par des conditions tant procédurales que matérielles.
A. Les conditions procédurales de la réintégration dans le droit commun
Le jugement commenté a été rendu sur requête du liquidateur judiciaire et après rapport du juge-commissaire. L’article L. 644-6 n’impose pas de saisine particulière, mais la pratique retenue ici respecte le principe du contradictoire et s’appuie sur l’avis de l’organe chargé de la procédure. Le tribunal a motivé sa décision en visant expressément l’article L. 644-6, comme l’exige la jurisprudence de la Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, selon laquelle ” l’article L.644-6 du code de commerce prévoit qu’à tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00700). Le tribunal s’est donc conformé à l’exigence de motivation spéciale, en justifiant sa décision par l’avancement des opérations de clôture.
B. Les justifications matérielles de la décision
Le tribunal fonde sa décision sur le constat que ” les opérations de clôture sont en cours “. Cette justification matérielle est essentielle, car elle révèle que le régime simplifié n’est plus adapté lorsque la procédure approche de son terme. En maintenant le régime simplifié, les pouvoirs du liquidateur auraient été limités alors que la clôture nécessite des actes complexes. La décision s’inscrit dans une logique pragmatique : le tribunal adapte le cadre procédural à la réalité des opérations. Cette approche est conforme à l’esprit de l’article L. 644-6, qui permet une souplesse dans la gestion des liquidations.
II. Les implications de la décision sur la gestion de la procédure collective
La décision de renoncer au régime simplifié emporte des conséquences pratiques importantes. Le tribunal a maintenu les organes de la procédure et fixé un délai maximal pour la clôture. Il convient d’en analyser la portée sur le déroulement ultérieur de la liquidation.
A. Le maintien des organes de la procédure
Le jugement maintient expressément le juge-commissaire et le liquidateur judiciaire précédemment désignés. Cette continuité assure la stabilité de la procédure et évite toute rupture dans le traitement des opérations. Le tribunal a également précisé qu’il n’y a pas lieu à allongement du délai de déclaration des créances, ce qui signifie que le changement de régime ne modifie pas les étapes déjà accomplies. Cette solution est cohérente avec l’objectif de célérité qui sous-tend la liquidation judiciaire.
B. L’encadrement temporel de la clôture
Le tribunal a fixé un délai de douze mois pour que le liquidateur dépose la liste des créances avec ses propositions, et un délai maximal de vingt-quatre mois à compter du jugement d’ouverture pour que la clôture soit examinée. La Cour d’appel de Grenoble a rappelé qu’” à l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure “ (Cour d’appel de Grenoble, 6 février 2025, n°24/02811). En fixant le délai à vingt-quatre mois, le tribunal de Nanterre s’aligne sur cette échéance légale, tout en donnant au liquidateur un cadre précis pour finaliser les opérations. Cette double fixation temporelle garantit un contrôle judiciaire rapproché et évite l’enlisement de la procédure.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 640-1 du Code de commerce En vigueur
Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l’article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.
La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens.
Article L. 641-2 du Code de commerce En vigueur
Il est fait application de la procédure simplifiée prévue au chapitre IV du présent titre si l’actif du débiteur ne comprend pas de bien immobilier et si le nombre de ses salariés au cours des six mois précédant l’ouverture de la procédure ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont égaux ou inférieurs à des seuils fixés par décret. Lorsque le débiteur est une personne physique, seule la première condition est requise. Toutefois, les droits mentionnés au premier alinéa de l’article L. 526-1 ne peuvent faire obstacle à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée.
Si le tribunal dispose des éléments lui permettant de vérifier que les conditions mentionnées au premier alinéa sont réunies, il statue sur cette application dans le jugement de liquidation judiciaire et peut confier au liquidateur la mission de réaliser, s’il y a lieu, l’inventaire dans cette procédure. Dans le cas contraire, le président du tribunal statue au vu d’un rapport sur la situation du débiteur établi par le liquidateur dans le mois de sa désignation.
Article L. 644-6 du Code de commerce En vigueur
A tout moment, le tribunal peut décider, par un jugement spécialement motivé, de ne plus faire application des dérogations prévues au présent chapitre.
