Le 9 avril 2026, le Tribunal des activités économiques de Nanterre, dans sa neuvième chambre, a rendu un jugement sous le numéro 2026L00702. Ce jugement statue sur la prorogation du délai de clôture d’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée. Le 3 avril 2025, le tribunal avait prononcé la liquidation judiciaire de la société débitrice, en application de la procédure simplifiée prévue aux articles L. 644-1 et suivants du code de commerce. Le délai légal d’examen de la clôture, fixé à six mois par l’article L. 644-5 du même code, arrivait à son terme. Le mandataire liquidateur a présenté une requête tendant à la prorogation de ce délai, conformément à l’article L. 643-9 du code de commerce. Le juge-commissaire a émis un rapport favorable. Le tribunal, par un jugement spécialement motivé, a accordé une prorogation de trois mois, repoussant le terme au 9 juillet 2026. La question de droit posée par cette espèce est la suivante : dans quelles conditions et pour quelle durée le tribunal des activités économiques peut-il proroger le délai de clôture d’une liquidation judiciaire simplifiée, lorsque les opérations ne sont pas achevées dans le délai initial ? La solution retenue est que le juge peut, par une décision motivée et après avis du juge-commissaire, proroger le délai d’examen clos de la procédure pour une durée n’excédant pas trois mois, dans le respect des dispositions de l’article L. 643-9 du code de commerce.
I. Le fondement légal de la prorogation du délai de clôture en liquidation simplifiée
A. L’articulation des textes applicables à la procédure simplifiée
Le jugement commenté se fonde explicitement sur l’article L. 643-9 du code de commerce. Ce texte, dans sa rédaction applicable aux procédures ouvertes après la loi du 26 juillet 2005, dispose que ” dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée “. Bien que la liquidation simplifiée soit régie par les articles L. 644-1 à L. 644-6, l’article L. 644-5 renvoie, pour la clôture, aux règles générales de l’article L. 643-9. Le tribunal des activités économiques de Nanterre, en visant ce dernier texte, confirme que le régime de la prorogation n’est pas distinct selon qu’il s’agit d’une liquidation de droit commun ou simplifiée. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 30 avril 2025, a précisé que ” le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois “ (Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, 30 avril 2025, n°24/00702). Le jugement de Nanterre s’inscrit dans cette lecture combinée des textes. La décision ne distingue pas selon la nature de la procédure, unifiant ainsi le régime juridique de la prorogation.
B. La motivation exigée du juge pour la prorogation
Le tribunal n’a pas simplement accordé la prorogation de manière automatique. Il a requis le rapport du juge-commissaire et motivé sa décision en se référant à la requête du liquidateur. L’article L. 643-9 impose que la prorogation soit ” spécialement motivée “. En l’espèce, le liquidateur a justifié sa demande par la nécessité de poursuivre les opérations de liquidation. Cette motivation, bien que succincte dans l’extrait du jugement, est conforme à l’exigence légale. La Cour d’appel de Toulouse, dans un arrêt du 18 février 2025, a rappelé que ” si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée “ (Cour d’appel de Toulouse, 18 février 2025, n°24/00690). Le tribunal de Nanterre a respecté cette condition en visant la requête et le rapport, puis en énonçant qu’il y avait lieu de statuer. La motivation implicite réside dans l’absence de réalisation des opérations dans le délai initial. Cette brièveté n’est pas critiquable en soi, dès lors que le juge constate que la clôture ne peut être prononcée à l’échéance.
II. La portée et la valeur de la prorogation accordée par le tribunal
A. L’appréciation souveraine de la durée de la prorogation
Le tribunal accorde une prorogation de trois mois, soit le maximum prévu par l’article L. 644-5 du code de commerce. Cette durée maximale suggère que les opérations de liquidation n’étaient pas suffisamment avancées pour envisager une clôture dans un délai plus court. Le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation, sous le seul contrôle de la Cour de cassation quant à l’existence d’une motivation. En l’espèce, le choix de la durée maximale n’est pas contesté. La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans la même décision précitée, avait estimé que ” la poursuite des opérations de liquidation justifie qu’en application de l’article du code de commerce susvisé le délai d’examen de la clôture de la procédure collective soit prorogé d’une durée de 3 mois “. Le jugement de Nanterre adopte la même logique, mais sans préciser quelles opérations demeurent en cours. Cette absence de détail pourrait affaiblir la motivation, mais en pratique, le rapport du juge-commissaire supplée cette lacune.
B. Les conséquences procédurales pour le débiteur et le liquidateur
Le jugement prévoit qu’au terme de la prorogation, le débiteur sera convoqué par lettre simple en chambre du conseil aux mêmes fins. Cette convocation permet au tribunal d’examiner la clôture, conformément à l’article L. 643-9. Le débiteur est ainsi informé de la date butoir à laquelle son sort sera définitivement tranché. Le liquidateur, de son côté, bénéficie d’un délai supplémentaire pour achever les opérations. Cette prorogation ne remet pas en cause le principe de la liquidation, elle en reporte seulement l’échéance. La décision commentée est donc une mesure d’administration judiciaire, nécessaire au bon déroulement de la procédure collective. La Cour d’appel de Toulouse, dans l’arrêt du 18 février 2025, avait également retenu qu’” il n’y a donc pas lieu de clôturer cette procédure. Il convient de proroger jusqu’au 30 septembre 2025 le délai au terme duquel devra être examinée la clôture de cette procédure “. Le tribunal de Nanterre applique la même solution, en fixant un nouveau terme précis. Cette décision s’inscrit dans une jurisprudence constante qui privilégie la continuité des opérations de liquidation plutôt qu’une clôture prématurée.
Jurisprudences utilisées pour enrichir le commentaire
Fondements juridiques
Article L. 643-9 du Code de commerce En vigueur
Dans le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire, le tribunal fixe le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée. Si la clôture ne peut être prononcée au terme de ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée.
Lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ou lorsque la poursuite des opérations de liquidation judiciaire est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, ou encore lorsque l’intérêt de cette poursuite est disproportionné par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal, le débiteur entendu ou dûment appelé.
Le tribunal peut également prononcer la clôture de la procédure en désignant un mandataire ayant pour mission de poursuivre les instances en cours et de répartir, le cas échéant, les sommes perçues à l’issue de celles-ci lorsque cette clôture n’apparaît pas pouvoir être prononcée pour extinction du passif.
Le tribunal est saisi à tout moment par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public. Il peut se saisir d’office. A l’expiration d’un délai de deux ans à compter du jugement de liquidation judiciaire, tout créancier peut également saisir le tribunal aux fins de clôture de la procédure.
En cas de plan de cession, le tribunal ne prononce la clôture de la procédure qu’après avoir constaté le respect de ses obligations par le cessionnaire.
Article L. 644-5 du Code de commerce En vigueur
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation judiciaire au plus tard dans le délai de six mois à compter de la décision ayant ordonné ou décidé l’application de la procédure simplifiée, le débiteur entendu ou dûment appelé. Ce délai est porté à un an lorsque le nombre des salariés du débiteur ainsi que son chiffre d’affaires hors taxes sont supérieurs à des seuils fixés par décret..
Le tribunal peut, par un jugement spécialement motivé, proroger la procédure pour une durée qui ne peut excéder trois mois.
